并购项目业务流程三篇Word文档下载推荐.docx
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3.1.3.1初步接触
企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。
公司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。
3.1.3.2签署合作意向书与保密协议
投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主要内容包括：
并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、）、保密条款等。
3.1.4尽职调查与并购可行性分析
3.1.4.1成立项目并购工作组
⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。
在并购项目进行尽职调查时由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。
⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：
由企划部项目投资经理等人员组成谈判小组；
由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技术评判小组；
由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。
制定工作计划，明确责任人。
3.1.4.2开展项目尽职调查
⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。
⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》，上报投资公司总经理审阅。
3.1.4.3进行并购可行性分析
⑴在《并购项目尽职调查报告》的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析；
法律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。
⑵可行性分析的主要内容包括：
外部环境分析：
经营环境、政策环境、竞争环境；
内部能力分析：
并购双方的优势与不足；
经济效益分析；
政策法规方面的分析；
目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；
风险防范及预测；
定性选择模型评价：
结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱；
定量选择模型评价：
通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回报指标分析并购项目的可行性；
尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：
特别列示因客观原因而无法了解或评判的事宜；
充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。
3.1.5并购项目决策
3.1.5.1企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成并购项目评审论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对《并购项目尽职调查报告》和《并购项目可行性分析报告》进行论证。
3.1.5.2若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；
若评审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后上报集团公司董事会审核批准，推进并购项目进入实施阶段。
集团董事长对并购项目具有一票否决权。
3.2并购实施阶段
3.2.1制定并购项目商业计划书
企划部依据审批后的《并购项目可行性分析报告》及评审会的论证意见修正并购项目的财务预测数据并编制《并购项目商业计划书》及项目审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集团公司董事会核准；
同时企划部负责组织并购项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、项目建设经理等相关人员签订《并购项目投资考评责任书》，落实相关人员责任。
3.2.2审计评估及相关资料收集分析
3.2.2.1审计与资产评估。
项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。
在审计的基础上，对资产质量与结构进行实地评估。
目标企业与项目并购工作小组给予积极配合和参与。
3.2.2.2相关资料的收集与分析
项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾问会同外聘律师负责制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书。
3.2.3制订并购及整合方案
3.2.3.1在审计评估的基础上，由项目并购工作组制订《并购及整合方案》。
方案完成后上报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。
3.2.3.2并购及整合方案的主要内容
⑴并购形式的选择
整体并购：
以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目标公司改组为本公司的子公司。
投资控股并购：
向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股子公司，获得控制权。
有偿转让：
根据协议价格受让目标公司的全部或部分，获得目标公司的控制权。
资产置换并购：
以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。
⑵并购交易价格的确定
并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。
采取并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。
采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。
⑶并购整合的工作程序
⑷并购整合的主要业务内容
①战略整合——并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。
②业务流程和组织结构整合——并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。
③人力资源整合——并购实施后新公司人力资源的实施方案。
④资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。
⑤负债的整合——可以选择负债随资产或负债转。
⑥管理整合——并购实施后对新公司实行管理一体化。
⑦企业文化整合——并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟通。
⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。
3.2.4并购谈判及签约
3.2.4.1由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。
3.2.4.2并购谈判
项目并购工作组与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本的主要内容进行谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。
谈判的核心问题是并购形式和交易价格。
应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并购合同的签署。
可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。
3.2.4.3签定正式并购合同或协议
谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。
3.2.4.4将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门
3.2.5资产交接及接管
3.2.5.1由项目并购工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行具体的各项交接工作。
3.2.5.2由集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。
3.2.5.3并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
3.2.5.4办理（资产）过户、交付款项，完成交易。
3.2.5.5由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开始运作。
3.3并购整合评价阶段
3.3.1并购后整合
由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。
3.3.2并购效果评价
由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照《并购项目投资财务评价考核体系》的相关规定，对并购项目实效进行全程监控考评，并向并购项目决策人上报各阶段的考评报告，兑现奖惩。
篇二：
公司并购的基本流程
一、公司并购基本流程
1、并购决策阶段企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。
即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择定性选择模型:
结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。
定量选择模型:
通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC（二元分类法最终确定目标企业。
3、并购时机选择通过对目标企业进行持续的关注和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。
应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、等、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至过户、交付款项,完成交易。
6、并购后的整合对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。
二、并购整合流程
1、制订并购计划
1.1并购计划的信息来源
战略规划目标
董事会、高管人员提出并购建议;
行业、市场研究后提出并购机会;
1.2目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件:
符合战略规划的要求;
优势互补的可能性大;
投资环境较好;
利用价值较高。
1.3并购计划应有以下主要内容:
并购的理由及主要依据;
并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入计划。
2、成立项目小组
公司应成立项目小组,明确责任人。
项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
3.可行性分析提出报告
3.1由战略部负责进行可行性分析并提交报告
3.2可行性分析应有如下主要内容:
外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境
内部能力分析
并购双方的优势与不足;
经济效益分析;
政策法规方面的分析;
目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;
风险防范及预测。
3.3效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。
4.总裁对可行性研报告进行评审
5.与目标企业草签合作意向书
5.1双方谈判并草签合作意向书
5.2由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人
5.3合作意向书有以下主要内容:
合作方式;
新公司法人治理结构;
职工安置、社保、薪酬;
公司发展前景目标。
6.资产评估及相关资料收集分析
6.1资产评估。
并购工作组重点参与
6.2收集及分析目标企业资料。
法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书
7.制订并购方案与整合方案
由战略部制订并购方案和整合方案
7.1并购方案应由以下主要内容:
并购价格及方式;
财务模拟及效益分析。
7.2整合方案有如下主要内容:
业务活动整合;
组织机构整合;
管理制度及企业文化整合;
整合实效评估
8.并购谈判及签约
8.1由法律顾问负责起草正式主合同文本。
8.2并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准
8.3总裁批准后,双方就主合同文本签约
8.4将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
9.资产交接及接管
9.1由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接
9.2双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
9.3正式接管目标企业,开始运作
9.4并购总结及评估
9.5纳入核心能力管理
10.主要文本文件
并购计划
可行性研究报告
并购及整合方案
主合同文件
三、企业并购操作步骤明细说明
公司按照每年的的战略战略计划进行并购业务,在实施公司并购时,一般可按上述操作流程战略图操作,在操作细节上,可根据不同类型变更操作步骤。
现将有关并购细节及步骤说明如下:
1、收集信息制订并购计划①战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括:
公司战略规划目标及明细;
董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;
不同的行业行业、市场研究后提出并购机会;
行业对目标企业的具体要求。
②情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:
符合公司战略规划的整体要求;
资源优势互补的可能性大;
投资运菅环境较好;
投资并购企业的人员、技术价值高;
潜要或利用价值较高。
③并购计划应包括以下主要内容:
并购的理由分析及主要依据附件;
并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。
2、组建并购项目小组组建并购项目小组项目公司成立并购项目小组,明确责任人权限及责任,项目小组成员应包括:
公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补。
3、提出项目并购可行性分析报告①由战略部负责进行可行性分析并提交报告。
②可行性分析应有如下主要内容:
外部环境分析包括:
经营环境、政策
环境、竟争环境。
内部能力分析包括:
经济政策法规方面的分析;
③效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略总裁对可行性研报告进行评审与批准（
5、与并购企业签合作意向书①双方谈判并草签合作意向书。
②由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人。
③合作意向书有以下主要内容:
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析对并购企业进行资产评估及资料收集分析
①资产评估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性与存在性,对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。
②收集及分析目标企业资料。
有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。
法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
7、谨慎制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制订并购方案和整合方案:
①并购方案应包括以下主要内容:
确定并购方式,选择有利于公司的并购方式;
确定并购价格及支付方式;
核实财务模拟及效益分析。
②整合方案有如下主要内容:
资金资源的整合;
管理制度及企业文化文化整合;
管理文化整合实效评估。
8、并购谈判及签约①由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。
②公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。
③经总裁批准后,双方就主合同文本签约。
④将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。
9、并购公司的资产交接①由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。
②公司人员与并购方进行各项资源的交接。
③双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。
10、
10、并购公司的接管与运菅①正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作。
②并购工作组对并购总结及评估。
③尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标。
④组建公司的监控与管理体系。
四、一般企业并购的流程和内容
一般企业并购的流程和内容
企业并购程序千差万别,我们依其差异的大小,通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。
本节讲一般企业并购的程序。
一般企业并购的流程虽然通常由:
一、发出并购意向书;
二、核查资料;
三、谈判;
四、并购双方形成决议,同意并购;
五、签订并购合同;
六、完成并购等几个步骤组成。
但不同性质的企业在进行这几个步骤时要求都有差别。
这些差别我们会在分述这些步骤时分别另外说明。
1、发出意向并购书
由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。
发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方,以了解被并购方对并购的态度。
一般公司并购的完成都是善意并购,也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。
如果被并购方不同意并购或坚决抵抗,即出现敌意收购时,并购不会发生。
先发出并购意向书,投石问路,若被并购方同意并能够,就会继续向下发展,若被并购方不同意
并购,就需做工作或就此止步,停止并购。
这样,经由意向书的形式,一开始就明确下来,免走弯路,浪费金钱与时间。
其次的意义在于意向书中将并购的主要条件已做出说明,使对方一目了然,知道该接受还是不该接受,不接受之处该如何修改,为了下一步的进展做出正式铺垫。
第三点的意义在于因为有了意向书,被并购方可以直接将其提交其董事会或股东会讨论,做出决议。
第四点的意义则在于被并购方能够使他正确透露给并购方的机密不至将来被外人所知,因为意向书都含有保密条款,要求无论并购成功与否,并购双方都不能将其所知的有关情况透露或公布出去。
有此四点意义,并购方一般都愿意在并购之初,先发出意向书,从而形成一种惯例。
意向书的内容要简明扼要,可以比备忘录长,也可以内容广泛。
意向书一般都不具备法律约束力,但其中涉及保密或禁止寻求与第三方再进行并购交易（排他性交易方面的规定,有时被写明具有法律效力。
一份意向书一般包含以下条款:
1.意向书的买卖标的
1被购买或出卖的股份或资产;
2注明任何除外项目（资产或负债;
3不受任何担保物权的约束。
2.对价
1价格,或可能的价格范围,或价格基础;
2价格的形式,例如现金、股票、债券等;
3付款期限（包括留存基金的支付期限。
3.时间表
1交换时间;
2收购完成;
3（必要时合同交换与收购完成之间的安排。
4.先决条件
1适当谨慎程序;
2董事会批准文件;
3股东批准文件;
4法律要求的审批（国内与海外;
5税款清结;
6特别合同和许可。
5.担保和补偿
将要采用的一般方法。
6.限制性的保证
1未完成（收购;
2不起诉;
3保密。
7.雇员问题和退休金
1与主要行政人员的服务合同;
2转让价格的计算基础;
3继续雇用。
8.排他性交易
涉及的时限。
9.公告与保密
未经相互同意不得作出公告。
10.费用支出
各方费用自负。
11.没有法律约束力
（排他性交易与保密的规定有时具有法律的约束力。
实践中也有很多企业在进行并购时,不发出并购意向书,而只是与目标公司直接接触,口头商谈,诚可谓删繁就简,一步到位。
目标公司如果属于国营企业,其产权或财产被兼并,都必须首先取得负责管理其国有财产的国有资产管理局或国有资产管理办公室的书面批准同意。
否则,并购不可以进行。
2、核查资料（这包括律师尽职调查的资料核查资料（这包括律师尽职调查的资料被并购方同意并购,并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查,以进一步确定交易价与其他条件。
此时并购方要核查的主要是被并购方的资产,特别是土地权属等的合法性与
正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认证等的条件会发生什么样的变化等。
核查这些情况时,会计师与律师在其中的作用十分重要。
由于被并购方同意并购,在进行上述内容核查时,一般都会得到并并购方的认真配合。
被并购方如是国营企业,则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后,还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。
不评估不能出售。
集体企业、私人企业、外商投资企业、股份制企业等则无此要求。
3、谈判
并购双方都同意并购,且被并购方的情况已核查清楚,接下来就是比较复杂的谈判问题。
谈判主要涉及并购的形式（是收购,还是资产,还是整个公司,交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题,是对这些问题的具体细则化,也是对意向书内容的进一步具体化。
具体后的问题要落实在合同条款中,形成待批准签订的合同文本。
交易价格除国营企业外,均由并购双方以市场价格协商确定,以双方同意为准。
国营企业的交易价格则必须基于评估价,在此基础上确定,以达到增值或保值的要求。
支付方式一般有现金支付,以股票（股份换股票（股份或以股票（股份换资产,或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。
支付期限有一次性付清而后接管被并购方,也有先接管被并购方而后分批支付并购款。
4、并购双方形成决议,同意并购并购双方形成决议,
谈判有了结果且合同文本以拟出,这时依法就需要召开并购双方董事会,形成决议。
决议的主要内容包括:
①拟进行并购公司的名称;
②并购的条款和条件;
③关于因并购引起存续公司的公司章程的任何更改的声明;
④有关并购所必须的或合适的其他条款。
形成决议后,董事会还应将该决议提交股东大会讨论,由股东大会予以批准。
在股份公司的情况下,经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意,可以形成决议。
在私人企业中、外商投资企业的情况下,该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求,即可形成决议。
在集体企业的情况下,则由职工代表大会讨论通过。
5、签订并购合同
企业通过并购决议,同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。
并购合同签订后,虽然交易可能要到约定的将来某个日期完成,但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者,自此准备接管目标公司。
合同生效的要求,除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外,另外,在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下,只要签署盖章,就发生法律效力;
在国有小型企业的情况下,双方签署后还需经国有小型企业的上一级人
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