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因为根据这一制度，如果法院认为成立公司目的在于利用公司妨碍社会利益，进行欺诈或其它犯罪活动，则法院将不考虑公司所具有的法人资格而直接追究股东或其他行为人的直接民事和刑事责任。

在本例中，他利用公司来做投机买卖，已经蓄意违反了公司法的规定，所以他必须用个人财产来支付债权人。

5.外运某公司接受某货主的委托，代办一批焦炭出口。

外运公司将货物装到“望亭”轮上，承运人天远公司的代理人签发了运费预付提单。

货物抵达目的港后，承运人的代理称没有收到运费，并通过曼谷警察扣留了货物，要求外运公司确认并支付运费。

为减少损失，外运公司被迫承认欠付运费，出具保函，并支付了部分运费11万美元。

于是，承运人放货。

此后，承运人的代理又通过扣留上述货物的出口核销单、出口退税单迫使外运公司支付余下的运费20多万美元。

⏹外运公司的付费是否合理？

在本案中，作为货主代理人的外运公司将货物装上船就已经完成了作为代理人的职责。

承运人未收到运费应直接向货主（提单所载明的托运人）主张权利。

外运公司与承运人之间没有任何合约关系，更没有付款义务。

在本案中真正有义务付款的货主不着急，而没有义务的外运公司却惶惶支付运费，说到底是对自己的法律地位不清楚，不知道作为货运代理的权利义务是什么。

6.[帕劳诺玛发展公司诉法妮新织造有限公司案]（1971）

被告公司一秘书以公司名义向原告租了辆车子，但用于私事，被告认为秘书雇车私用，非公司业务，拒绝付款，法院认为公司的秘书有暗示的合理权限为公司目的订车，原告只认为秘书为被告的代理人，故公司应付款，至于私用问题只能由公司内部处理。

7.[任特诉佛兰威克案]（1893）

A是被告酒吧的经理，被告已禁止A用信用卡去买香烟，但A仍然在原告处用信用卡买了香烟，被告想以已禁止A用信用卡买香烟为由拒绝付款。

法院认为：

A作为被告酒吧的经理，按常规有权用被告的信用卡买烟，原告只认为A为被告的代理人，至于禁止没有，原告并不知晓，故被告应付款。

8.[里奥德诉葛内斯斯密斯公司案]（1912）

被告指派一公司职员从事了几项业务外事项，即帮助客户转让财产，后来这个职员使客户大受损失，这一客户告了被告，法院认为，这个职员受被告指派从事非业务事项，这就是从被告的指派行为中获得了暗示代理权，故被告应对客户负责。

9.第一能源公司诉匈牙利国际银行案

原告是一家安装商业供暖系统的公司。

因业务需要大量贷款，原告找到被告所在的曼彻斯特分行一名高级经理。

该高级经理告知原告其所需的融资规模需要在伦敦的总行董事会批准。

后来，由于相信能够获得伦敦总行的批准，该高级经理便向原告写信表示提供该笔信贷，原告答复表示接受。

实际上，被告的伦敦董事会并没有批准该笔贷款并在最后决定拒绝提供该笔贷款。

请问：

被告是否仍然有义务向原告提供贷款？

10.[斯佩内葛诉威斯特铁路公司案]（1921）

铁路公司替原告运一批西红柿到A地，由于铁路工人罢工，西红柿被堵在半路上，眼看西红柿将腐烂，铁路公司就地卖掉了，法院认为，虽然铁路公司是善意的，保护原告的利益，但当时是可以通知原告的，在可以联系而未联系的情况下私自处理他人的财物，不能算是具有客观必须的代理权，被告败诉。

11.E公司诉R公司案

E公司对R公司的授权范围是从波兰购买一批皮货。

由于爆发第二次世界大战，在无法与E公司联系的情况下，R公司便以高价卖出该批皮货并将所得的价款以E公司的名义存入银行。

第二次世界大战后，皮货价格猛涨。

E公司指控R公司XX出售其货物是侵权行为，为此要求R公司给予赔偿，R公司则以存在客观需要的授权作为抗辩。

⏹请问：

被告是否侵权？

英国法院认为，皮货并不是一种不易保存或经储存会大损其价值的物品，因此不能认为被告（R公司）在出售时考虑到了原告的最大利益，因此不能认为被告有客观需要的代理权，被告应对其越权行为所造成的原告（E公司）的损失负责。

12.李某受单位委派到某国考察，王某听说后委托李某代买一种该国产的名贵药材。

李某考察归来后将所买的价值1500元的药送至王某家中。

但王某的儿子告诉李某，其父已于不久前去世，这药本来就是给他治病的，现在父亲已去世，药也就不要了，请李某自己处理。

李某非常生气，认为不管王某是否活着，这药王家都应该收下。

李某的行为的法律后果到底应由谁来承担？

13.甲长期担任A公司的业务主管，在A公司有很大的代理权限。

在甲的努力下，A公司生意兴隆，甲公司的董事长嫉妒甲的才能，无理解雇了甲。

甲怀恨在心，在遭解雇一个月后，继续假冒A公司的名义从老客户B公司处骗得货物，逃之夭夭。

B公司要求A公司付款，A公司则以甲假冒公司名义为由拒绝付款。

B公司坚持认为在其与甲做生意期间，他并不知甲已被A公司解雇，并且也未收到关于A公司已解雇甲的任何通知，故B公司是不知情的善意第三人，A公司仍应对甲的无权代理行为负责。

14.甲委托乙到A市处理一批时鲜水果。

乙委托好友丙代为处理果品售卖事宜。

事后，甲表示异议，拒不接受售卖货款。

问：

该转委托是否成立？

假如：

甲委托乙到A市处理一批时鲜水果。

乙到A市后水土不服得重病住院。

适逢盛夏，若不及时处理，该批果品面临坏掉危险，而乙又联系不上甲，无奈之下，乙委托好友丙代为处理果品售卖事宜。

15.甲委托同事乙在春节回家探亲时代买茶叶10斤，并交给乙5000元钱。

乙受委托后回家探亲，适逢春节家乡不产茶叶，于是将情况告知甲。

甲称可留下钱托人以后代买。

乙临行前一晚上逢好友丙来探望，乙将买茶叶一事相托，丙欣然应允，于是乙将5000元钱交给丙。

假设丙拿到钱后回家路上遭强盗抢劫，该5000元损失谁来承担？

假设丙此前从未见过茶叶为何物，故在买茶叶时遭人欺诈，买到10斤芝麻叶，该损失谁来承担？

16.A外运公司委托B外运公司负责一批货物港口的联系、卸船、装火车、办理进口海关转关手续等工作。

货物到港以后，由于临时增加计划以外的港口货物有关费用10000元，两外运公司争执不下，B外运公司遂延缓货物发运。

货物在港口继存期间，没有妥善遮盖，被雨淋湿。

货物到达目的地监管库后发现大部分残损。

货物的损失应由谁来赔偿？

17.上海国际货代公司是日本富士航海株式会社的代理，承运上海机械设备进出口公司一批机床，并代表承运人富士航海株式会社签发了提单。

由于没有固定货物的支架造成货损。

收货人发现后向富士航海株式会社提出赔偿。

请分析，该赔偿责任由谁承担，为什么？

18.原告将其在巴西购买的554．26吨高压聚乙烯运抵上海港，并委托被告接货后将货物存放于保税仓库内。

原告先后通过电传和传真通知被告，称如其客户香港宏达贸易商行前去提货，须付清货款或由原告再次书面确认后才能放货。

同年6月6日，香港宏达贸易商行到被告处要求提货，被告在香港宏达贸易商行出具了保证向原告付清货款的保函及进口合同副本后，允许由该公司将货提走。

提货后，香港宏达贸易商行未向原告付款。

19.甲在A市有三居室住房一套。

后来甲全家迁到B市，遂委托其在A市的朋友乙将该房屋卖掉。

一月后，乙电话告知甲房屋已卖掉，房款5万元亦已汇至甲银行账户。

甲后来听说房屋系乙购买，遂要求乙退房；

乙声称他所支付的买价系按市场价计算的，坚持不退房。

双方诉至法院，法院经审查乙所说属实。

20.斯利物流公司基于公司业务发展的需求欲扩建仓库总面积，委托威力物业代理公司以自己的名义与地产商谈判、购买2000亩土地。

由于斯利物流公司在当地享有声誉，获取地价较低，威力物业代理公司见有利可图，最终达成土地购买协议为2000亩与500亩二个地块，并分别交付。

交付时500亩地价由威力物业代理公司支付。

请分析，威力物业代理公司的做法是否合法，为什么？

21.德国某一商人根据当地市场销售情况，建议德国JT公司生产一种玩具，条件是要求作为销售该货物的独家代理人，JT公司同意并签立合同。

后来，JT公司与当地某一公司直接签订订货合同，没有经过代理人，该商人向JT公司索要佣金，JT公司以合同没有通过代理人为由，拒不支付佣金。

JT公司是否要给代理商佣金？

为什么？

22.上海贸易公司出口至大阪的两个20英尺货柜，委托中原货代公司出运，并签订了货运委托书。

货运委托书规定由上海贸易公司自己装车送货至指定集装箱堆场。

由于上海贸易公司的原因无法自送，于是委托中原货代公司派车装货。

货物装船后，上海贸易公司只支付海洋运费，拒付车费，为此中原货代公司提起诉讼。

请分析，该案如何处理，为什么？

23.湖北某电子设备有限公司有一批电子配件由武汉经上海运往香港，委托湖北某货运代理公司（货代）办理货物出口报关、报检、托运手续及结汇、退税事宜。

货代在上海港A港务公司办理装货，因货物包装有轻微破损，A港务拒装，货代遂向A港务出具保函，称如因货物包装破损在目的港交货困难造成损失，均由货代负责。

24.A港务在保函上加注：

因包装破损所致一切后果由货代负责，与港方无关。

并与货代一起将保函交给承运人上海远洋公司。

承运人收下保函，签发了已装船货物清洁提单。

6月24日，船抵目的港，经检验发现因包装不当导致货损。

承运人对货方作出赔付后向某海事法院提起诉讼，要求货代赔付有关损失。

25.某市甲商场业务员乙到丙公司采购空调，见丙公司生产的浴室防水暖风机小巧实用，在暖气没有来临之前以及在暖气停止之后的一段时间之内对普通家庭大为有用，遂自行决定购买一批该公司生产的暖风机。

货运到后，甲商场即对外销售该暖风机。

后因该市提前供应暖气，暖风机销量大减。

甲商场遂主张乙为无权代理，现拒绝追认并拒付货款。

丙公司遂诉至法院。

26.原告某市画店请该市美术馆某画张家某为其作画。

但由于被告正专心于超长山水画卷的创作，一直无暇为原告作画。

后来，被告应某国之邀出访。

临行，将印章、纸墨等留给其一学生，要其代为作画六幅，于年内送到原告画店。

该学生按老师的吩咐赶作国画六幅，将画送到画店。

但经该画店鉴定，发现这六幅国画无论从哪一方面，都与被告的作品有很大差距，肯定不是被告所作。

被告从国外归来后，画店经理来到被告处，与被告商量，要求重作，被告执意不肯，于是诉至人民法院。

27.2002年3月21日，刘某（原告）与某商业储运公司（被告）达成口头协议，由原告委托被告代理将8吨菠萝自昆明运往重庆的铁路运输手续，费用为1700元。

双方对发货时间和提货时间未约定。

原告按约定于当天下午及次日上午交付1700元费用，同时将8吨菠萝交付被告。

被告随后为其办理了货运手续。

2002年3月28日，该批货自昆明发往重庆。

货运单上托运人为商业储运公司，收货人为原告，货物名称为菠萝汁。

同年4月2日，原告在重庆东站提货，8吨菠萝全部霉烂变质，为此还花去垃圾清理费500元。

后原告起诉，要求商业储运公司承担责任。

另查明：

被告明知按铁路规定不能采用集装箱方式运输，却采用了这种方式，而在办理铁路运输手续时隐报品名，将菠萝写成菠萝汁，致使菠萝霉变；

此外，原告购买菠萝费用为18400元，运至昆明运费为2600元，重庆提货费为620元，在重庆期间住宿费为1200元。

一审法院认为，双方当事人之间的口头委托代理协议成立，故双方为代理关系。

代理是代理人在代理权限内，以被代理人名义实施民事代理法律行为，由此产生的民事法律后果由被代理人承担。

本案中，发生货物霉烂的结果是由于原告委托被告代理运输的发货时间不明，对此后果原告应承担完全责任。

原告不服，上诉。

二审法院认为，商业储运公司接受原告的委托，以自己的名义为原告办理铁路运输，并收取了相关代办费，双方形成委托运输关系。

商业储运公司未能妥当履行受托义务，导致所运货物发生毁损，应承担相应的民事责任。

28.甲委托乙代其出售他在原籍的三间房屋。

乙接受委托，将上述房屋出卖给丙。

丙与乙商谈的房价低于市场房价，丙明知价廉，乙也有意让丙占便宜。

丙向乙表示：

事成后愿赠他1000元。

乙写信将出售房屋之事告诉了甲。

由于甲不知当地售房的价格，又过于相信乙，即复信同意出售，并委托乙代理签定房屋买卖合同。

合同签定后，乙将丙所付售房价款汇给甲。

丙买得该房后，即将房屋拆除，准备翻建新房。

房屋拆除后，甲从旁得知了丙与乙相互串通，故意压低房价，双方牟取非法利益的全部事实，便向人民法院提起诉讼，要丙与乙赔偿他的损失。

因丙将现金筹建了房屋，拿不出现款，乙较富裕，要求法院判令乙负责赔偿他的全部损失。

乙代理甲出售房屋的行为是否有效？

甲的损失应由谁赔偿？

甲因丙拿不出现款，能否要求乙全部赔偿？

29.大庆公司是一家经济实力很强的物流公司，为扩建仓库面积欲购买地产商的3000亩土地。

但考虑到如自己亲自出面，地产商会乘机索要高价，还担心其他仓储公司介入竞争而抬高地价，于是委托A代理公司为代理人，并以其名义与地产商谈判、签订土地购买协议。

A代理公司与地产商谈判时，也没有表明代理身份。

请分析，这是何种代理关系，为什么？

30.甲公司为一内地土特产公司，乙公司为一专业外贸公司，丙公司为一美国公司。

乙接受甲的委托出售一批大蒜给丙公司，丙公司不知甲乙之间的关系。

乙丙订立合同后，丙公司突然提出不履行合同。

此时甲乙公司应该如何处理？

31.甲公司为一内地土特产公司，乙公司为一专业外贸公司，丙公司为一美国公司。

若乙丙订立合同后，甲公司突然提出无货可供。

此时乙丙公司应该如何处理？

32.2002年3月，深圳市江南公司与香港东如行有限公司签订售货合同：

江南公司为卖方，价格条件为FOB上海，货物由上海经香港到美国巴尔的摩。

江南公司在空白的货运委托书上的“委托方”处盖上本公司公章后交给上海外运公司，委托其代为报关、订舱出运任务。

上海外运接受货运委托后，代为报关、订舱，于同年5月安排“NEWHAI”轮第9020航次将货物出运至美国巴尔的摩。

江南公司在货运委托书上未注明运费支付方式，上海外运在海运提单上亦未注明。

承运人根据航运惯例，凡未在提单上注明运费支付方式的视为运费预付，向上海外运收取了运费25000美元。

上海外运于8月4日开具收费帐单向江南公司托收，遭到拒付，遂起诉。

被告江南公司辩称：

上海外运没有根据被告交给其的资料、价格条填写空白的货运委托书，在委托书上漏填价格条款FOB上海，造成运费无着，对此上海外运有过错，应承担责任。

（1）上海外运公司是否存在过错？

（2）承运公司是否可以要求外运公司支付运费？

（3）上海外运公司是否有权向江南公司收取运费？

第三章

1.我国浙江省某进出口公司的一位美国客户在与该公司业务员会面时，口头向该公司下了一笔订单，由于时间较为仓促，加上该客户是公司老客户，与之洽谈的业务员未要求与对方当场签下书面合同，只是请对方回国后再发一份传真以便留档。

客户回国后，并未发来传真，我方业务员也未坚持催要，同时，我方根据客户要求开始备货。

当货物将要备齐，我方请客户确认汇款时，客户告之，当时由于较为匆忙，未充分考虑，以至下了口头定单，回国后，仔细加以核算，发现无法成交，加上我方请其以传真确认，则认为不发传真订单不正式成立。

而且，根据其对与中国的了解，中国在国际货物买卖中是不承认口头形式合同的。

所以，客户提出：

对于由于其未及时通知我方取消口头订单造成的损失表示遗憾，但仅此而已。

我方得知客户态度后表示，中国已经适用了新合同法，在其中明确了口头形式合同的有效性，美国客户的说法纯粹是一种托词，无任何法律依据，所以将坚持向客户索赔。

2.下列买卖合同适用《联合国货物买卖合同公约》的是：

（　　）。

　A.中国某公司与美国某公司签订的技术咨询合同

　B.在华某美资公司与美国某公司签订的电冰箱出口合同

C.中国某公司与某非《公约》缔约国公司在中国签订的大豆出口合同

　D.中国某公司与美国某公司签订的订购飞机的合同

3.某年，我国一出口公司向英国的一个公司出口一批货物，以CIF伦敦价格成交。

我公司在装运前已经取得商品检验合格证书，按照合同规定准时发货，并且按照规定的单据收到货款。

但是，在货轮航行到苏伊士运河之前，我方才得知由于埃以之间发生战争，该运河已经关闭，所以货轮被迫向南绕道好望角行驶，在此期间的航程遭遇到了强台风的袭击，几经周折，用了两个多月才到达伦敦。

经过英方复验这批货物，发现货物部分受水渍而变质。

因此，英方便向我方提出索赔和支付延期交付货物的罚款。

我方业务员在接到英方的索赔文件之后，认为该索赔是合理的，因为双方的成交价格是CIF，而CIF又称为到岸价，要承担货物运至目的港的运费、风险费和其他一切费用。

所以，我方公司如数赔偿了英方公司所提出的索赔款项。

我方公司的做法是否合理？

4.石碳酸烟丸的药品制造商甲（被告）刊载一则广告，声称：

任何人根据指示的方法和在特定期间服用一颗药丸后，如果仍染上流行性感冒，可获得100英磅，并称已将1000英磅存入某银行，以示诚意。

购药人（乙，原告）见此广告，信以为真，购买药丸并按说明书指示服用，但结果仍染上流行性感冒，遂向甲（被告）追讨100英磅。

制药商甲（被告）以种种理由申辩，其中之一是要约不能向公众提出。

根据《公约》的规定处理此案。

5.2006年7月27日我国某公司应荷兰A商号的请求，报出某初级产品100吨，每吨鹿特丹到岸价格（CIF）人民币3900元即期装运的实盘。

对方接收到我方报盘后，没作承诺表示，而是再三请求我方增加数量，降低价格一并延长要约有效期。

我方曾将数量增至300吨，价格每吨鹿特丹GIF减至人民币3800元，并两次延长了要约的有效期，最后延至8月30日。

6.荷兰于8月26日来电接受该盘。

我方公司在接到对方承诺电报时，发现巴西因受旱灾而影响到该产品的产量，国际市场价格暴涨，从而我方拒绝成交。

但荷方认为承诺是在要约有效期内作出，因而是有效的，坚持要求我方按要约的条件履行合同，并提出要么执行合同，要么赔偿对方差价损失40余万元人民币，否则将提起诉讼。

⏹问题：

如果A商号对我国的这家公司提起诉讼，有无正当理由?

双方间的买卖合同是否成立?

7.我某进出口公司向西欧一厂商发价，出售一批货物，要约限对方接受于5月底前承诺有效。

5月10日，我公司接到该厂商电传称“你5月8日电悉，报价太高无法接受，请考虑降低价格，再行商议。

”半个月后，该商品的市价明显趋涨。

5月26日，该厂商再次发来电传：

“你5月8日电接受，请速寄销售确认书，以便会签后开证。

”此时，我公司已以高价将该商品卖给他人。

我公司是否违约？

8.依《联合国国际货物销售合同公约》的规定，下列哪些行为为有效的承诺？

A．电话通知要约人，表示接受要约

B．按要约的规定开立信用证

C．对要约保持沉默

D．回电表示：

“接受你方发盘，但包装以我方的最后确认为准。

”

9.某年，山东省某进出口公司电告巴基斯坦一客户，电文为：

“兹发价500台琴岛—利勃海尔冰箱BYD21型，每台单价285美元CIF卡拉奇，装运期8/9月，即期信用证支付，限7月10日前复到有效。

”7月6日，接巴方客户回电，“你7月2日电接受，进口许可证正在申领中，一旦获证即开出远期信用证。

”此时，正值国内冰箱困原料涨价而相应提价，原发价的价格明显对出口公司不利，出口公司拒绝向巴方交货。

出口公司是否违约？

10.买方与卖方于1999年8月25日签订一份买卖合同，根据合同，买方向卖方购买冷轧钢板900吨，总价498600美元，CFR新港，货物于2000年4月20日运抵新港。

2000年4月22日，某进出口商品检验局出具的《进出口商品鉴定证书》称“全部到货包装的外表均有不同程度的锈蚀，且无防潮标志，大部分包装变形或残破，货物的底部及部分端、侧面无防潮纸，部分冷轧钢板表面存在不同程度的锈蚀”，并评定：

“上述部分冷轧钢板存在的

锈蚀系因到货包装无防潮标志，防潮措施不良，木托上的长木条过细，运输装卸中木托不能承受货物的重量，易于折裂，包装变形残破所致。

”之后，双方经多次协商，但未能达成一致意见，买方遂依约提起仲裁。

⏹本案中的货物损失应由谁来承担？

11.香港某公司与我国某公司于某年10月2日签订出口服装合同，交货条款为FOB青岛，11月2日货物准时通过“长风”轮出运。

11月4日，香港公司与德国公司签订合同，将该批货物转卖给德国公司，交货条款为CFR汉堡，合同适用法律为《国际货物买卖合同公约》。

此时货物仍在运输途中，11月20日，“长风”轮在海上航行中发生海水渗漏，服装受损严重。

德国公司遂向香港公司和我国某公司索赔。

货物发生损失的风险应由谁承担?

12.某年，中国A公司与法国B公司，签订了一份买卖6万吨大米合同，合同内容为：

（1）FOB上海；

（2）2、3、4月每月约装2万吨。

（3）买方所租载货船必须不迟于本合同规定的每一装运月份的第20天抵达装运港。

（4）买方必须于船舶到达装运港前10天将船名、船旗、船长的国籍和估计到达装运港的时间通知卖方，并以卖方接受为准。

”合同签订后，A公司于2月5日发电催请对方速开信用证。

请对方告知第一艘船舶的估计到达时间。

经数次电传联系，买方于2月22日派船抵达上海受载，2万吨的大米顺利装船完毕。

为了保证能继续按时装运收汇，甲公司一再催请B公司迅速办理3月份应装货物的派船事宜。

然而，3月10日B公司来电复称：

由于租船市场船源紧缺，租不到船只，要求延迟一个月装运。

由于A公司货物早已备妥待运，如延期一个月装运，势必造成A公司利息、仓租、保险费等费用的损失。

A公司即复电B公司：

3月份装运的货物2万吨己备妥，不能同意延迟装运期。

必须于3月20日前派船抵沪以履行合同义务。

3月20日，B公司来电声称，尽最大努力，船只无法找到。

3月25日夜，该港口遭到特大风暴袭击，致使存放在该港口货