新三板常用法律法规汇编-2015年12月.docx

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新三板常用法律法规汇编

2015年12月

目录

目录 1

一、法律法规 2

1、中华人民共和国公司法 2

1.1最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（一） 38

1.2最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（二） 39

1.3最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三） 45

2、中华人民共和国证券法 52

3、国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定 91

4、国务院关于开展优先股试点的指导意见 93

二、部门规章 1

1、非上市公众公司监督管理办法 1

1.1非上市公众公司监管指引第1号——信息披露 11

1.2非上市公众公司监管指引第2号——申请文件 12

1.3非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款 13

1.4非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引 15

1.5非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书 19

1.6非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件 26

1.7非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书 28

1.8非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件 34

1.9非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书 36

1.10非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书 44

1.11非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书 54

1.12非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件 63

2、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 66

3、非上市公众公司收购管理办法 71

4、非上市公众公司重大资产重组管理办法 80

5、优先股试点管理办法 89

6、关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知 100

7、关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知 101

8、中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号 102

9、关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 103

10、公司债券发行与交易管理办法 106

11、非上市公众公司监管问答——定向发行

（一） 119

12、关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知 120

13、关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见 121

14、非上市公众司监管问答——定向发行

（二） 126

15、关于《非上市公众公司监管问答——定向发行

（二）》适用有关问题的通知 127

16、中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见 129

17、证监会制定进一步推进新三板发展的若干意见 133

三、业务规则 1

1、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 1

2、关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告 13

3、关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知 15

4、关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关事项的通知 17

5、全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 20

6、全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行） 27

7、全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行） 33

8、全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行） 42

9、全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 47

10、全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行） 66

11、全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行） 72

11.1全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行） 76

11.2全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行） 78

11.3全国中小企业股份转让系统票发行务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行） 85

11.4全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行） 88

12、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行） 90

13、全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行） 100

14、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行） 108

15、全国中小企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试行） 118

16、全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引（试行） 121

17、全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行） 140

18、全国中小企业股份转让系统交易单元管理办法（试行） 142

19、全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行） 147

20、全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法 166

21、全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行） 169

22、全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行） 177

23、全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行） 182

24、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行） 192

25、关于原代办股份转让系统挂牌的两网公司及交易所市场退市公司相关制度过渡安排有关事项的通知 195

26、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法 196

27、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法 203

28、关于暂免征收民族自治地区挂牌费用公告 221

29、全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答---关于挂牌条件适用若干问题的解答

（一） 222

30、全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行） 226

31、关于发布全国中小企业股份转让系统过渡期交易结算暂行办法的通知 236

32、关于两网公司及退市公司股票除权除息、缩股相关事项的通知 246

33、中国结算北京分公司主办券商协助冻结流通证券业务指引 248

34、中国结算北京分公司协助执法业务指南 255

四、服务指南 1

1、股份公司申请在全国中小企业转让系统公开转让、股票发行的审查工作流程 1

2、全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知 3

3、关于做好申请材料接收工作有关注意事项的通知 5

4、关于收取挂牌公司挂牌年费的通知 10

5、全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行） 12

6、已挂牌公司申请书及主办券商推荐意见模板 28

7、全国中小企业股份转让系统挂牌协议 35

8、董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书 39

9、推荐挂牌并持续督导协议书 48

10、持续督导协议书 55

11、全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行） 61

12、全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板（略） 64

13、全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：

非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南 65

14、全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：

非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南 68

15、全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行） 78

16、全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行） 80

16.1关于修订《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》的公告 82

17、全国中小企业股份转让系统挂牌公司权益分派业务指南（试行） 92

18、全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 93

19、全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板 104

第1号挂牌公司关联交易公告格式模板 104

第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板 108

第3号挂牌公司召开股东大会通知公告格式模板 111

第4号挂牌公司股东大会决议公告格式模板 115

第5号挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告格式模板 115

第6号挂牌公司会计政策、会计估计变更公告模板 115

第7号挂牌公司涉及诉讼、仲裁公告格式模板 115

第8号股份交易异常波动公告格式模板 115

第9号挂牌公司澄清公告格式模板 115

第10号挂牌公司对外提供担保公告格式模板 115

第11号挂牌公司收购、出售资产公告格式模板 115

第12号挂牌公司对外投资公告格式模板 115

第13号挂牌公司主营业务变更公告格式模板 115

第14号挂牌公司股权质押、司法冻结公告格式模板 115

第15号挂牌公司会计师事务所变更、更名公告格式模板 115

20、全国中小企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试行） 160

21、全国中小企业股份转让系统做市业务备案申请文件内容与格式指南 183

22、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南 189

23、全国中小企业股份转让系统主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议操作指南 191

24、全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南 197

25、关于做好主办券商相关信息在指定平台披露工作的通知 204

26、证券公司基本情况申报表 212

27、证券公司参与全国中小企业股份转让系统业务协议书 220

28、证券公司从事推荐业务自律承诺书 225

29、证券公司从事经纪业务自律承诺书 227

30、买卖挂牌公司股票委托代理协议 230

31、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》必备条款 236

32、全国中小企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试行） 239

33、全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试行） 286

34、《两网公司及退市公司股票转让委托协议书》参考文本 289

35、《两网公司及退市公司股票转让风险揭示书》参考文本 295

36、关于发布《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）的通知》 298

37、挂牌公司股票发行常见问题解答

（二）——连续发行 310

38、全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号——发行备案和申请办理挂牌的文件与程序 311

39、全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第2号---主办券商推荐工作报告的内容与格式 324

40、全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第3号---法律意见书的内容与格式 329

41、关于发布《挂牌公司股票发行审查要点》等文件的通知 331

42、挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付 378

43、机构业务问答

（一）关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题 380

44、关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函 382

45、关于就《全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）》公开征求意见的通知 384

46、2013年主办券商推荐挂牌业务第一期专项培训会纪要 385

47、2014年新三板全国第二次培训纪要：

申报、审核与督导实务 392

48、全国股转系统主办券商内核人员培训要点记录 401

49、关于做好挂牌公司、两网公司及退市公司2015年年度报告披露相关工作的通知 417

4

新三板法规汇总