基金份额转让协议Word文档格式.docx

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鉴于：

一、年月日，甲方、乙方与丙方共同签署了《XXX基金（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。

丙方XXX基金管理有限公司作为执行事务合伙人发起设立XXX基金（有限合伙）（以下简称“XXX基金”），认缴XXX基金出资份额【】亿元；

甲方作为优先级有限合伙人拟认缴XXX基金出资份额【】亿元；

乙方作为劣后级有限合伙人，认缴XXX基金出资份额【】亿元；

各方拟认缴出资额以《合伙协议》的约定内容为准。

二、乙方已认真阅读、充分知悉并完全理解《合伙协议》以及其他相关的交易文件全部内容，特别对于甲方根据《合伙协议》拟取得的XXX基金的有限合伙人财产份额（以下简称“甲方XXX基金份额”）经过了各方面的专业评估。

乙方不可撤销地同意：

按本协议的约定，通过向XXX基金实缴出资的方式对甲方进行差额补足，以及依据本协议约定的条件收购甲方XXX基金份额，并承诺支付全部甲方XXX基金份额转让价款。

本着平等自愿、诚实信用的原则，各方就乙方对甲方从XXX基金获得预期优先分配金额提供差额补足及乙方在本协议约定条件下受让甲方XXX基金份额相关事宜，达成如下一致意见，以资共守。

1;

2优先分配

根据《合伙协议》约定，在每一个优先分配支付日，甲方预期从XXX基金取得相应的优先分配金额，具体如下：

甲方该期该笔每日优先分配金额＝甲方该期该笔实缴出资额×

预期收益率/365

甲方该期该笔优先分配金额＝甲方该期该笔实缴出资额×

预期收益率/365×

核算期间

在每个优先分配支付日，甲方预期应当取得的优先分配金额=∑优先级有限合伙人各期各笔实缴出资额×

如当期当笔实缴出资额在核算期间内发生变化的，该当期当笔实际出资额以当期当笔实缴出资额的余额为准。

余额是指当期当笔实缴出资额-针对当期当笔已分配的投资本金。

就甲方对应XXX基金的第一期第一笔实缴出资，预期收益率系浮动收益率，初始年化收益率为【】%。

如XXX公司实际向XXX基金缴付第一次出资后发生中国人民银行调整五年期人民币贷款利率，则第一次实缴出资的预期收益率应相应调整，调整幅度为中国人民银行调整幅度的50%。

自首个起息日起，预期收益率按照年度调整，即在每个收益率调整日（即每个公历年的十二月三十一日）根据中国人民银行最新公布的五年以上金融机构人民币贷款基准利率确定下一年的预期收益率。

若基金存续期内中国人民银行不再公布金融机构五年以上人民币贷款基准利率，则以取消公布前最近适用的预期收益率计算，直至基金到期日。

3|

4差额补足

4.1如在任何一个优先分配支付日（不包括各期各笔出资对应的最后一个优先分配支付日）前，预计甲方从XXX基金取得的优先分配金额未达到甲方预期应当取得的优先分配金额的，乙方无条件不可撤销地承诺：

乙方应当通过实缴XXX基金劣后级有限合伙人出资的方式对甲方进行差额补足，以使得在任何一个优先分配支付日，甲方实际从XXX基金取得的收益均不低于其预期优先分配金额。

4.2乙方应当在收到丙方签发《出资缴付通知书》后，按《合伙协议》条约定，在《合伙协议》条所列条件成就后的第3个工作日的下午17:

00前（“差额补足时间截点”）向XXX基金履行实缴出资义务。

在乙方履行实缴出资后，丙方应当确保甲方在优先分配支付日的收益不低于其预期优先分配金额。

4.3乙方特别承诺：

乙方向甲方负有的本协议第条和第条约定的差额补足义务为乙方的一项无条件、不可撤销的确定承诺，无论任何原因，只要发生第条的约定情形，乙方均应按本协议约定，立即履行第条和第条约定的差额补足义务；

乙方不得以任何理由（包括但不限于与XXX基金或执行事务合伙人产生纠纷未及时告知等）主张免除或减轻该义务。

5到期转让

5.1乙方在此无条件及不可撤销地承诺：

如甲方未能及时足额地从XXX基金获得《合伙协议》第条约定的预期退出收益，就甲方向XXX基金实际缴纳的每期每笔出资额而言，乙方应于甲方投资退出日后第3日（即“到期转让价款支付日”）下午17:

00前以不低于本协议约定的到期转让价款收购该期该笔出资额对应的有限合伙份额；

甲方按本协议第4条的约定宣布提前转让其所持有的有限合伙份额的，乙方须在甲方发出通知之后第3日（提前转让价款支付日）下午17：

00前（连同“到期转让价款支付日”，合称“转让价款支付日”）以不低于本协议约定的金额向甲方支付提前转让价款（连同“到期转让价款”，合称“转让价款”）。

5.2到期转让价款

乙方应向甲方支付的该期该笔甲方XXX基金份额到期转让价款等于：

甲方该期该笔实缴出资额+甲方根据《合伙协议》应当获得的该期该笔优先分配金额-甲方在该到期转让价款支付日前已收到的该期该笔实缴出资的优先分配金额。

5.3乙方应按照本协议约定于转让价款支付日将转让价款及相关款项（包括但不限于违约金，损害赔偿等）划付至甲方在托管银行开立的下述指定银行账户：

账户名称：

账号：

开户银行：

大额支付行号：

6提前转让

6.1如发生本协议第6条约定中的一项或多项情形，甲方有权要求乙方提前一次性收购该期该笔或该期多笔或该期全部甲方XXX基金份额，并有权要求乙方于甲方指令的提前转让价款支付日支付该期该笔或多期多笔或全部各期各笔甲方XXX基金份额转让价款，乙方不得以任何理由拒绝。

6.2—

6.3乙方应向甲方支付的该期该笔提前转让价款等于：

甲方该期该笔实缴出资额+甲方根据《合伙协议》应当获得的该期该笔优先分配金额-甲方在该提前转让价款支付日前已经收到的该期该笔实缴出资的优先分配金额

6.4未足额支付时的顺序

（1）如乙方未足额支付本协议第条约定的甲方该期该笔收益的差额补足款、或未足额支付本协议约定的甲方XXX基金份额转让价款、或未足额支付任何其他应付款（如有）的，则就乙方已经向甲方支付的款项，甲方有权单方调整并决定、确认该款项对应的是哪一期哪一笔或多期/多笔或哪一个结算期间的甲方XXX基金份额对应的乙方补足款项以及各期各笔或各个结算期间的比例，或该款项为哪一期哪一笔或多期/多笔甲方XXX基金份额转让价款以及各期各笔的比例。

（2）未经各方书面同意或本协议另有约定，甲方、乙方均不得调整、变更本协议上述各期各笔甲方XXX基金份额转让价款的支付安排。

6.5乙方同意按本协议约定收购甲方XXX基金份额，连同所有与之相关的全部权利、利益和义务；

甲方同意按本协议的约定将所持XXX基金份额连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给乙方。

6.6乙方确认并承诺，乙方应按照本协议的约定向甲方按时足额支付转让价款；

乙方收购标的合伙份额及支付转让价款等应付款项的义务是明确、确定且不可撤销的；

乙方作为XXX基金的合伙人对标的合伙份额的风险特征已有充分的理解和认知，完全接受并知悉标的合伙份额的所有风险（包括但不限于标的合伙份额实际价值减损的风险）、瑕疵，乙方不得以标的合伙份额的评估估值、内部决策、政策法规、国有资产监管、转让价款显失公平或重大误解等任何理由，拒绝履行本协议项下的标的合伙份额收购及转让价款等应付款项的支付义务，或要求解除、变更、终止或撤销本协议以及相关交易文件，也不得提出任何限制、条件、抵销（本协议另有约定的除外）、反请求，且不得作出任何抵扣。

7提前查询和协调

&

在任何一个优先分配支付日的前【5】个工作日，丙方作为XXX基金的执行事务合伙人，应向甲方提供XXX基金相关银行凭证（加盖银行相关印鉴），以证明XXX基金账户现金余额不低于甲方作为优先级有限合伙人预期从XXX基金取得的相应的优先分配金额及退出收益，否则，丙方作为XXX基金的执行事务合伙人应积极协调乙方承担本协议约定的差额补足义务和收购甲方XXX基金份额的义务。

8提前转让触发

发生以下一项或多项情形将触发乙方依据本协议第4条提前一次性收购甲方所持有的XXX基金份额的义务：

8.1乙方发生下列情形中的一种或多种：

（1）无论任何原因，在任何一个甲方合伙财产优先分配支付日，甲方从XXX基金实际取得的收益未足额达到本协议第1条约定的预期优先分配金额；

（2）乙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时足额履行本协议约定的任何一期任何一笔转让价款义务的；

或乙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不按时足额履行本协议第条约定的向XXX基金实缴出资义务的；

或乙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不完全履行《合伙协议》下的义务的（包括但不限于乙方以任何理由，包括以符合合规要求、法律文件无效或其它理由拒绝履行出资义务）；

（3）乙方违反其在本协议第条及/或条下作出的任何声明与承诺，或乙方在本协议第条及/或条下作出的任何声明与承诺存在虚假、欺诈、隐瞒相关事实或不实情况的；

（4）乙方出现：

（被）申请破产/重整/和解、发生被托管（接管）、减少注册资本、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、被注销登记、被吊销营业执照或其他导致其不能正常经营或无法存续的情况；

或乙方出现经营不善、财务状况恶化、债转股、分立、（被）合并（兼并）、控股股东/实际控制人变更、停产、歇业、被有权机关施以高额罚款、涉及重大违法违规或者重大法律纠纷、或法定代表人或主要负责人无法正常履行职责，且严重影响乙方或丙方的履约能力的；

（5）~

（6）乙方连续两个会计年度净利润亏损，或发生对乙方财务状况、支付转让价款或补足款项的能力产生重大不利影响的事实且乙方没有及时提供其他增信的；

（7）乙方发生对银行、信托等金融机构或类金融机构的付款支付义务类的违约；

（8）乙方经审计的财务报表（指合并后的财务报表）被审计师出具除标准无保留意见之外的，影响乙方履约能力的审计意见；

乙方发生其他本协议、其他交易文件项下违约行为（包括违反陈述与保证等）并严重影响乙方的履约能力的，且经甲方合理要求其改正后未按甲方合理要求及时改正的；

（9）其他可能影响本协议的有效性、可执行性、对乙方财务状况或其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的情形。

8.2丙方发生下列情形中的一种或多种：

（1）丙方发生被托管（接管）、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、（被）申请破产/和解/重整、注销登记、被吊销营业执照中的任何一种；

（2）乙方失去对丙方的实际控制权的；

丙方要求甲方提前结束投资，要求向甲方提前分配预期本金及收益；

（3）丙方要求向甲方进行实物分配的。

（4）"

（5）丙方明确表示或以其行为表示将不履行/或不及时、充分、完全履行《合伙协议》项下的义务；

（6）丙方明确表示或以其行为表示其作为基金执行事务合伙人将不向甲方分期任何一期优先分配金额的。

8.3XXX基金发生下列情形中的一种或多种：

（1）XXX基金出现不能正常经营或无法存续的情况，或者（被）申请破产/重整/和解；

发生被托管（接管）、分立、（被）合并（兼并）、（被）收购重组、（被）申请停业整顿、申请解散、进入清算程序、被撤销、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照中的任何一种；

（2）其他影响XXX基金主体资格存续的情形；

（3）XXX基金要求甲方提前结束投资，要求向甲方提前分配本金及预期收益；

（4）XXX基金要求向甲方进行实物分配的；

（5）有任何XXX基金债权人或相关方依据相关规定，要求甲方退还其已经根据《合伙协议》分配/结算的收益或本金或要求甲方承担XXX基金相关债务或其他法律责任的，且该等债权人或相关方的主张已获得有权机关的生效裁决/法律文件。

9。

10变更登记手续

10.1自甲方收到乙方支付的转让价款的次日（“转让基准日”）起，乙方享有甲方转让的相应的XXX基金份额及相关权利，本协议另有约定的除外。

10.2在转让基准日后10个工作日内，乙方应根据《合伙协议》相关约定准备好甲方XXX基金份额转让的相关资料，要求执行事务合伙人办理甲方XXX基金份额转让的相关工商变更登记手续，甲方应予以配合。

10.3因甲方XXX基金份额退出、转让而发生的评估费用、政府收费（如工商登记费）、其他税费等费用全部由乙方承担。

10.4在甲方持有甲方XXX基金份额期间，XXX基金发生亏损（如有）、甲方XXX基金份额届时实际价值低于实缴金额（如有）等情形的，不影响、不抵扣、不减免乙方在本协议项下的任何支付义务（包括支付补足款项、转让价款等）。

11声明与承诺

11.1甲方在本条中所作的声明和承诺是连续有效的，视为每日重复做出。

甲方声明与承诺如下：

（1）甲方是依法成立并有效存续的有限合伙企业，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；

（2）|

（3）甲方拥有签订本协议并履行本协议义务的全部权力与授权；

（4）本协议的签署或履行不违反法律法规、监管规定、《合伙协议》，或对甲方具有约束力的合同或协议；

（5）在本协议上签字的代表，已经获得充分授权。

11.2乙方在本条中所作的声明和承诺是连续有效的，视为每日重复做出。

乙方声明与承诺如下：

（1）乙方是依法成立并有效存续的公司，拥有与签署本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；

乙方拥有签署本协议并履行本协议义务的全部权力与授权；

乙方在本协议上签字的代表均已经获得充分授权；

乙方特别声明与承诺：

本协议的签署或履行不违反法律法规、监管规定、乙方公司章程；

（2）乙方已就签署及履行本协议根据法律法规、监管规定和本公司的规定取得了全部所应取得的内部和外部的批准、同意、授权、决议等，包括但不限于乙方各自的内部决策文件、上报的请示文件和相应国有资产监督管理部门的同意文件等。

（3）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何法律上、规则上的冲突；

（4）乙方将均不以本协议签署后发生的任何事项为由拒绝履行本协议；

（5）-

（6）乙方向甲方提供的全部资料或信息均为真实、准确、完整、有效，无遗漏、无偏差或误导性的陈述，所提交的复印件、扫描件均与原件相符，财务报告系依国家有关部门颁布的会计制度编制，均真实准确地反映了乙方在该报告年度内的财务状况，且自最近的报告日以来，乙方的财务状况均未出现恶化的迹象；

（7）在本协议签署之日，乙方不存在任何足以影响甲方按期收回XXX基金份额转让价款、按期收回乙方应向甲方支付的补足款项等权益的重大不利情形或潜在风险，包括但不限于足以影响乙方履约能力的债务、对外担保、未决诉讼、仲裁以及未决重大行政处罚；

（8）乙方未隐瞒任何已发生或正在发生的可能影响乙方正常经营或履行本协议能力的情况；

（9）本协议及《合伙协议》履行完毕前，乙方进一步保证与承诺如下：

a）除原XXX有限公司资产无偿划转进入乙方情况外，发生超过净资产金额10%或者造成净资产出现100亿元波动的重大业务变动（包括新增业务和处置现有业务等），并且可能对其财务状况、支付份额转让价款或补足款项的能力产生重大不利影响的，乙方应当在该等业务变动方案基本确定后五（5）个工作日内书面通知甲方，并征得甲方同意；

b）乙方担保总额不超过最近一期公司经审计净资产的40%；

c）乙方季末资产负债率（含永续债口径）不超过85%；

d）在乙方确定了下一个年度的投资计划后【十（10）】个工作日内，书面向甲方提供乙方确定的下一个年度的投资计划；

e）<

f）一旦发生并对其财务状况、支付份额转让价款或差额补足款项的能力产生重大不利影响的，乙方及时提供其他增信；

g）在甲方持有XXX基金份额期间，乙方在每年4月30日前提供上年度经审计的财务报告，并保证其准确、真实、完整与有效。

乙方应接受甲方或甲方执行事务合伙人或指定第三方对其的现场和非现场的调查，并如实向甲方提供相应信息数据和资料。

调查内容包括但不限于：

乙方经营管理状况、财务状况及行业风险等。

（10）若甲方仍然持有XXX基金份额，则乙方均持续承诺如下，直至全部受让甲方所持XXX基金份额：

a）乙方受让的XXX基金份额不通过转让、质押、信托、处分份额收益权等内在权益等任何形式进行处分；

并且保证其受让的XXX基金份额不会发生被查封或被采取其他强制措施的情形；

b）乙方受让XXX基金份额成为XXX基金有限合伙人的，乙方持有的XXX基金份额为劣后级XXX基金份额，乙方为XXX基金的劣后级有限合伙人；

c）乙方始终保持对执行事务合伙人的实际控制权；

d）乙方知悉并认可XXX基金投资项目的所有风险、执行事务合伙人的信用风险包括《合伙协议》项下的违约风险及由此可能影响XXX基金正常存续的风险，自愿承担相关风险，无论该等风险是否发生及影响XXX基金份额的价值和状态，均将按本协议约定履行XXX基金份额转让价款的支付义务。

（11）如有任何XXX基金债权人或相关方依据相关规定，要求甲方履行任何一期出资义务或退还其已经分配/结算的收益（优先分配金额及/或份额转让价款）或甲方承担XXX基金相关债务或其他法律责任的，应由XXX基金、乙方负责承担全部责任并解决（解决方式包括但不限于：

如有生效的法律文书要求甲方应支付任何款项的，乙方应代甲方直接支付），如因此给甲方造成任何损失的，乙方应全额补足甲方遭受的全部损失。

该等损失为甲方因此向XXX基金债权人或相关方支付的全部款项、诉讼费用、律师费用等。

11.3/

11.4乙方和丙方共同承诺：

（1）丙方在【】年【】月【】日前，在中国基金业协会完成私募基金管理人的登记工作（如适用），在【】年【】月【】日前，完成XXX基金的备案。

（2）当甲方不再为XXX基金的有限合伙人的，乙方和丙方应在办理甲方退伙的工商变更登记手续的同时，办理XXX基金名称变更手续或者注销XXX基金，以确保XXX基金的名称中不再包含“【】”、“【】”或类似可能引人误解与甲方有投资或关联关系或其他合作关系的字样。

（3）如XXX基金有限合伙人根据《合伙协议》约定更换执行事务合伙人的，XXX基金应选择与乙方有关联的符合资格条件的公司担任XXX基金新的执行事务合伙人，并且受让原执行事务合伙人的XXX基金份额，办理相关手续。

新的执行事务合伙人应当签署本协议之受让协议，作为丙方的权利义务继受方，受让丙方在本协议下的全部权利义务。

11.5如乙方违反本协议第条或第条下任何保证与承诺，或乙方在本协议第条或第条下作出的任何声明与承诺存在虚假、欺诈、隐瞒相关事实或任何不实情况的，甲方有权要求乙方提前一次性收购该期该笔或该期多笔或该期全部甲方XXX基金份额，并有权要求乙方于甲方指令的提前转让价款支付日支付该期该笔或多期多笔或全部各期各笔的甲方XXX基金份额转让价款，乙方不得以任何理由拒绝。

12违约责任

12.1乙方逾期向甲方支付任何一笔XXX基金份额转让价款，或逾期向XXX基金履行本协议第条约定的实缴出资义务的（付款日下午17：

00及之后付款的，视为逾期一日支付，下同）的，乙方应自逾期之日起，按照各自应付未付的款项每日【千分之一】的标准向甲方支付违约金，直至付清，并且乙方应继续履行本协议。

12.2乙方逾期向甲方支付任何一笔XXX基金份额转让价款的，乙方除应按本协议约定向甲方支付转让价款及第条约定的违约金之外，还应向甲方支付其它违约金，向甲方支付的该等其它违约金=∑该期该笔甲方实缴出资额×

【转让价款支付日至实际支付转让价款日的天数】×

预期收益率/365。

12.3）

12.4如乙方逾期向甲方支付任何一笔甲方XXX基金份额转让价款超过【三十（30）】个工作日的，则甲方有权向任何第三方转让、出售、质押或以其它方式处置乙方受让的该期该笔相应比例的甲方XXX基金份额。

甲方处置甲方XXX基金份额的行为并不减轻、免除乙方签署的本协议约定的任何责任、义务，乙方仍应赔偿甲方因乙方违约所遭受的损失（该损失指：

甲方向任何第三方转让、出售、或设置其他权利负担的方式处置本协议甲方XXX基金份额实际所得的金额与本协议约定的甲方XXX基金份额转让价款之间的差额以及本协议约定的乙方应向甲方支付的违约金、其他应付款等）；

且如第三方要求，乙方仍应按本协议约定受让其所持有的XXX基金份额。

13不可抗力

因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）不能履行本协议的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。

各方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

14通知

14.1除各方另行约定外，本协议项下任何一方向其他方发出的与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递或邮寄方式按照各方在《合伙协议》中所留地址发出；

（1）通知如以专人送递，以收件人签收视为送达；

（2）如以邮寄方式送达，以收件人签收或寄出后第三个工作日为送达日（以先到的时间为准）；

（3）如以传真方式送达，为发出后并经对方邮件或电话确认收到该传真的当日为送达日。

14.2&

14.3本协议项下任何一方通讯信息发生变更，均应在变更前三个工作日内通知其他方；

否则其他方向变更前的地址、号码、联系人发出的通知、送达均视为有效。

14.4各方在本协议记载的联系人为各方本次交易的日常联络人。

履行本协议过程中包括但不限于付款事宜，均与该联系人直接联系。

如各方变更联系人的，应提前三个工作日书面通知其他方，否则，其他方以变更前的联系人为准。

15保密

本协议签署事项，在本协议中描述的条款及情形，以及在各方尽职调查、谈判过程中涉及的各类资料和信息均为保密信息，本协议各方均不得透露给与本协议无关的任何第三方（但甲方因设立基金、募集资金需要向相关潜在投资人、甲方合伙人、以及相关服务机构、相关注册、监管机构等披露的除外,以及根据法律法规、主管部门、人民法院要求披露的除外）；

否则，违反一方应赔偿给他方带来的一切损失。

无论本协议中止、终止或被宣告无效，本保密条款具有永久法律效力。

16法律适用及争议解决

16.1本协议按中华人民共和国现行法律订立、生效、解释、履行。

16.2本协议履行中如发生争议，三方应进行协商或调解；

协商或调解不成的，均应提交XXX仲裁委员会按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在XX进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对争议各方均具有法律约束力。

17协议的独立性、变更和终止

17.1>

17.2如果本协议中的任何条款或其他规定无效、不合法或无法通过任何法律或公共政策进行强制执行，则只要本协议中拟议之交易的经济或法律实质未发生任何会对任何其他一方造成重大不利影响的变化，本协议中所有其他的条款和规定仍将保持完全的效力。

在确定任何条款或其他规定无效、不合法或不可强制执行后，各方应通过善意协商修改本协议以求以一种可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，从而使得本协议中拟议之交易能最大限度按照最初的计划完成。

17.3三方特别地确认：

如本协议及/或《合伙协议》及/或其他相关法律文件被确认为无效、被撤销、被解除或终止的，基于甲方已向XXX基金出资的事实，XXX基金应当向甲方返还甲方向XXX基金实缴的出资，并且按照XXX基金实际占用甲方资金的期间（即自甲方向XXX基金实缴出资之日至甲方收回全部实缴出资、资金占用费和其他应付款项（如有）之日止；

以下简称“资金占用期间”）计算并向甲方支付资金占用费。

计算方法如下：

应当向甲方支付的资金占用费＝甲方该期该笔实缴出资的每日优先分配金额*资金占用期间

甲方该期该笔实缴出资的每日优先分配金额＝甲方该期该笔实缴出资额×

同时，乙方对于XXX基金全额履行上述返还出资及支付资金占用费的义务负连带责任，