案例3.ppt

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顾雏军掏空科龙电器顾雏军掏空科龙电器目录1.课题背景介绍课题背景介绍2.案例现象案例现象3.案例分析案例分析4.结论与思考结论与思考课题背景介绍课题背景介绍大股东利用控制权侵占上市公司资源，损害中小股东利益是我国面临的主要公司治理问题之一案例现象案例现象郎咸平在复旦大学作了名为格林柯尔：

在“国退民进”的盛宴中狂欢的演讲，郎咸平指出顾雏军先后收购了科龙、美菱、亚星客车以及ST襄轴等四家公司，号称投资41亿元，但实际只投入3亿多元。

期间顾雏军通过“七大板斧”安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人以及借鸡生蛋手法成功将巨额国家资产纳入囊中。

而顾雏军则把郎咸平告上了法庭，由此引发了著名的“郎顾之争”，把顾雏军和他的科龙电器推到了舆论和媒体的风口浪尖。

顾雏军，这位2003年度CCTV中国经济年度人物，在资本市场上长袖善舞、精于运作的资本玩家，2006年被中国证监会实施永久性市场禁入，其麾下盛极一时的格林柯尔系也正式分崩离析。

“郎顾之争”最终以顾的锒铛入狱为结局。

这场争论以及顾的由盛到衰和格林柯尔的“狂欢”到分崩离析给我带来怎样的警示和思考？

关于科龙电器科龙电器（股票代码：

000921）是中国规模最大的制冷家电企业集团之一，在国内冰箱及空调市场均占有重要地位。

科龙电器产品包括“科龙”、“容声”系列冰箱，“科龙”、“华宝”系列空调等。

曾被推举为1999年全球新兴市场100家最佳企业之一。

科龙电器科龙电器20012001年以来主要会计数据及财务指标年以来主要会计数据及财务指标单位：

万元单位：

万元年份20012002200320042005主营业务收入438162487826616811843640697837主营业务利润76583102545168454182397163429净利润-1475891012820218-6416-369361每股收益-1.4880.1020.2-0.065-3.723每股净资产2.492.592.832.826-1.098净资产收益率-59.75%3.93%7.20%-2.29%N/A公司与实际控制人之间的产权和控制关系公司与实际控制人之间的产权和控制关系顾雏军GCT投资有限公司格林柯尔制冷剂（中国）有限公司广东格林柯尔企业发展有限公司广东科龙电器股份有限公司60%100%40%26.43%60%案例分析案例分析一、理论基础一、理论基础

（一）公司治理理论公司治理是指诸多利益相关者的关系，这些关系决定企业的发展方向和业绩。

公司治理结构是一种据以对公司进行管理和控制的体系，明确规定了公司的各个参与者的责任和权力分布。

（二）大股东控制大股东是指在公司股权结构中，拥有半数以上的有表决权的股东，也称绝对控股股东。

第一大股东，无论是绝对控股，还是相对控股，其在股东大会上对公司的重大决策上有实质上的控制权。

大股东往往会利用控制地位做出利己而损中小股东利益的行为。

（三）内部人控制内部人控制是指在现代企业中的所有权与经营权相分离的前提下形成的，由于二者利益不一致，在所有者疏于监督情形下，由经营者控制公司。

由于权力集中于“内部人”，股东利益将会受到损害。

国有资产流失、会计信息失真是其主要表现形式。

（四）投资者保护1、基本内涵

（1）保护的权益主题是投资者，尤其是中小投资者

（2）保护的基本客体是合法权益（3）保护的基本手段是法律保护和行政保护2、投资者保护的主要机制：

立法保护、行政保护、司法保护、自律组织保护、自我保护、社会监督（五）独立董事独立董事是指独立于公司股东且不在公司内部任职并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他单位和个人的影响。

二、理论分析二、理论分析在外部监管环境薄弱，公司治理又存在缺陷的情况下，顾雏军用“七板斧”对科龙实行了“掏空”第一板斧：

虚假出资第二板斧：

侵占资金，以满足收购融资安排第三板斧：

文化整合排除异己第四板斧：

关联交易转移财富第五板斧：

拖欠供应商贷款，套取银行资金第六板斧：

榨取品牌使用费，占用科龙电器资源第七板斧：

操纵账面盈余，暗度巨额现金结论与思考结论与思考结论：

科龙存在的主要治理缺陷是上市公司大股东在完成对上市公司有效控制的背景下，通过隧道挖掘，掠夺上市公司资源，严重损害上市公司的中小股东和债权人利益。

思考：

1、从股东的角度分析，中小股东如何保护自己的合法的投资利益？

2、如何提升上市公司治理质量?

谢谢！

谢谢！