财资企业集团财务资料的披露39页Word格式文档下载.docx

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（4）权益变动报表；

（5）上文

（1）至（4）项（首尾两项包括在内）所提述报表中的数字与过去同期数字的比较；

及

（6）会计政策及注释。

2.1除附注2.4及2.5另有规定外，上市发行人的年度账目须符合以下其中一套准则：

-

（a）经香港会计师公会批准并载于该会不时发出的《会计实务准则》的会计准则；

或

（b）国际会计准则委员会不时颁布的《国际会计准则》。

采用《国际会计准则》的上市发行人和上市申请人必须：

（i）披露和解释《国际会计准则》与香港的公认会计原则在会计处理方法上会对其财务报表造成重大影响的差异；

（ii）就任何此等重大差异所造成的财务影响编制一份报表。

2.2除非有合理理由，否则发行人必须持续采用附注2.1所载的同一准则，不得随意改动。

如有任何改动，必须在年度账目中披露所有理由。

2.3在中华人民共和国注册成立的上市发行人和上市申请人如采用《国际会计准则》，则不受上文附注2.1（b）（i）及（ii）条的规限。

如属中华人民共和国注册成立的发行人，其年度账目可额外附加一部分，载列遵照适用的中国会计规则及规例而编制的财务资料，但账目中须同时说明有关规则及规例与附注2.1所述其中一套准则之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。

2.4在本交易所作第二上市的海外发行人可遵照《美国公认会计原则》编制年度账目。

2.5如本财政年度内先前的中期报告期间的会计估算在本财政年度其后的中期报告期间有所变动，并对该其后的中期报告期间有重大影响，则上市发行人须披露对本财政年度有重大影响或预期对其后期间有重大影响的会计估算的变动性质和金额。

如变动的影响无法量化，亦须予以说明。

2.6在特别情况下，如本交易所准许海外发行人毋须根据附注2.1中任何一套准则编制年度账目，本交易所通常会规定该年度账目须说明所采用会计准则与上述附注2.1所述其中一套准则之间的重大差异（如有）所产生的财务影响。

2.7如有关财务报表未能真实而公平地反映发行人的事务状况以及其营运业绩及现金流动情况，则须提供更详尽及/或附加的数据。

2.8如上市发行人不知应提供何种较详尽及/或附加的数据，应向本交易所寻求指引。

3.如有关财务报表未能真实而公平地反映发行人的事务状况以及其营运业绩及现金流动情况，则须提供更详尽及/或附加的数据。

3.1如上市发行人不知应提供何种较详尽及/或附加的数据，应向本交易所寻求指引。

3.2如上市发行人（根据其注册成立或设立当地任何适用的法定条文）毋须编制其财务报表以真实而公平地反映情况，但其财务报表的编制须符合同等的标准，则本交易所或会容许该发行人按该标准编制其财务报表。

然而，发行人必须向本交易所查询。

基本的财务资料

4.第2段所述的财务报表须至少包括下列的数据；

此等资料可载于财务报表附注内。

银行在编制初步业绩公布、中期报告、年度报告、上市文件及通函时，须遵守附录十五有关披露的规定。

（1）损益表

（a）营业额；

（b）除税前盈利（或亏损），包括在联营公司及共同控制的实体之损益中所占的款额；

而所占款额当中因规模及影响范围而被视为特殊项目者，应分别加以披露；

（c）利得税（香港及海外）；

并说明每项利得税的计算基准，及分别披露其所占的联营公司及共同控制的实体之盈利而须缴付的税款；

（d）少数股东权益应占盈利（或亏损）；

（e）股东应占盈利（或亏损）；

（f）就每类股份（说明每类股份详情）已派付或拟派付的每股股息及因此而承担的款额（或作适当的否定声明）；

（g）每股盈利；

（h）投资及其它收入；

（i）销货成本；

（j）借款利息支出；

（k）折旧/摊销；

（l）出售投资或物业的盈利（或亏损）；

（m）（a）至（l）项（首尾两项包括在内）所述的数字与过去同期数字的比较。

4.1如第4

（1）分段所指定的数据项不适用于上市发行人的业务，则应作出适当调整。

如本附录的规定不适用于上市发行人的业务或情况，本交易所或会要求作适当的修改。

（2）资产负债表

（a）固定资产；

（b）流动资产；

（i）存货

（ii）债务人（包括信贷政策及应收账款的账龄分析）；

（iii）银行存款及手头现金；

（iv）其它流动资产；

（c）流动负债

（i）借款及债务

（ii）应付账款的账龄分析；

（d）流动资产净值（负债净额）；

（e）总资产减流动负债；

（f）非流动负债；

（g）资本及储备；

（h）少数股东权益。

（3）分部资料

除了上述第4

（1）及

（2）段规则所规定的数据外，上市发行人的损益表及资产负债表必须包括以下规定的数据：

－

（a）若上市发行人根据香港标准会计准则编制年度财务报表，则须包括《会计实务准则》第26号所规定的资料；

（b）若上市发行人根据国际会计准则编制年度财务报表，则须包括《国际会计准则》第14号所规定的资料；

（c）若上市发行人根据美国公认会计原则编制年度财务报表，则须包括《美国公认会计原则》中处理分部

报的相关会计准则所规定的资料。

5.在会计政策部份内，上市发行人须说明编制财务报表所依循的是哪套会计准则。

如适用，上市发行人应提供一项由董事作出的说明，解释账目中与此套会计准则中任何部份有重大偏离的理由。

年度报告内的资料

6.上市发行人须在其年度报告内刊载下文第7至35段所列的资料。

除非另有相反说明，否则，此等段落所指定的财务数据可收载于财务报表以外的其它地方，从而不属核数师就财务报表所呈交的报告范围。

银行则另须遵守香港金融管理局就年度报告的内容而不时发出或指明的《本地注册认可机构披露财务数据》指引或其它规例。

6.1本交易所如认为在上市发行人的年度报告内刊载某些特定资料，会有违公众利益，或严重损害上市发行人本身的利益，则可批准该上市发行人在年度报告中省略有关资料。

只有确信省略此等数据在事实和情况方面相当可能不会误导公众（该等事实和情况是评估有关证券所必须知悉的），本交易所方会加以批准。

至于任何此等豁免申请所根据的事实是否正确及是否相关，概由上市发行人或其代表负责。

6.2“财政年度”一词指上市发行人之财务报表所涵盖的期间（即使有关期间并非一个历年）。

7.

（1）凡财务报表会计期间的开始日是在2001年1月1日之前，上市发行人须提供其主要业务概况；

如概述两项或两项以上的业务，上市发行人须分述每项业务的营业额及其对业绩的贡献。

（2）凡财务报表会计期间的开始日是在2001年1月1日或以后，上市发行人须在财务报表内提供以下规定的数据：

（a）若上市发行人根据香港标准会计准则编制年度财务报表，则须包括《会计实务准则》第26号所规定的资料；

8.

（1）凡财务报表会计期间的开始日是在2001年1月1日之前，上市发行人须载有营业额的地域性分析；

如某地区的业务对净收入的贡献为异常的，则上市发行人须载列其在香港以外地区经营业务所的净收入；

但如果该等海外业务占营业额及经营业绩均不足10%，则毋须对净收入作任何分析；

8.1集团内部的交易不应计入有关的营业额及业绩内。

8.2以数字或百分比方式概括地作出的、并按市场（不必按国家逐一列出）划分的净营业额地域性分析，可予接受。

如需作出分析，则应按洲划分；

但如该集团50%的海外业务集中在某个洲，则应再作进一步的分析，例如按该洲内的国家予以分析。

海外业务包括从香港直接出口的业务，以及在香港以外地区经营的业务。

8.3如情况需要正确评估上市发行人的业务，例如有一重大部份的净收入源自任何一个地区的业务，则上市发行人应就净收入提供地域性的适当分析。

除非某地区的业务对发行人净收入的贡献为“异常”（abnormal）的，否则毋须对净收入作出分析。

所谓“异常”，是指盈利与营业额的比率，与一般的比率有很大的差异，例如：

集团在某个洲，从营业额赚取40%的毛利，而在其它地方，则营业额仅赚取10%的毛利，应如实清楚说明。

9.上市发行人须在其财务报表中说明：

（1）每家附属公司的名称、其主要业务所在国家、以及其注册或成立的国家；

如属在中国成立的附属公司，则须说明其根据中国法律注册的法人类别（例如：

合同式合营公司或合作式合营公司）；

（2）每家附属公司的已发行股本及债务证券的详情。

9.1就中国注册成立的附属公司而言，凡文中提及“证券”之处即指“证券*”。

9.2如上市发行人的附属公司数目太多，则有关说明只须包括以下附属公司的详情，即董事认为对集团的净收入有重大贡献的，或持有集团资产或负债一重大部份的。

10.对于在有关财政年度内涉及本身的证券或其附属公司的证券之交易，上市发行人须刊载：

（1）上市发行人或其附属公司所发行或授予的任何可转换证券、期权、认股权证或其它类似权利的类别、数目及条款等详情，以及上市发行人或其附属公司因该项发行或授予而获得的收益；

（2）任何人士根据上市发行人或其附属公司在任何时间发行或授予的可转换证券、期权、认股权证或其它类似权利，行使转换权或认购权的详情；

（3）上市发行人或其附属公司赎回或购回或注销其可赎回证券的详情，以及该等证券在资产负债表结算日当天尚未赎回的证券数额；

（4）上市发行人或其附属公司在该财政年度内购回、出售或赎回其上市证券的详情；

或作适当的否定声明。

上述说明须包括上市发行人购回、出售或赎回该等证券所支付或收取的价格总额，并应区别：

（a）在本交易所；

（b）在另一家证券交易所；

（c）通过私人安排；

及

（d）通过公开要约

购回或出售的证券。

有关说明亦须区别由上市发行人购回（并因而注销）的上市证券，以及由上市发行人附属公司购回的上市证券；

10.1就中国发行人或是有附属公司在中国注册成立的上市发行人而言，凡在第10

（1）至10（4）分段（首尾两段包括在内）中提及证券之处，即指“证券*”。

11.上市发行人如发行股本证券以换取现金，但并非按持股比例向其股东发行，而且该项发行并未征得其股东的特别批准，则须说明：

（1）发行证券的原因；

（2）发行的股本证券的类别；

（3）就每类股本证券而言，发行的数目及其面值总额；

（4）每张证券的发行价；

（5）上市发行人从每张证券可得的净价；

（6）如获分配证券者少于 

6人，则列明各人的姓名或名称；

如获分配证券者为6人或以上，则对该等人士作一整体性的简介；

（7）有关证券在订定发行条款当日（列明日期）的市价；

（8）所得款项的用途。

11.1就中国发行人而言，凡本段中提及证券之处，即指“证券*”。

12.上市发行人应提供董事及高层管理人员简短的个人数据。

此等资料包括姓名、年龄、其于上市发行人或该集团的其它成员公司担任的职位、其于上市发行人或该集团的服务年资，以及股东所需知道的有关该等人士的能力和品格的其它数据（如业务经验）。

倘任何董事及高层管理人员与其它董事或高层管理人员有以下任何一种关系者，须予披露该等关系。

此等关系为：

配偶；

与该董事或高层管理人员同居俨如配偶的人；

任何亲属关系如任何年龄的子女或继子女、父母或继父母、兄弟、姊妹、继兄弟或继姊妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹。

倘上市发行人的董事为另一家公司的董事或雇员，及该公司拥有上市发行人股本权益，而此等权益根据《证券（公开权益）条例》第II部须披露予发行人，则此事实须予披露。

12.1上市发行人的董事应负责决定哪些个别人士（一个或以上）为高层管理人员。

高层管理人员可包括上市发行人附属公司的董事，以及上市发行人的董事认为合适的集团内其它科、部门或营运单位的主管。

12.2就中国发行人而言，本段所提及董事及高层管理人员之处，也包括监事。

13.上市发行人须列载与董事、行政总裁及其它人士的权益有关的资料如下：

（1）在第13

（2）分段的规限下，说明在资产负债表结算日当天：

（a）上市发行人每名董事及行政总裁在发行人或其相联法团（即《公开权益条例》所指的相联法团）的股本证券或债务证券中所占的权益；

但如本交易所认为，每名董事或行政总裁根据《公开权益条例》被视为拥有权益的相联法团的数目太多，以致遵守本分段所提供的有关资料就集团而言并非重大，且需占用过多篇幅，则本交易所可全权决定，同意修改或豁免遵守本分段有关披露相联法团的规定；

（b）授予上市发行人董事或行政总裁、或该等董事或行政总裁的配偶或18岁以下子女，认购上市发行人的股本证券或债务证券的权利的详情，以及行使该项权利的情况，

一如根据《公开权益条例》第29条而备存的登记册所载录者，或须依据《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（就本分段而言，有关规定均须视为适用于中国发行人的监事，如同其适用于董事般）向上市发行人及本交易所发出通知者。

如无上述权益，或无授予或行使上述权利，应如实说明；

（2）根据第13

（1）分段的规定作出说明时，须注明持有的证券所属的公司、证券类别及数目。

但在下述情况下，则毋须披露有关资料：

（a）如董事在上市发行人或其附属公司股本证券中拥有的权益，仅以非实益的方式、及为持有所规定的资格股而持有，则毋须披露该项权益；

（b）如董事在上市发行人附属公司的股本证券中拥有非实益权益，而该项权益仅为根据一项有效而在法律上可予执行的信托声明书（该信托以该附属公司的母公司或上市发行人为受益人）持有股份，且其唯一目的在于确保有关附属公司有超过一名的股东，在此情况下，则毋须披露该董事拥有的非实益权益。

13.1如因董事持有的证券属资格股，而根据本段所述的例外情况，该证券权益并未予以披露，则须作出一项一般声明，说明董事持有资格股。

（3）说明在有关年度结算日当天，上市发行人董事或行政总裁以外的人士，在上市发行人股本证券中所占的权益，一如根据《公开权益条例》第16

（1）条而备存的登记册所载录者；

此外，并须说明有关权益的数额。

如并无该类权益记录在登记册内，则应如实说明；

13.2就第13

（2）及（3）分段而言，如任何权益出现重迭拥有的情况，应详加说明。

13.3就中国发行人而言：

（a）凡在第13

（1）至13（3）分段（首尾两段包括在内）中提及董事或行政总裁之处，也包括监事；

（b）凡在第13

（1）至13（3）分段（首尾两段包括在内）中提及证券之处，即指“证券*”。

14.如有董事拟在下次股东周年大会上重选连任，则上市发行人须说明有关服务合约尚未届满的期间（该等合约属雇主在一年内不可在不予赔偿（法定赔偿除外）的情况下终止者）。

如无该等服务合约，则如实说明。

14.1就中国发行人而言，凡本段中提及董事之处，也包括监事。

15.上市发行人须列载其董事仍然或曾经直接或间接拥有重大权益的重要合约（在财政年度内或结束时仍然生效者）的详情。

如无该类合约，则如实说明。

15.1就中国发行人而言，凡本段中提及董事之处，也包括监事。

15.2“重要合约”（contractofsignificance），是指某一合约而其金额或价值，相等于下列各项的5%或以上：

（1）如属资本交易，或交易的主要目的在于提供信贷，以发行人的有形资产净值计算；

（2）如属其它情况，以上市发行人的购货、销售、支出或收入（视属何情况而定）的总额计算。

上市发行人如拥有附属公司，应以综合基准计算所得的集团购货、销售、支出、收入或有形资产净值总额作出比较。

15.3尽管附注15.2已注明有关百分比的规定，但若不列某项合约的详情会改变或影响到依赖有关数据的人士所作的判断或决定，则该合约即被视为属上市发行人的“重要合约”。

16.上市发行人须列载：

（1）上市发行人或其任何一家附属公司与控股股东或其附属公司之间所订的重要合约详情；

16.1就本分段及第16

（2）分段而言，“控股股东”（controllingshareholder）指在上市发行人的股东大会上有权行使：

（i）（就中国发行人而言）30%或以上（或适用的中国法律不时规定的较低百分比，而该百分比是触发强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的）的投票权的股东；

或有能力控制组成上市发行人董事会大部份成员的股东；

（ii）（在其它情况下）35%或以上（或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低百分比）的投票权的股东；

或有能力控制组成上市发行人董事会大部份成员的股东。

（2）控股股东或其附属公司向上市发行人或其附属公司提供服务的重要合约详情；

16.2参阅附注15.2及16.1。

17.上市发行人须提供有关股东已放弃或同意放弃任何股息的安排的详情。

17.1如股东已同意放弃将来的股息，则除了说明有关详情外，还须一并说明在过去一个财政年度内应付股息的详情。

如发行人在有关的历年内曾就每股股份派付若干股息，而股东放弃的股息数目不大，则可不予披露。

18.如财务报表所载的净收入与上市发行人曾发表的盈利预测有重大差异，则上市发行人应解释差异的原因。

19.上市发行人须以比较表的形式，载列在过去五个财政年度内，集团已公布的业绩、资产及负债的摘要。

如有关业绩与资产负债表并非按一致的基准编制，则须在摘要内作出解释。

20.海外发行人或中国发行人须说明（如属适用）上市发行人注册或成立的司法管辖区并无优先购买权；

20.1如上市发行人已在或将会在另一证券交易所作主要上市，而该证券交易所并没有优先购买权的规定，并且上市发行人在其它方面亦不受该等权利所规限，则上市发行人或其主要附属公司进行下列证券发行以换取现金，而导致上市发行人股东所占权益的百分比受到重大摊薄时，本交易所预期其发行条款将不可能会重大减损股东权益的价值。

上述的证券发行是指发行股份、可转换股份的证券；

或可认购任何股份或该等可转换证券的期权、认股权证或类似权利。

就中国发行人而言，凡文中提及证券之处，即指“证券*”。

21.海外发行人或中国发行人须列载使其上市证券的持有人能够取得税项减免所需的资料，而有关的税项减免是因其持有该等证券而享有的。

22.上市发行人须于财务报表内列载有关贷款及借款的资料：

（1）除非上市发行人为银行，否则须提供有关贷款及借款的分析，即在资产负债表结算日当天，其须于下列期限内偿还的银行贷款及透支、和其它借贷，以及此两项的总金额：

（a）即期或一年内；

（b）一年以上，但未超过两年的期间；

（c）两年以上，但未超过五年的期间；

（d）五年以上；

（2）说明在有关财政年度内拨作资本的利息数额。

23.如上市发行人持作发展及/或出售、或投资之用的物业金额，相等于其有形资产净值的15%以上，或该等物业所提供的贡献，超过其除税前营业盈利的15%，则上市发行人须就有关财政年度提供下列资料：

（1）如物业时作发展及/或出售之用：

（a）载列足以识别该物业的地址，一般应包括邮政地址、地段编号，以及物业在其司法管辖区有关政府部门内登记的其它名称；

（b）如该物业尚在兴建，说明在年度报告日期当天的完工程度；

（c）如该物业尚在兴建，说明预计的竣工日期；

（d）说明现时的用途（例如：

用作店铺、办公室、工厂或住宅等）；

（e）说明物业的地盘及楼面面积；

（f）说明集团占该物业权益的百分比；

（2）如物业持作投资之用：

（b）说明现时的用途（例如：

（c）说明该物业是以短期、中期抑或长期租赁契约持有；

如物业位于香港以外地区，则说明是否属永久业权。

但如上市发行人的物业数目太多，则只须包括董事认为重大的物业的详情。

24.上市发行人须在其财务报表载列下述有关董事酬金的资料：

（1）财政年度内的董事袍金总额；

（2）董事的基本薪金、房屋津贴、其它津贴及非现金利益总额；

（3）在财政年度内，为董事或离任董事所付的退休金计划供款总额；

（4）在财政年度内，由上市发行人、集团或集团内成员公司自行酌定的、或按其业绩计算的已支付或应付予董事的花红总额（不包括下列（5）及（6）项披露的款额）；

（5）在财政年度内，为促使董事加盟或在董事加盟上市发行人时已支付或应付予董事的款项总额；

（6）在财政年度内，为补偿董事或离任董事因其失去作为上市发行人集团内成员公司董事的职位或其它管理人员职位而已支付或应付予他们的款项总额，该等款额应区分合约订明应付的款项及其它款项（不包括上述

（2）至（5）项披露的款额）；

（7）有关董事薪酬（按上述

（1）至（6）项所支付的款项）等级的分析，说明获支付各级薪酬的董事人数；

其薪酬等级，港币0元至100万元为第一级，100万元以上的，则每级最高限额为港币50万元的整倍数，而每级首尾相差港币499,999元；

（8）有关董事已放弃或同意放弃任何薪酬的安排的详情。

24.1如董事