买壳上市的案例Word格式文档下载.docx

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中国由于国家股和法人股并不上市流通，而且许多上市公司还有b股，所以情况较为复杂，方式方法也难以统一。

1、二级市场公开收购这是一种场内交易的，又称要约收购，是指非上市公司通过二级市场收购上市公司的股权，获得上市公司的控制权，然后再反向收购自己的资产，从而实现买壳上市。

《证券法》规定：

任何投资者直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股权时应做出公告；

以后每增加或减少5%，需再做出公告；

持股比例达到30%时要发出全面收购要约，一般要约期满后持股比例达到50%以上可视为收购成功。

这类买壳上市的壳目标在中国一般仅限于几家三无（无国家股、法人股、b股）概念股（方正科技、兴业房产、飞乐音响、飞乐股份、爱使股份、申华实业）和极少数流通股份在总股份中占绝对多数的上市公司。

由于股份相当分散，公开高比例收购成本太高，所以企业通过二级市场收购一般无须达到50%的持股比例，便可达到买壳上市目的，例如北大方正控股延中实业仅仅持股5%多点。

2、非流通股股权有偿转让又称股权场外协议转让。

上市公司的非流通股股东将自己拥有的股权以商定的价格转让给收购方，受让企业成为上市公司的控股股东，从而实现买壳上市，这就是中国目前常见的买壳上市。

在中国，股权协议转让又分为国家股有偿转让和法人股有偿转让。

目前股权转让主要按净资产定价，有溢价转让、平价转让和折价转让三种情况。

主要取决于买壳上市公司对壳公司壳价值的估量。

1998年上市股权转让平均溢价率为6.48%，在壳公司大多为亏损公司的情况下，仍能如此，可见壳资源的稀缺性。

目前，就国有股转让而言，由于担心国有资产流失和市场禁入等因素，限制条件较多，审批也比较严格；

法人股转让除了受发起人股三年不能转让限制外，其他限制较少，因而相对比较容易操作。

这种类型的买壳上市案例很多，如早期的珠海恒通受让上海建材局持有的棱光实业的国家股，后来的吉轻工国家股转让给吉林省国际信托投资公司、上海华馨受让青岛商总持有的青岛国货的股权等属于国际股转让；

中远集团收购众城实业、和光集团收购北商技术、山东力诺收购双虎涂料、鲁能集团受让金马集团的股权等则属于法人股转让。

3、吸收合并是指非上市公司以自己的资产或股权与上市公司合并，改变上市公司的注册资本和股权结构，使自己成为上市公司的一部分，从而实现间接上市的一种并购行为。

吸收合并目前又分为以下几种类型：

一是上市公司向控股母公司以外的企业实施实物或现金配股，使配股企业持有上市公司股份，有机会通过逐渐提高份额控股上市公司，实现买壳上市。

这种方式暂时被证监会禁止，但是定向增发新股又提供了此种方式的变通实现途径。

二是上市公司直接合并非上市公司，使其成为上市公司的一部分，这实际上是企业兼并中的合并方式，只不过其中一方是上市公司罢了。

如粤tcl合并河南美乐电视机厂。

三是上市公司合并上柜公司。

上柜公司是指地方性证券交易市场上挂牌交易的公司。

国务院要求地方性证券市场必须关闭，对于部分质地好的上柜公司被上市公司合并，提供其社会公众股折变为上市公司内部职工股，三年后上市流通的优惠政策，所以许多企业正在抓紧进行，尤其是同时拥有上市公司和上柜公司的企业集团。

目前操作成功的首推清华同方吸收合并鲁颖电子。

新潮实业合并新牟钢铁也已获国家证监会批准。

4、间接控股是指非上市公司通过控股上市公司的控股母公司而达到控股上市公司，实现间接上市的一种并购行为。

此种方式由于一般不动用现金，又能避开发起法人股三年内不能转让的限制，所以越来越受到关注。

这种类型又分为两种情况：

一是上市公司股权持有者与非上市公司共同组建有限责任公司，非上市公司在有限责任公司中处于控股地位，从而实现间接控股上市公司的目的，如湖南创智软件园控股五一文就是通过与五一文的控股者（资产管理协会）共同组建创智科技有限责任公司并占股51%而实现的。

二是非上市公司通过产权转让成为上市公司控股母公司的控股股东，从而实现对上市公司控股的目的。

例如延中实业是爱使股份的第一大股东、北大通过收购延中实业股权对其实施控股，从而间接成为爱使股份的第一大股东、广东万基收购鲁信国际的股权，从而间接成为烟台发展的控股股东等等。

四、买壳上市操作程序和运作1、买壳上市的一般操作程序买壳上市的方式多种多样，操作过程相当复杂、繁琐，不同方式的买壳上市其动作过程也不尽相同，各具特色。

（一）立项这是企业买壳上市的开端，主要是由企业高层管理者作出买壳上市决策并征得民主同意或得到董事会批准，国有企业还要取得上级主管部门的批准。

随后就要挑选至少包括一名高级主管在内的专业小组专门负责买壳上市事宜，小组成员一般还要包括财务人员，企业管理人员（尤其是懂资本运营的管理人员）。

小组成立后首先要根据买壳上市目的和自身的经营状况及融资能力，初步计划为买壳上市所付出的代价，勾画壳目标的大致轮廓。

（二）选择中介机构为财务顾问由于资本运营在中国还处于不成熟阶段，企业一般缺乏专业的资本运营技术专家，所以要选择财务顾问帮助自己顺利、高效地实施买壳上市。

买壳上市在国外通常是由专业的投资银行充当财务顾问，国内则通常由一些证券公司、信托投资公司和投资咨询公司担任。

为了项目的顺利进行，企业应选择那些实力强、信誉高、社会关系良好的公司充当财务顾问。

企业可以就某一特定的壳目标与中介机构签定全面委托的财务顾问协议。

好的中介机构也未必个个精兵强将，还应力争中介机构安排最强的人员为你服务。

这一阶段要明确买壳上市所要达到的成效和双方各自的权利义务，避免日后的不必要的纠纷。

（三）目标搜寻这一阶段主要是通过各种渠道捕捉壳目标，经过分析比较，最终确定适合自己的壳目标。

求寻目标可以是企业自行联系，也可以委托财务顾问进行，还可以公开求售，并无定式，应视具体情况而定。

一般而言，企业买壳上市若着眼于长远发展，可以用较低的成本收购一家业绩差甚至是亏损的上市公司，通过资产重组和管理重组，恢复其融资能力；

若是希望尽快通过证券市场直接融资，则应选择有配股权的上市公司，当然成本也相应提高。

另一方面，选择规模小，流通股比例低，国家股、法人股相对集中的上市公司容易实现绝对控股，但是流通盘子太小又不适合二级市场的操作；

选择三无概念股和其他股权分散上市公司则容易实现相对控股。

此外，带b股的上市公司由于对配股不利不宜选择。

除了上市公司本身的情况要有大致的了解以外，这一阶段还应了解上市公司所处的地理环境和政策环境对买壳上市可能产生的影响，以便进一步确定自己买壳上市的主攻目标。

（四）初步磋商企业想对某一家上市公司实施收购，就要在调查了解的基础上，找到项目进行的突破口。

一般首先应该和上市的控股股东及其管理人员协商，国家股转让则应先与地方国资局协商，征得初步同意后，双方签定收购意向书，并签定保密协议。

这一阶段一般还要制定一个收购后的资产重组方案，报地方证管办或地方政府审批。

这是买壳上市过程中的一个关键阶段，需要你的诚心、毅力和技巧，要取得转让方的信任，尽量使本次收购成为一次合作式的善意收购，要描述出对买卖双方都有利的双赢前景，提早排除（防范）可能出现的人为障碍。

这一阶段是企业买壳上市的必经阶段，一般不能跳跃。

（五）目标公司的综合评价这一阶段的工作主要是为买壳上市最后决策提供依据：

是否收购，收购价格多少和将来如何实施资产重组，在企业管理和企业文化融合方面有哪些工作要做。

评价内容包括公司章程制度，财务状况，技术水平，企业管理与企业文化，劳资与环保，资产评估，税务以及法律方面的评价等。

其中上市公司的或有负债和潜在的法律纠纷应该引起特别的重视，对这些方面的忽视轻则给企业造成不必要的损失，重则造成整个买壳上市的失败，甚至有可能拖累、拖垮买壳公司。

（六）方案设计这一阶段主要的工作是根据自身的情况和所掌握的上市公司及其控股股东的资料，对买壳上市中控股比例，交易报价，支付方式，融资方式和资产重组等进行策划，设计一个收购协议，列出需双方议定的各项条款。

方案设计的好坏，主要取决于掌握信息的多少，当然，财务顾问的经验水平也起到非常重要的作用。

（七）谈判双方经过充分接触，深入了解后，就进入实质性谈判阶段。

谈判可能一次性成功，也可能需要多次反复。

非上市公司可以直接参与谈判，也可以全权委托财务顾问进行。

谈判不仅要求谈判代表掌握尽可能多的信息，还要求有较高的谈判技巧，要善于观察，敏于反应，精于推测和计算，长于口头表达，要有全局观念，避免陷入细枝末节的争论，要坚持原则性与灵活性的高度统一，还要有足够的耐心和毅力。

（八）签约成交当协议所有内容经过双方谈判，达成一致意见后，制定正式的收购协议或股权转让协议，由双方法人代表签字成交。

（九）报批买壳上市首先要经过买壳企业的有权审批者的批准，或者是股份制企业的股东大会或者是国有企业上级主管部门。

买壳上市的最终审批权在国家证监会，但在这之前一般要首先通过壳公司所在地省一级证券监管部门的审查，国家股转让还得事先征得省级或省级以上的国有资产管理部门的同意。

（十）履行协议按约付款，办理股权过户手续，改组董事会，重新变更登记（名称、住址等），并进行公告。

（十一）这一阶段虽然不对收购的前期进展造成影响，但却是买壳上市能否获得成功的关键一环，只有对上市公司成功实施资产重组，买壳上市篇章才能完美地划上一个句号。

一般资产置换要注意几个环节：

置换资产的交接；

资产处置所涉及的有关工商登记；

置入房产的过户；

置出股权类资产的股权变更；

置换资产经营场地的使用；

置换后若涉及同业竞争问题的处理；

置换后若涉及关联交易问题的处理；

8、资产置换后公司的治理情况等。

2、买壳上市的运作精要

（一）壳目标评估中应该注意的几个问题一是壳目标公司的规章制度，尤其是公司章程。

事实证明，研究上市公司章程，看其中有无人为设置反收购障碍，是非常有必要的。

我们将以例说明。

大港油田及其下属的三家关联企业“炼达”、“重油”、“港联”投巨资收购了三无概念板块的爱使股份9.001%的股份，已经成为爱使股份事实上的第一大股东，但在准备进一步增持爱使股份并对其实施重组时遇到重大障碍，原因何在？

爱使股份《公司章程》第六十七条规定：

“单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）”以上，持有时间半年以上的股东，如果推派代表进入董事会、监事会的，应在股东大会召开前20日，书面向董事会提出，并提供有关材料。

大港油田由此被爱使股份拒之董事会门外，巨资买来的是至少再等半年以上的权利。

这一案例给我们很多思考，且不论爱使股份的章程规定是否合理，大港对爱使股份的研究不够是显而易见的。

二是企业的潜在亏损和或有负债。

其中尤以应收帐款和对外担保为重要。

应该仔细分析上市公司应收帐款的构成和每笔收回的可能性，以避免无端损失。

笔者就曾遇到过这样的一件事，某上市公司的控股股东所持股份净资产价值9000万元，公司却愿以6000万元出售，甚觉奇怪，仔细一看，原来上市公司8000万元应收帐款来自控股公司，而控股公司已陷入财务危机，甚至无望偿还8000万元应收帐款。

对外担保应据担保数量、担保时限、受保单位实力及资信等作出风险评价，在买壳上市总体方案设计中综合考虑。

三是企业所处的环境和企业文化。

前者可能使买壳上市无法进行，后者却可能使买壳上市得而复失，最终失败。

一般来讲，上市公司集中的省市和开放城市的上市公司壳资源价值相对较低，买壳上市来自政府等各方面的阻力较小，买壳上市易于操作。

企业文化的格格不入，可能会造成买壳上市公司进退两难，最终走向失败。

企业买壳上市应当努力做好壳公司的企业文化的改造和重建工作。

这就要求不能生搬硬套，完全采取与买壳公司一样的规章制度，而应采取扬弃的方法，在吸收壳公司有益的东西的基础上，重塑企业的文化。

作好文化融合，至少有三个方面的工作要做：

一是作好职工的思想工作，并结合适当的员工培训，消除职工由于被收购而产生的自卑心理和对抗心理。

二是与留用管理层人员深入交流，达到精诚合作，共创辉煌。

甚至可以采用干部交流的办法，让他们自觉融入整个集团之中，学习更加先进的管理和技术。

三是根据实际情况和发展战略，制定合理、符合实际的能为大家所接受的规章制度。

（二）买壳上市的安排企业买壳上市，一般需要大量的资金，要筹集买壳上市所需资金，一方面要采用多种方式，多渠道融资，一方面要进行并购方式创新，尽量减少现金流量。

企业的并购资金来源一般有以下几种：

一是自有资金；

二是银行贷款；

三是向社会举债。

其中银行贷款似乎受到不明确的政策限制，但有办法克服，企业利用自有资金进行买壳上市，再向银行贷款补充资金。

将来应该鼓励银行贷款给实力强、潜力大的企业，进行买壳上市，支持大型企业通过资本运营，进一步发展，并开辟新的银行贷款还款渠道（配股融资）。

实际上从商业银行角度看来，贷款给买壳企业跟贷款给企业进行项目投资或进行技术改制并无区别。

企业既可以发行一般的企业债权，还可以根据需要发行可转换债权，大力发展杠杆收购。

再者是进行并购方式创新。

比如允许企业以自己的股权和上市公司的股权通过股权置换，实现对上市公司的并购，达到买壳上市目的。

1998年实施的大额度定向配股也是减轻买壳公司资金压力的有效方式之一。

最后，买壳公司应当尽量争取采用分期付款方式，以争取较为充裕的时间采取多种方式筹集所取资金，甚至还可以利用上市公司筹集资金。

例如，买壳公司通过上市公司配股融资，再反向购买买壳公司的优质资产，利用时间差，买壳公司便获得了收购资金。

（三）如何进行资产重组企业买壳上市，感兴趣的主要是目标公司的壳价值，壳公司的资产状况一般还在其次。

再说，大多壳公司都是经营困难、资产质量低下，非如此，壳公司股东也不会轻易出让上市公司股权，买壳公司也就难于以较低的成本进入上市公司。

买壳上司，利用壳公司再融资，首先要恢复或提高壳公司的再融资功能，这里面有很多工作要做，其中最重要的当属资产重组工作。

下面将向大家介绍几种不同的资产重组方式。

资产置换式上市公司与其控股母公司以等值资产或股权进行交换，一般是指控股母公司以优质资产或高盈利企业的股权与上市公司的资产或股权进行交换，以恢复或提高上市公司的经营业绩，增强上市公司的配股融资功能。

如上海钢运股份有限公司以其全部净资产与其控股母公司上海交运集团公司控股的上海交通机械厂净资产及上海高速客运公司51%的股权进行等值置换，置换后上市公司更名为“上海交运股份有限公司”，公司的形象和质地都有了彻底的改观。

上市公司收购母公司资产或产权反向收购有可能出现两种情况：

一是收购控股公司不良或一般资产，帮控股公司实现资产变现，这种情况较少，在此不作进一步详述。

二是收购控股公司优质或高收益股权。

控股公司开发项目，承担风险，成功后，上市公司利用从资本市场筹集的资金进行收购，获得新的利润增长点，使上市公司的业绩得到提高或避免因转赠、送股或配股稀释引起每股收益下降，保持良好的市场形象，控股公司则实现资产变现，获得进一步研究开发的资金支持。

延中实业被北大方正控股后反向收购其深圳方正科技显示设备有限公司可谓典型代表。

津港储运收购天津港的全资子公司天津港货运公司90%的股权，并将其改制为有限责任公司，上市公司更名为“天津港股份有限公司”，上市公司业务范围拓宽，经营业绩提高。

还有前面提过的珠海恒通收购上海棱光案例中，1994年5月珠海恒通成功控股了上海棱光，1995年2月，棱光出资1.6亿元收购珠海恒通子公司恒通电能仪表有限公司。

资产剥离是指上市公司将不良资产卖给控股公司，卸下影响公司发展的沉重包袱，获得迅速发展的资金，促进上市公司走向良性循环。

这一策略，一般是实力强大企业对规模较小的上市公司实施。

要求企业买壳上市时要量力而行，不能盲目贪大，造成消化不良，不仅救活不了壳公司，还可能影响其自身的发展。

中远集团入主众诚实业后，收购了众诚实业的众城外高桥发展有限公司、众城大酒家、众城俱乐部和众城超市公司，使得众城实业得以甩掉包袱，轻装上阵，实现公司的快速发展。

上市公司与控股公司合资设立有限责任公司或股份有限公司这种方式一般是上市公司出资金，控股公司出项目或资产，共同设立股份制公司。

好处是上市公司可以以较少资金控制较大资产，实现业绩快速增长，而控股公司的项目获得充裕的发展资金，对合作双方都有益。

如琼海德被海南国泰实业投资有限公司控股后，就以部分股权和现金共计约3000万元与国泰实业投资有限公司共同组建国泰子午线轮胎橡胶股份有限公司。

棱光实业也于1995年和控股公司——珠海恒通共同组建上海恒通电气有限公司，恒通公司获得500万元的资金。

企业或资产托管经营企业托管经营一般是指困难企业的所有者或主管部门将企业交给一家优势企业经营管理，但产权和债权债务并不发生实质性转移；

资产托管经营是指企业将自己的部分或全部资产委托给一个优势企业经营管理，收取相应的费用。

资产托管相对于企业托管形式简单，易于操作；

对于受托方来说，牵扯的精力少，见效快，所以更容易被采用。

由于企业或资产托管不改变受托企业自身的资产负债结构，却能利用自身的品牌、管理、技术或市场销售等优势，挖掘托管企业或资产的潜力，实现可观的收益，所以颇受欢迎，大有发展前景。

内蒙华电1998年4月起托管内蒙电力总公司、内蒙乌拉山发电厂、包头第一发电厂等116.2万千瓦的十台发电机组，托管固定资产原值达20多亿元，到1998年中报时便产生5099万元的利润。

附：

1、买壳上市的一般性操作程序2、股权转让阶段双方需出具的材料3、st国货重组分析4、鲁能发展重组金马集团案例分析买壳上市一般性操作程序

（一）立项企业高层管理者做出决策，组成由一名高级主管负责的专门小组，小组成员包括财务人员、懂资本经营的企业管理人员少数人组成。

根据自身资产情况、经营情况及融资能力，初步确立能够承受的代价。

（二）选择券商或有资格的投资公司做财务顾问选择实力强、信誉高、社会关系良好的中介机构，要求中介机构派出精兵强将，不要频繁的换人。

（三）寻找壳资源（四）初步磋商，综合评价目标公司，设计方案（五）谈判签约（六）报批（七）履行协议，办理财产转移手续，并进行公告（八）资产重组具体事宜

（一）股权转让阶段1、与壳公司的第一大股东签订股权转让的协议（草案）与目标公司第一大股东签订股权转让协议草案；

召开董事会讨论，并签订正式股权转让协议；

报证券监管部门，并进行公告；

2、有关公告a公司关于受让公司部分股权的公告b公司关于转让公司法人股股权的公告公司董事会关于股东股权转让的公告

（二）资产置换阶段1、财务顾问、审计师、评估师、律师等中介机构进场。

财务顾问（券商）会同公司制定资产置换方案并对此次关联交易出具独立财务顾问报告，审计师、评估师对拟进行置换的资产进行审计、评估，律师出具法律意见书；

2、召开董事会，同时对资产置换事项进行公告；

3、召开临时股东大会，对目标公司董事长、董事变更、目标公司章程修改、资产置换、目标公司名称变更等事项进行表决，并公告。

具体程序

（1）上市公司董事会对有关事宜进行可行性研究，并按照法律、法规和证券交易所股票上市规则的要求履行信息披露义务；

（2）上市公司董事会聘请具有证券从业资格的会计师事务所、律师事务所和财务顾问对有关事宜进行认证并出具意见；

（3）董事会就有关事宜进行审议并形成决议；

监事会对董事会履行诚信义务情况进行监督并发表意见；

（4）董事会应当在形成决议后两个工作日内向证券交易所报告，并将该决议及中介机构和监事会的意见一并公告。

同时，按照本通知附件的要求，向中国证监会及上市公司所在地的中国证监会派出机构报送备案材料。

监管机构要求补充有关材料的，董事会应在召开股东大会前及时补充并作出公告；

（5）股东大会就有关事宜进行审议并形成决议。

董事会应就上市公司重组后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题向股东大会提交单独议案。

上市公司应当聘请具有证券从业资格的律师，对股东大会的合法有效性出具意见；

（6）股东大会审议通过后，上市公司实施有关购买或出售资产的计划；

（7）有关购买或出售资产过户手续完成后，上市公司应聘请具有证券从业资格的律师事务所对实施结果出具法律意见，并将该法律意见与过户手续完成情况一并及时公告。

该法律意见书应当与其他相关文件共同备置于公司，供投资者查阅；

有关公告1、证券公司关于公司重大资产重组之独立财务公告（股权置换协议书、出资协议书、资产置换协议书）2、律师事务所关于公司资产置换的法律意见书3、公司（董事会）重大资产重组及关联交易公告4、公司董事会决议及召开临时股东大会公告（审议通过公司进行重大资产重组的方案、审议关于修改公司章程的议案、确定资产置换相关交易价格）5、律师事务所关于公司临时股东大会的法律意见书6、公司临时股东大会决议公告（审议通过本次重组后与关联方同业竞争情况的说明、通过关于修改公司章程的议案）（三）完成阶段董事会关于重大收购、出售资产实施情况的公告律师事务所关于资产置换实施结果的法律意见书董事会关于重大收购、出售资产实施完成情况的公告上市公司购买或出售资产报备材料目录1、上市公司董事会购买或出售资产事宜的书面报告。

包括时间的经过、交易各方情况介绍、交易内容、价格及定价依据、金额、支付方式、对上市公司的影响等；

2、上市公司董事会关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案；

3、董事会决议副本。

董事会决议应就该项购买或出售资产事项是否有利于上市公司长远发展，是否有利于全体股东的利益表明意见，并说明董事投票情况，董事投反对票的情况应单独加以说明；

4、上市公司购买或出售资产交易公告文本；

5、购买或出售资产协议或协议草案；

6、控股股东或上市公司股份收购人关于准备长期持有上市公司股份的声明；

7、会计师事务所对上市公司拟购买或出售的资产连续两个会计年度的财务状况和经营业绩出