资产证券化案例分析.docx

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资产证券化案例分析

资产证券化案例分析

——以欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划为例

一、专项资产管理计划产品基本结构

证券分层

优先级

次级

华侨城1

华侨城2

华侨城3

华侨城4

华侨城5

次级

规模（万元）

29,500

32,500

34,500

37,500

41,000

10,000

规模占比

15.95%

17.57%

18.65%

20.27%

22.16%

5.41%

增信措施

1、优先/次级分层；2、入园凭证收入超额覆盖预期支出；3、原始权益人补足承诺；4、华侨城集团提供不可撤销连带责任担保

信用等级

AAA

AAA

AAA

AAA

AAA

-

预期期限（年）

1

2

3

4

5

-

利率类型

固定利率

固定利率

固定利率

固定利率

固定利率

无票面利率

付息频率

按年付息

按年付息

按年付息

按年付息

按年付息

按年分配剩余部分

本金偿还方式

到期还本

到期还本

到期还本

到期还本

到期还本

到期分配剩余收益

投资者回售选择权

-

-

-

投资者有权在专项计划成立满3年后按面值回售给华侨城A

投资者有权在专项计划成立满3年和4年后按面值回售给华侨城A

-

原始权益人赎回选择权

-

-

-

华侨城A有权在专项计划成立满3年后，在华侨城4和华侨城5的回售量均达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城4和华侨城5

华侨城A有权在专项计划成立满4年后，在华侨城5的回售量达到其发行量的50%时，选择按面值赎回全部华侨城5

-

二、专项资产管理计划交易主要参与方

（一）原始权益人：

华侨城A、上海华侨城、北京华侨城

（二）计划管理人/推广机构：

中信证券

（三）担保人：

华侨城集团

（四）托管人/专项计划账户开户行：

中信银行

（五）监管银行/收款账户开户行：

中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行

三、交易结构

（一）现金流走向分析

1、华侨城作为原始权益人，委托中信证券设立专项资产管理计划募集资金。

2、中信证券向投资者发行专项资产管理计划项下的受益凭证，将专项计划募集资金划至华侨城。

3、华侨城将相关基础资产产生的现金流归集至专项计划账户，并通过中证登深圳分公司向投资者支付受益凭证本金及收益。

（二）现金流划转安排

资金流向

1、华侨城将游客购买入园凭证的款项汇入专项计划的收款账户（中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行）。

2、收款账户中基础资产产生的对应款项按规定汇入专项计划账户，如基础资产产生的收益低于约定的最低收益时，原始权益人将支付差额资金至专项计划账户；如原始权益人未按约定履行差额支付义务时，担保人华侨城集团将提供担保资金至专项计划账户。

3、专项计划管理人将专项计划账户中的资金进行分配，并通过中证登向投资者兑付该专项计划项下受益凭证的本息。

指令流向

1、专项计划管理人向托管银行发出收益分配指令，同时向交易所提交收益分配报告。

2、

（三）现金流分配顺序

专项计划资产收益包括：

基础资产产生的现金收入、原始权益人的补足款、华侨城集团的补足款、基础资产收入在专项计划账户中的再投资收益及计划管理人对专项计划资产进行投资所产生的收益。

专项计划资产收益归集至专项计划账户后，根据一定的先后顺序进行分配：

1、专项计划涉及的应纳税负

2、专项计划管理人的管理费、托管银行的托管费、监管银行的监管费、评级机构的跟踪评级费和杂项费等专项计划费用

3、当期应分配的优先级受益凭证预期收益

4、当期应分配的优先级受益凭证本金

5、当期剩余资金全部分配给次级受益凭证持有人

（四）现金流预测

特定期间及纳入基础资产的入园凭证数量及收入预测：

欢乐谷主题公园2013－2017年每年特定期间入园凭证销售现金流预测

公园

科目

2013年

5-10月

2014年

5-10月

2015年

5-10月

2016年

5-10月

2017年

5-10月

深圳欢乐谷

销售现金流（万元）

20,349

20,756

20,964

21,175

21,385

销售数量（万张）

143.91

146.8

148.27

149.75

151.25

北京欢乐谷

销售现金流（万元）

26,542

27,767

28,581

29,416

30,279

销售数量（万张）

193.89

202.05

207.68

213.48

219.45

上海欢乐谷

销售现金流（万元）

22,297

22,909

22,366

22,295

22,685

销售数量（万张）

144.92

148.74

144.97

144.85

147.23

现金流总计

（万张）

69,188

71,432

71,911

72,886

74,349

资产基础预计现金流入

（万张）

59,472

61,663

61,731

63,096

63,839

资产评估机构预测入园凭证销售现金流总计30.98亿元，优先级还本付息总计20.79亿元，其中利息为3.29亿元，入园凭证销售现金流对优先级收益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数为1.49倍

优先级收益凭证本金和预期收益预算表

2013年

2014年

2015年

2016年

2017年

2013年

1,623

2014年

1,885

1,885

2015年

2,070

2,070

2,070

2016年

2,250

2,250

2,250

2,250

2017年

2,460

2,460

2,460

2,460

2,460

利息合计

10,288

8,665

6,780

4,710

2,460

归还本金

29,500

32,500

34,500

37,500

41,000

本息合计

39,788

41,165

41,280

42,210

43,460

募集资金

185,000

155,500

123,000

88,500

51,000

（五）主要参与方职责及法律关系

1、原始权益人

依照相关法律法规，与专项计划管理人签署《基础资产买卖协议》，转让基础资产

2、专项计划管理人

对原始权益人、基础资产进行尽职调查；设立专项计划，与投资者签署《认购协议》，发行受益凭证，与交易所签署《上市协议》，实现受益凭证在相关交易场所流通；按约定及时将募集资金支付给原始权益人；在专项计划存续期间，督促原始权益人及相关机构履行相应的义务，检查原始权益人持续经营情况和基础资产现金流状况，维护基础资产的安全；为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产；与中证登公司签署《证券登记服务协议》，通过中证登公司系统，向受益凭证持有人分配受益；履行相关信息披露义务；负责专项计划终止清算等等。

3、托管人

托管人中信银行与专项计划管理人签署《托管协议》，为专项计划开立专用资金账户，监督、核查专项计划管理人对基础资产的管理和运用，确保基础资产安全；出具资产托管报告等等。

4、监管银行

监管银行中信银行深圳分行、上海分行和交通银行北京分行分别与原始权益人签署《监管协议》，用以归集三家欢乐谷相关基础资产销售收益。

5、担保人

华侨城集团与原始权益人签署《担保协议》，为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。

四、基础资产

（一）基础资产界定

该专项计划项下的基础资产包括因建设和运营欢乐谷主题公园而获得的自专项计划成立之次日起五年内特定期间拥有的欢乐谷主题公园入园凭证，该入园凭证包括各类门票、卡等。

各地欢乐谷入园凭证收款账户对应不同的收款银行，专项计划拟聘请各对应银行担任监管银行。

（二）基础资产的优势

1、符合国家政策导向

基于欢乐谷入园凭证设立专项计划是对国家文化和旅游产业政策的积极响应，也是对民族主题公园品牌的极大支持，符合国家产业政策导向。

2、市场化经营、政策风险小

欢乐谷是完全市场化运作的主题公园运营期限、管理制度、入园凭证定价均不受政策干预，可快捷、灵活应对市场变化，有效抵御市场风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性。

3、现金流充裕、发行规模适中

基础资产可产生的现金流较为充裕，正常情况下对优先级受益凭证本金和预期收益的覆盖倍数较高：

2013-2017年5年中基础资产现金流对受益凭证本金和预期收益的最低覆盖倍数也达到1.49倍。

4、地域分散、抗风险能力强

深圳、北京、上海四家欢乐谷分布在我国的东、南、北等不同区域，在一定程度上分散了欢乐谷运营风险，有利于提高基础资产现金流入的稳定性和专项计划的安全性。

五、增信措施

（一）优先/次级分层

本专项计划对受益凭证进行了优先/次级分层，次级受益凭证能够为优先级受益凭证提供5.41%的信用支持。

次级受益凭证将全部由华侨城A认购，可以有效防范原始权益人的道德风险。

（二）入园凭证收入超额覆盖受益凭证本息支出

根据预测，原始权益人2013年至2017年特定期间欢乐谷主题公园入园凭证收入超额覆盖预期支出，覆盖比率达1.49。

（三）原始权益人补足承诺

原始权益人出具《承诺书》，约定在任意一个初始核算日，若在前一个特定期间内，基础资产销售均价低于约定的最低销售均价和/或销售数量低于约定的最低销售数量，则原始权益人承诺分别进行补足。

（四）华侨城集团担保

华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保。

经联合资信评估有限公司综合评定，华侨城集团主体长期信用评级为AAA级。

六、专项计划资产的管理安排

根据《证券公司资产证券化业务管理规定》，专项计划管理人为受益凭证持有人的利益管理专项计划资产。

以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产的，应当在专项计划的法律文件中明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施。

基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。

七、风险揭示与防范措施

八、专项计划的设立和清算

根据《证券公司资产证券化业务管理规定》，证券公司申请设立专项计划、发行受益凭证，应当按照该规定的要求向中国证监会提交申请文件并获得批准。

中国证监会自受理申请之日起2个月内，对该申请作出批准与否的书面决定。

专项计划终止时，管理人应当按照计划说明书的约定成立清算组，负责专项计划资产的保管、清理、估价、变现和分配，聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对清算报告出具审计意见。

并自专项计划清算完毕之日起10个工作日内，向托管人、资产支持证券投资者出具清算报告，并将清算结果报住所地中国证监会派出机构备案。

九、信息披露

本专项计划信息披露安排如下：

披露内容

披露方式

披露时间

披露机构

《季度资产管理报告》；

《年度资产管理报告》

深圳证券交易所网站和中信证券公司网站

专项计划存续期间每年的4月、7月和10月；专项计划存续期间每年的1月

计划管理人

《季度托管报告》；

《年度托管报告》

深圳证券交易所网站和中信证券公司网站

专项计划存续期间每年的4月、7月和10月；专项计划存续期间每年的1月

计划管理人

《年度审计报告》

深圳证券交易所网站和中信证券公司网站

专项计划存续期间每年的1月

计划