股权转让协议详情实用模板Word格式文档下载.docx

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1.1一方：

甲方、乙方中的任一方。

1.2各方/交易各方：

甲方、乙方的合称。

1.3目标公司：

…………公司。

1.4标的资产：

乙方持有并拟向甲方转让的目标公司100%股权。

1.5本协议：

各方于此签署的《股权转让协议》。

1.6本次交易：

甲方本次向乙方发行股份及支付现金购买标的资产。

1.7本次交易实施完毕日：

下列事项均已完成的最早日期：

（1）标的资产过户至甲方名下；

（2）本次交易中甲方发行的股份登记在乙方名下；

（3）本次交易中甲方应向乙方支付的现金已经支付完毕。

1.8对价股份：

甲方依据本协议的约定向乙方发行的股份。

1.9对价股份登记日：

对价股份登记至乙方名下之日。

1.10本次发行：

甲方为购买标的资产按本协议的约定向乙方非公开发行股份。

1.11发行价格：

本次发行的股份发行价格。

1.12评估基准日：

标的资产的评估基准日，即【】年【】月【】日，也即标的资产的定价基准日。

1.13交割：

乙方向甲方交付标的资产及目标公司办理本次交易涉及的工商变更登记、备案手续。

1.14交割日：

标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记完成之日。

自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。

1.15交割完成日：

标的资产的持有者变更为甲方的股东工商变更登记完成之日。

1.16期间损益：

标的资产自评估基准日至交割日期间经审计的损益。

1.17过渡期：

自本协议签署之日至交割日的期间。

1.18权利限制：

在任何资产或资产权益上设置的任何留置、抵押、担保权益、质押、查封、冻结、转让限制等所有权的缺陷或其他权利要求、负担或任何性质的瑕疵，包括在使用、表决、转让限制等取得收益或以其他方式行使所有权方面的任何限制。

1.19元：

人民币元。

1.20日：

自然日。

1.21中国证监会：

中国证券监督管理委员会。

[提示：

双方还可以对交易中涉及的关键性词语进行解释，例如账户、资产、交易机构等，避免日后纠纷发生时，耗费成本在进行名词解释。

]

第2条标的资产

第2条

第3条

3.1本协议项下的标的资产为乙方持有并同意按本协议约定的方式向甲方转让的目标公司【】%的股权。

3.2目标公司的基本情况：

目标公司成立于【】年【】月【】日；

住所：

【】；

注册资本：

【】万元；

经营范围：

【】。

3.3目标公司的股东为乙方全体成员，截至本协议签署之日，乙方1持有【】%股权，乙方2持有【】%股权，乙方3……。

第3条标的资产转让

第4条

4.1甲方同意按照本协议约定的条件和方式购买标的资产，乙方同意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的资产。

4.2本次交易完成后，甲方持有目标公司【】%的股权。

第4条作价及支付

第5条

5.1标的资产作价

5.1.1各方同意，标的资产的价格根据甲方委托的具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方协商确定。

评估基准日为【】年【】月【】日。

5.1.2根据【】资产评估有限公司出具的【】号《●评估报告》，标的资产于评估基准日的评估价值为【】万元。

交易双方参考该评估价值，协商确定标的资产的交易价格为【】万元。

5.2对价支付方式

5.2.1本次交易中对乙方1的对价由甲方以【】方式向乙方1支付；

本次交易中对乙方2的对价由甲方以【】方式向乙方2支付。

5.2.2以本协议第4.1.2款的交易价格为基础，本次交易对价支付方式如下：

交易对方

转让股权比例

转让对价

（万元）

支付方式及数额

现金支付价款

股份支付价款（万元）

乙方1

%

乙方2

　合计

100.00%

5.3现金支付

5.3.1甲方向乙方1支付的现金应于下列较早期限届满前支付完毕：

（1）交割日起的【】日；

（2）甲方本次交易中配套募集资金到账之日起【】日（如甲方配套募集资金未得到中国证监会核准，则应于本项第

（1）期限内支付完毕）。

5.3.2在现金支付前，乙方1应告知甲方其收款账户，并应在其收到现金对价后的两日内向甲方出具收据。

5.4发行股份

5.4.1甲方受让标的资产所需支付乙方2的全部价款，由甲方以向其发行股份的方式支付（以下简称“本次发行”）。

5.4.2发行股份的种类和面值：

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5.4.3定价基准日和发行价格：

（3）本次发行的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第【】次会议）决议公告日。

（4）甲方向乙方2发行股份的价格为【】元/股，即本次交易定价基准日前【】个交易日甲方股份的交易均价（交易均价＝定价基准日前【】个交易日甲方股份交易总额÷

定价基准日前【】个交易日甲方股份交易总量）。

（5）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

5.4.4本次发行的数量

（6）甲方向乙方2发行股份数量（取整数，精确到个位数）为【】股，最终股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

（7）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。

（8）对价股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产定价的差额部分，乙方2在此同意放弃该差额部分。

5.4.5上市地：

本次发行的股份在【】证券交易所上市。

5.4.6甲方本次发行前的滚存利润安排：

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次发行完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。

5.4.7交割日后的三十个交易日内，甲方应按照中国证监会、登记结算公司的相关规定，向登记结算公司办理发行股份的相关手续，将对价股份登记至乙方2名下，乙方2应就此向甲方提供必要的配合。

各方应尽力配合，尽快完成对价股份的发行事宜。

第5条业绩承诺和补偿

第6条

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，各方将在本协议签署的同时签署《业绩补偿协议》。

第6条减值测试和补偿

第7条

在《业绩补偿协议》约定的补偿期限届满后的3个月内，甲方应聘请经各方认可的有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，具体事宜以《业绩补偿协议》中约定的内容为准。

第7条股份锁定承诺

第8条

8.1各方同意，甲方对乙方2通过本次发行所取得的对价股份办理锁定手续，对该等股份进行锁定。

该等股份在办理锁定解除手续后，才能依法进行转让。

8.2乙方2承诺：

自对价股份登记日起36个月内不转让其因本次交易所获得的甲方股份（包括锁定期内因甲方分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的甲方股份），但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

8.3乙方2承诺，乙方2依据本协议取得的对价股份，未经甲方书面同意不得质押。

第8条标的资产的交割

第9条

9.1自甲方取得中国证监会核准本次交易书面文件之日起三十个工作日内，乙方应促使目标公司办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记手续，使乙方所持的部分目标公司股权过户至甲方名下。

标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记完成之日为标的资产交割日。

9.2自标的资产交割日起，甲方即依据本协议成为标的资产的合法所有者，对标的资产依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

9.3自标的资产交割日起，乙方不再享有与标的资产有关的任何权利，但应按照本协议约定承担相关责任、风险及义务，且不受标的资产交割的影响。

9.4为办理标的资产的股东变更为甲方的工商变更登记手续之需要，交易各方可另行签署关于目标公司股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与本协议不一致的，以本协议为准。

第9条期间损益

第10条

10.1标的资产自评估基准日至交割日之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向甲方补偿。

10.2甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计，乙方应提供必要的配合并促使目标公司提供必要的配合。

各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。

10.3若经审计，标的资产期间损益为负的，则乙方应在审计报告出具之日起十个工作日内向甲方支付现金补偿，乙方对此互相承担连带责任。

第10条过渡期安排

第11条

11.1自本协议签署之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方保证：

11.1.1目标公司不进行利润分配。

11.1.2不以标的资产及目标公司资产为他人提供担保。

11.1.3不将其所持目标公司股权转让给甲方以外的第三方。

11.1.4不以增资或其他方式向目标公司引入除乙方外的投资者或股东。

11.1.5目标公司及其各自的下属公司以正常方式经营，处于良好的经营状态。

11.1.6目标公司保持其现有的结构、高级管理人员不变，继续维持与客户的良好合作关系，以保证目标公司交割完成后的经营不受到重大不利影响。

11.1.7不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。

11.1.8及时履行与目标公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）。

11.1.9以惯常方式保存财务账册和记录。

11.1.10遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规。

11.1.11及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。

11.1.12目标公司不进行非法转移、隐匿资产等行为。

11.1.13未经甲方书面同意，目标公司不得开展下列活动：

（9）对外投资；

（10）对外提供担保；

（11）正常经营活动外，处置价值超过5万元以上的资产；

（12）转让其软件著作权及其他无形资产。

11.1.14乙方中的任何一方将不以自营方式、直接或间接通过目标公司及其下属企业以外的关联企业开展、经营与目标公司及下属业务相同或相似的业务；

不在经营与目标公司及下属公司相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问；

不以其他方式协助其他主体经营与目标公司及下属公司的业务相同或相类似的业务。

11.1.15乙方及其控制的除目标公司及其下属公司以外的关联企业，将尽可能地避免和减少与目标公司及其下属公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按照符合《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方关联交易管理制度的公允方式进行。

11.1.16保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。

第11条同业竞争与关联交易

第12条

12.1乙方2承诺，将在本协议签署之同时，签署避免同业竞争承诺函，承诺自本次交易实施完毕日起，在目标公司任职满【】年（不足一年的应任职满一年）后方可离职，且离职后在目标公司及相关业务存续期间不得以任何方式直接或间接从事与甲方、目标公司相同或类似的业务，若违反该等承诺，则应按其在本次交易中取得的总对价的【】%向甲方支付违约金。

12.2为进一步明确，各方确认，第11.1款关于避免同业竞争承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于乙方2和目标公司存在劳动合同关系而作出的。

乙方2不得以本款约定与《劳动合同法》规定不一致、相冲突等为由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者变更。

12.3乙方承诺，将在本协议签署之同时，签署规范关联交易的承诺，承诺在本次交易完成后，将尽可能地避免和减少与甲方、目标公司的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将按《深圳证券交易所股票上市规则》和甲方关联交易管理制度的要求规范该等关联交易的审核披露程序。

第12条本次交易完成后目标公司的经营管理

第13条

13.1各方同意，本次交易完成后，目标公司基本财务核算原则参照甲方的要求进行规范。

目标公司的商务、合同、法务、信息系统、人力资源参照甲方规则进行管理。

目标公司财务管理制度与原则，遵照甲方的管理制度执行。

13.2各方同意，本次交易完成后，为了确保目标公司的战略和经营管理，目标公司将修改《公司章程》：

包括变更法定代表人，将设立董事会，委派财务负责人等。

目标公司董事会将有成员五名，其中三名由甲方推荐人员担任，二名由乙方推荐人员担任，甲方将依据下属子公司的管理原则和管理制度，通过董事会对目标公司进行考核和管理。

13.3关于任职期限承诺：

为保证目标公司持续发展和竞争优势，乙方2应促使目标公司的核心管理人员（具体人员名单见附件）自本次交易实施完毕日起【】个月内，在目标公司持续任职，乙方2应尽量促使目标公司的核心管理人员签署该等持续任职的承诺。

如前述人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为该等人员违反任职期限承诺。

13.4乙方2承诺：

在本协议约定的补偿期限内，不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；

并且乙方2在办理境外居留权或移民手续时，需通知甲方，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。

第13条或有事项

第14条

14.1本次交易完成后，目标公司及其下属公司因发生下列情形之一的，乙方以连带责任方式共同向发生该等情形的目标公司或其下属公司以现金方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给目标公司及其下属公司造成任何损失：

14.1.1因交割日前目标公司及下属公司的经营行为、非经营行为导致目标公司及其下属公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、国土、规划、质量监督、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，或被要求补缴相应款项的；

14.1.2就目标公司及下属公司在交割日之前尚未了结或可预见的诉讼，在交割日后致使目标公司及下属公司承受任何负债、负担、损失的；

14.1.3乙方存在未向甲方披露的交割日前的或有事项，导致目标公司及下属公司受到财产损失或需承担债务的；

14.1.4其他任何发生于交割日前事由，导致目标公司及其下属公司承担债务或者其他损失的。

第14条陈述与保证

第15条

15.1甲方向乙方作出如下陈述和保证：

15.1.1有效存续：

甲方是一家依法成立且有效存续并于深圳证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。

15.1.2批准及授权：

甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。

对于卖方为外资企业的情况，应当重点了解。

15.1.3不冲突

本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其履行不会与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。

15.1.4披露信息真实

（13）甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

（14）甲方已经或在本次交易实施前向乙方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（15）甲方在交易所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。

（16）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，履行一切必要的程序；

且在协议生效后，将积极履行本协议。

甲方不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

15.2乙方分别并共同向甲方作出如下陈述和保证：

15.2.1批准及授权

乙方1为依法设立并有效存续的有限责任公司，乙方2为具有完全民事行为能力的自然人，依法具有签署本协议的权利，乙方对本协议的签署及履行无需取得任何第三方的同意、批准或许可。

15.2.2不冲突

乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。

15.2.3披露信息真实

（17）乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。

（18）乙方已经或在本次交易实施前向甲方及本次交易的中介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（19）乙方将另外就本次交易中信息披露之事宜分别出具专门的承诺函。

15.2.4不存在关联关系

乙方与甲方不存在任何《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。

15.2.5标的资产权利无瑕疵

乙方对标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法转让给甲方。

15.2.6目标公司（包括其下属公司，下同）的情况

乙方分别和连带地对本协议签署之日的目标公司的相关情况作出如下陈述和保证：

（20）目标公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得了必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案。

（21）目标公司正常经营其业务，不存在停业、破产或类似情形，并且其不存在任何可能导致其停业、破产或出现类似情形的事件。

（22）本次交易向甲方转让标的资产不会违反目标公司及其属公司所取得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。

（23）目标公司的注册资本已经全部缴付到位，且不存在任何抽逃注册资本、虚假出资的情形。

目标公司不存在任何发行在外的可从目标公司购买或取得任何股东权利、权益的安排或承诺。

目标公司目前的股权结构如本协议第2.3款所示。

（24）目标公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与乙方及其各自的关联企业保持独立，该等公司的经营是独立运营的。

（25）目标公司合法拥有或使用其各自目前使用的全部生产经营用有形及无形资产。

该等公司对其财务报表中记载的资产均拥有合法、完整的所有权或使用权；

除正常业务过程中的对相关资产的抵押、质押或担保权益除外，该等资产之上并不存在任何其他抵押、质押或留置或任何其他第三方权利或限制。

（26）目标公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方和本次交易的中介机构完整披露，目前目标公司未涉及任何权利主张、索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚，且亦不存在声称即将进行上述该等程序的权利主张。

（27）除已向甲方和本次交易的中介机构完整披露的债务之外，目标公司不存在其他任何未披露的债务。

目标公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定抵押、质押、留置或任何其他第三方权利。

（28）目标公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有纳税申报表，且所有该等纳税申报表在所有重大方面均完整正确，目标公司已依法按有关税务机关的要求支付其应付的所有税收（无论是否在纳税申报表上显示），或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表上计提适当准备。

（29）目标公司不存在任何违反税收方面法律、法规的行为，目标公司未接到中国政府机关就税收事宜对其提出的任何置疑、调查或处罚通知。

（30）目标公司均已遵守相关的环保法律，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者事件。

（31）目标公司均已遵守与所属行业相关的管理法律法规，该等公司没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致该等公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件。

15.2.7乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

本协议生效后，乙方将积极履行本协议。

第15条税费承担

与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担其应承担的费用和税收。

第16条生效

第16条

第17条

17.1本协议于各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：

17.1.1各方内部决策机构同意本次交易；

17.1.2中国证监会核准本次交易。

17.2若本协议的生效条件未能在本协议签署之日起的【】个月内成就的，则在【】个月期满后，各方应友好协商延长该等期限；

如经友好协商不能在【】月期满后的【】个月内就延长期限达成一致的，则自该【】个月期满后之次日起，本协议自动终止。

第17条违约责任

第18条

18.1本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。

18.2任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

18.3违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

本协议其他条款对违约责任作出规定的，优先适用本协议关于违约责任的其他条款。

第18条不可抗力

第19条

19.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、其他自然灾害、交通意外、流行性疾病、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

19.2