丰经济开发区第十一期棚户区安置房Word文档下载推荐.docx
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6.6工程费用的计量21
6.7建设期监管21
6.8项目验收22
6.9项目工程保修23
6.10项目建设的放弃和甲方介入23
第七章项目的运营25
7.1运营维护25
7.2甲方介入26
第八章股权变更限制27
8.1锁定期27
8.2违反股权变更限制的后果27
第九章付费机制28
9.1项目实际总投资额28
9.2可用性服务费28
9.3运维绩效服务费30
第十章履约担保32
10.1建设履约保函32
10.2运维履约保函32
10.3移交履约保函33
第十一章税费及保险34
11.1税费34
11.2保险34
第十二章政府承诺36
12.1排他性承诺36
12.2完全履行承诺36
12.3政策稳定性的承诺36
12.4批准承诺36
12.5付费承诺36
12.6补偿承诺36
第十三章不可抗力及应急预案37
13.1不可抗力事件37
13.2通知37
13.3损失承担原则37
13.4减少损失的责任和协商37
13.5不可抗力造成的终止38
13.6应急预案38
第十四章违约、提前终止及终止后处理机制39
14.1甲方违约及赔偿39
14.2乙方（项目公司）违约及赔偿39
14.3临时接管40
14.4不减免和影响的事项40
14.5受损方控制损失扩大的义务40
14.6甲方发出的终止40
14.7乙方（项目公司）发出的终止41
14.8法律变更或政府行为41
14.9不可抗力41
14.10协商一致终止41
14.11终止的后果41
14.12终止后的补偿42
第十五章项目移交43
15.1项目移交前过渡期43
15.2项目移交范围及时间43
15.3移交质量保证43
15.4风险转移44
15.5本协议移交后的效力44
15.6提前终止的移交44
第十六章争议解决45
16.1争议解决方式45
16.2争议期间协议履行约定45
第十七章其他约定46
17.1变更与修订46
17.2保密46
17.3信息披露46
17.4廉政和反腐46
17.5协议份数46
17.6生效日46
附件1丰县政府授权文件47
附件2可用性绩效指标及付费48
附件3运营维护期绩效考核指标及付费50
附件4补充协议56
第1章总则及协议概述
1.1定义和解释
1.1.1定义
为避免歧义，本协议中所涉重要术语根据项目基本情况定义如下，相关术语经定义后在本项目其他项目协议文本中的内涵、外延应与本定义保持一致。
本协议
指由甲方与乙1方、乙2方签署的本PPP项目协议，包括全部附件，以及日后可能签署的任何补充协议和附件。
本项目
指丰县经济开发区第十一期棚户区安置房建设工程PPP项目，位于丰县新城区东南部，具体位置：
南靠南环路，东靠东环路，北靠南方路，西靠经五路；
其中安置房建设用地面积216910.85平方米（约325.36亩），总建筑面积362633.14平方米，预计可安置居民3438户的棚户区建设工程。
截至2016年8月，已开工12栋楼房，建筑面积16.6万㎡，主体框架已封顶，其余18栋完成桩基工程。
甲方
指江苏丰县经济开发区管理委员会，为经丰县人民政府授权的本项目实施机构。
乙1方
指丰县经济开发区投资发展有限公司，为经丰县人民政府授权的本项目政府方出资代表。
乙2方
指甲方通过公开招标的方式选定的中标社会资本方。
融资组合
根据乙2方提供的融资方案，单独或组合使用乙1方、乙2方、金融机构或金融产品的资金通过合法组织结构形式组成的出资方。
金融机构或金融产品包括但不限于信托、基金、保险、银行、证券、期货、资管计划、有限合伙、项目收益债券、项目专项基金、公司债、资产证券化等多种形式。
（或有）
乙方
（项目公司）
指丰县盛隆建设管理有限公司，负责实施本项目投融资、建设、运营、管理、移交等事项。
本协议签订后，将由乙1方、乙2方或融资组合（或有）按照本协议、合资协议及公司章程约定对丰县盛隆建设管理有限公司进行股权变更。
各方
指甲方、乙1方、乙2方、乙方（项目公司）。
生效日
指本协议第17.6条约定的本协议的生效日期。
工作日
指除休息日、法定节假日外的正常工作日。
建设履约保函
指按照本协议约定，乙2方为保证履行项目建设，向甲方提供的保函。
运维履约保函
指按照本协议约定，乙2方为保证项目正常运营维护，向甲方提供的保函。
移交履约保函
指按照本协议约定，乙2方为保证项目设施移交后合理期限内的质量，向甲方提供的保函。
法律
指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门及行业协会颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。
法律变更
指在生效日后颁布、修订、废止或重新解释的任何适用法律导致甲方或乙方（项目公司）在本协议项下的权利义务发生实质性变化。
政府行为
指甲方或其任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。
批准
指为了使乙方（项目公司）能够履行其在本协议项下的义务和行使其在本协议项下的权利，所应从政府机关依法获得的投资、优化设计、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或审批。
违约
指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不是由于协议另一方行为或不可抗力等原因导致。
不可抗力
指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
年可用性服务费
指项目公司承担的年均建设成本（包含建设结算费用和建设资金成本和建设期项目管理费）（折算成各年度现值）以及合理利润，即：
年可用性服务费=（项目建设结算费用+项目建设期利息+建设期项目管理费用）×
投资收益率×
（1+投资收益率）年限/（（1+投资收益率）年限-1）
可用性服务费
指运营期内支付年可用性服务费的总称。
年运维绩效服务费
指乙方（项目公司）为维持本项目可用性之目的提供的符合本协议规定的绩效标准的年运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维养成本及必要的合理回报。
合作期
指监理工程师发出开工令之日起12年的期间（含建设期2年）。
项目设施
指本项目红线范围内与项目相关的设施。
项目资产
指与项目有关的所有资产，包括但不限于：
（1）含在建工程、完工工程及其他附属工程；
（2）本项目项下乙方（项目公司）拥有所有权的知识产权；
（3）项目文件项下的合同性权利；
（4）运营和维护记录、质量保证计划等文件。
融资文件
指与项目或其任何一部分的建设和运营相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括乙2方作出的建设履约保函、运维履约保函以及移交履约保函。
融资交割
乙方（项目公司）已为项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获资金的所有前提条件得到满足或豁免。
建设期
指自监理工程师发出开工令之日起至竣工验收通过之日止的期间。
开工日
指监理工程师发出开工令之日。
正式运营日
指本项目自交工验收合格之日的次日。
运营日
指每日从00:
00时开始至同日24:
00时结束的二十四小时。
谨慎工程和运营惯例
指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。
就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：
（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品；
（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；
（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。
移交日期
根据本项目实际情况，分为三个阶段，具体见本协议第15.2条的规定。
1.1.2解释
本协议中的标题仅为阅读方便所设，不应影响条文的解释。
以下的规定同样适用于对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。
在本协议中：
1、协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
2、“元”指人民币元；
3、条款或附件：
指本协议的条款或附件；
4、一方、各方：
指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的替代人或该方的受让人；
5、除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于；
除本协议另有明确约定，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；
6、除非本协议另有约定，提及的一方或双方或各方均为本协议的一方或双方或各方，并包括其各自合法的继任者或受让人；
7、所指的日、月和年均指公历的日、月和年，其中一年以365天计，一个月以30天计；
8、本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；
9、本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权。
在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。
1.2背景与目的
本项目原计划由四个项目组成，分别为：
丰县经济开发区第十一期农民安居工程A区建设项目、B区建设项目、C区建设项目和D区建设项目（其中A、B、C区已立项并开工建设，D区尚未立项）。
上述已开工项目由乙1方下属全资子公司丰县星城房地产开发有限公司代建，截至2016年8月，本项目已开工12栋楼房，建筑面积16.6万㎡，主体框架已封顶，其余18栋完成桩基工程。
为妥善解决原项目已开工部分的遗留问题，同时完成未开工部分工程，早日实现百姓回迁安置，甲方决定将原丰县经济开发区第十一期农民安居工程A区建设项目、B区建设项目、C区建设项目和尚未立项的D区建设项目统一纳入丰县经济开发区第十一期棚户区安置房建设项目范围。
经丰县人民政府《县政府关于开发区第十一期棚户区安置房项目采用PPP模式的批复》（丰政复[2016]36号）文件批准，项目采用政府和社会资本合作模式实施，即本方案所述PPP项目。
1.3声明保证
为履行本协议，各方特作出以下声明和保证：
1.签约各方应充分理解本协议签署的背景及目的，并承诺按协议相关约定执行协议。
2.签约各方应具有依法应具备的签约主体资格及履约能力。
3.签约各方已获得签署本协议的资格授权。
4.签约各方在本协议中的各项声明或承诺应当真实、准确、完整。
5.签约各方应当诚信履约，在协议有效期内提供持续服务和维护公共利益。
1.4协议主体
1.4.1甲方为江苏丰县经济开发区管理委员会，经丰县人民政府授权作为本项目的实施机构。
1.4.2乙1方为丰县经济开发区投资发展有限公司，经丰县人民政府授权作为本项目的政府方出资代表。
1.4.3乙2方为甲方经过公开招投标选择的社会资本方。
1.4.4乙方（项目公司）为本项目前期已注册成立的项目公司（项目公司具体情况见第2.2条）。
待乙1方、乙2方及融资组合（或有）按照本协议第2.2.1条的约定，对乙方（项目公司）进行增资扩股后，乙方（项目公司）与甲方签订本协议附件4的补充协议，全面承认本协议中规定的关于乙方（项目公司）的权利和义务。
1.5协议生效条件
1.5.1协议生效具体内容：
1、甲方已获得作为本项目授权实施主体的相关政府授权；
2、已取得关于本项目实施的基本审批文件；
3、乙2方已合法取得本项目社会资本方资格；
4、本协议经由丰县人民政府审查批准同意签订；
5、乙2方按照本协议第10.1条的约定提交建设履约保函。
1.5.2违反生效条件的后果
1、如果协议各方在规定时间内未满足上述任一前提条件，且另一协议方未同意豁免或延长期限，则该协议方有权终止本协议。
2、如因协议一方未能在规定时间内满足其应当满足的前提条件而导致协议终止的，协议另一方有权向其主张一定的经济赔偿。
1.6协议构成及优先次序
1、协议各方认可或其有权代表签署的有关本项目合作的一切文件，包括本协议及其附件、补充协议、会议纪要等文件，均视为本协议内容，各方应予以严格执行。
2、形成日期在前与在后的文件（除审批文件外），内容无论是否存在歧义或冲突，均以形成日期在后的文件解释为准；
如文件已经审批则以审批在后为准。
1.7法律适用
本协议条款的解释以中华人民共和国现行有效法律、法规、部门规章、地方性法规、政策性文件作为适用依据。
第二章合作关系
2.1合作方式及内容
根据本项目《公开招标文件》及《PPP项目实施方案》相关条款规定，丰县人民政府授权甲方公开选择乙2方（授权文件见附件1），并根据本协议第2.2.1款由乙1方、乙2方及融资组合（或有）共同对项目公司进行增资扩股。
在合作期内，由甲方向乙方（项目公司）购买丰县经济开发区第十一期棚户区安置房建设工程的融资、投资、建设、运营和移交服务。
甲方按照本协议第九章约定的付费机制向乙方（项目公司）支付费用。
丰县经济开发区第十一期棚户区安置房建设工程的建设内容以政府方相关行政主管部门批复的建设项目选址意见书（编号：
3203212016-01-005）、《国有土地使用证》（丰土国用[2014]04451号）、《国有土地使用证》（丰土国用[2016]01195号）、《国有土地使用证》（丰土国用[2016]01194号）、用地情况说明、环评报告表的批复（丰环项[2016]018号）、《关于丰县经济开发区第十一期棚户区安置房建设项目可行性研究报告的批复》（丰发改经济开[2016]13号）等文件为准。
2.2合作机制
2.2.1设立项目公司
1、项目公司现由乙1方独资设立（资产、负债、所有者权益均为零），乙1方和乙2方应在本协议签订之日起十（10）个工作日内对项目公司进行增资扩股。
具体增资方式根据中标社会资本投标时提交的财务方案确定。
出资方式均为货币出资。
2、项目公司基本情况
（1）名称：
丰县盛隆建设管理有限公司
（2）住所地：
丰县中阳大道延伸段北经一路西
（3）经营范围：
建设工程管理服务；
房地产开发、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）经营期限：
2016年06月30日至2036年06月20日
（5）公司形式：
有限责任公司（法人独资）
（6）现工商登记出资人：
丰县经济开发区投资发展有限公司（乙1方）
以上以工商登记注册为准。
2.2.2项目合作
1、甲方通过与乙1方、乙2方签订本协议，向乙方（项目公司）购买服务，并将对丰县经济开发区第十一期棚户区安置房建设工程投融资、建设、运营和维护的权利授予乙方（项目公司）。
2、项目合作期为12年，其中建设期2年。
3、在建设期内，乙方（项目公司）在建设过程中形成的有形资产归项目公司所有，住宅部分交付使用后，项目公司不再拥有该住宅部分的有形资产。
在运营期内，项目公司拥有非住宅部分的有形资产及本项目运营权。
乙方（项目公司）未经甲方同意，不得转让、出租本项目运营权或以任何方式对运营权作出处理。
4、乙方（项目公司）通过政府付费购买服务的方式获取投融资、建设、运营和维护的回报。
5、因本项目已办理绝大部分用地手续，相关土地权证登记为乙1方，项目合作期内乙方（项目公司）仅享有无偿使用该建设用地的权利；
如因“房地分家”而导致申报审批手续不齐全，影响相关审批程序进度或发生群众性事件而延误工期的，甲方应对乙方（项目公司）予以合理补偿，且不得以此为由拖延支付可用性服务费。
6、如发生下列事件，项目合作期可适当延长：
（1）因本协议约定可归责于甲方的原因导致完工延误情形出现的；
（2）由于法律变更或政府行为导致乙方（项目公司）在项目合作期内受到影响并使乙方（项目公司）遭受实质性损失的。
乙方（项目公司）在上述事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后三十（30）日内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方及时对该申请的情况进行核查，逾期视为甲方不同意延长项目合作期。
延长项目合作期需经甲方书面确认。
第三章各方的基本权利与义务
3.1甲方的基本权利义务
3.1.1甲方基本权利：
1、监督权：
甲方在不影响项目正常实施的前提下，行使对乙方（项目公司）投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利。
2、检查权：
甲方或甲方有关部门在建设期内有对乙方（项目公司）的建设施工情况按本协议的约定进行定期或随机检查的权利。
3、保函提取权：
甲方按本协议约定提取建设履约保函、运维履约保函、移交履约保函项下的款项的权利。
4、评估权：
甲方或丰县政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方（项目公司）的投资建设、运营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。
5、审计权：
在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方（项目公司）的建设费用进行审计的权利。
6、介入权：
甲方会在特定情形下（如紧急情况发生或者乙方（项目公司）违约）直接介入项目实施的权利，该介入权通常只在发生短期严重的问题且该问题需要被快速解决时行使。
3.1.2甲方基本义务：
1、协助义务：
甲方应在职权范围内为本项目提供项目配套条件及投融资支持。
2、批复取得：
甲方应协助乙方（项目公司）及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证、申请江苏省/财政部/国家发改委/住建部PPP示范项目等。
3、施工条件成就：
甲方应保障本项目施工与办公范围内达到三通一平，具备开工条件。
4、规划匹配：
甲方负责协调相关各方在进行城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等基础设施；
依附于本项目的各种管线、杆线等配套设施的规划建设时，能够匹配本项目建设进度及年度计划安排，避免对乙方（项目公司）施工运营造成影响。
5、相邻关系协调：
在项目建设过程中，协助乙方（项目公司）处理好与项目场地周边所涉及的有关单位的关系。
6、付费机制：
甲方应当提请丰县人民政府将本协议约定的可用性服务费和运维绩效服务费纳入跨年度的财政预算，同时提请人大形成相应决议，按照本协议约定的结算方式，及时、足额地向乙方（项目公司）支付可用性服务费和运维绩效服务费。
7、在项目合作期内，对非可归责于乙方（项目公司），且甲方或其他政府部门解决该等事项更为高效妥帖的，应当由甲方或丰县政府指定的机构负责协调或监管。
3.2乙1方的基本权利义务
3.2.1乙1方基本权利
乙1方在不影响项目正常实施的前提下，行使对乙方（项目公司）投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利。
乙1方在建设期内有对乙方（项目公司）的建设施工情况进行检查的权利。
3、建议权：
乙1方根据对乙方（项目公司）的建设施工情况进行监督检查的权利后，有权提出相应的建议或意见。
4、以上监督、检查、建议权的具体方式通过公司章程相关条款进行设置。
3.2.2乙1方基本义务
1、出资义务：
及时、足额缴纳股权出资及本协议第4.2条中约定的其他形式的出资款项共计5100万元。
2、项目协调义务：
（1）协助开展本项目实施全过程的招标工作，协调和监督工程勘察、设计、监理单位及第三方检测单位的工作实施，协调设计、监理单位控制工程建设的规模、标准和投资，对工程设计变更和现场签证进行审核认定；
（2）协助乙方（项目公司）办理工程建设审批手续；
（3）协助乙方（项目公司）报送工程结算评审资料并进行初审；
（4）协助乙方（项目公司）配合政府方的财政、审计、住建等行政主管部门进行工程结算评审；
（5）协助乙方（项目公司）完成工程竣工验收。
3.3乙方（项目公司）的基本权利义务
3.3.1乙方（项目公司）基本权利
1、项目建设运营权：
享有建设、运营和维护本项目的权利。
2、项目用地的使用：
享有无偿使用本项目建设用地的权利。
3、工程监理建议权：
在甲方选择工程监理单位时，有权提出自己的建议。
4、获取回报权：
有权根据本协议的约定按时获得可用性服务费和运维绩效服务费。
5、单方委托施工总承包单位的权利。
3.3.2乙方（项目公司）基本义务
1、投融资义务：
负责本项目投融资、建设及管理养护、移交工作，筹措并确保项目建设、养护资金及时到位。
2、前期费用支付义务
（1）前期费用包括本项目办理环评、可研、用地、规划等前期工作已发生的审批手续费用及采购咨询费用、PPP项目前期成果文件编制费用；
（2）前期费用确定时间节点为截止本协议签订之日，之后发生的费用按期另行支付；
（3）支付方式为转账方式，一次足额支付；
（4）支付时间：
乙方（项目公司）首期资金到位后10日内。
3、其他费用支付义务：
按本协议规定，向甲方或丰县政府指定的主体支付工程建设其他费用及其他除本协议明确约定应由甲方承担之外的所有费用。
4、资料提交义务：
应及时组织提报工程结算报审资料。
5、社会责任义务：
承诺严格按照协议约定及时支付工程费用和农民工工资，承担所建工程的安全和社会责任。
6、质量保证义务：
在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营，持续、安全、稳定地提供服务，按照甲方年度建设计划以及本协议的约定完成相应的投资建设；
并确保项目达到本协议约定的标准；
7、按期完工义务：
乙方（项目公司）应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各种批准，按时完成项目建设任务，确保项目按本协议约定日期完工。
8、公共利益维护义务：
如未来甲方或政府有关部门或政府授权的有关单位需对依附于本项目的各类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，乙方（项目公司）应尽最大努力予以配合，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；
申请进行维修、维护或抢险的单位应事先报经政府相关行业主管部门申请授权许可，乙方（项目公司）应根据授权许可，配合完成相应的维修、维护、抢修工作。
9、行政配合义务：
如未来甲方利用本项目申请国家专项资金，乙方（项目公司）应尽最大努力提供协助。
第四章投资计划及融资方案
4.1项目总投资及投资计划
4.1.1项目总投资及其构成
本项目总
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