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使重组方取得较多股份，借壳成本相对较低，因此目前是实施借壳上市的较佳的时间窗口。
3、09年实际案例09年各地城投性质的公司争先恐后进行借壳上市（常州国家高新技术产业开发区借壳上市已取得国资部门、中国证监会的审批通过），与其相比，宁波港股份有限公
司完全满足借壳上市的基本条件。
四、如何借壳上市
1、重组模式
目前证券市场借壳上市主要有2种模式：
1）、收购上市公司
宁波港股份有限公司可以收购一家上市公司20%-30%的股份，进而实质控制上市公司，
改选董事会、经营层等。
在资产进行重整后，选择合适的时机，注入上市公司，实现整体上市。
2）、收购+增发
在收购上市公司存量股份的同时，注入自身的优质资产，取得上市公司新增发的股份，实现借壳上市。
为保证资产注入能够顺利进行，建议宁波港股份有限公司采取“收购+增发”的模式，以
保万无一失，目前市场上收购上市公司相对控股权一般需要3个多亿现金。
2、目标对象
考虑到国有企业相对规范，确定性强，容易过会，同时不存在政治风险，宁波港股份有
限公司首选重组国有上市公司。
在成本相对较低、风险可控的情况下，方选择相对规范的民营上市公司。
3、重组要求
1）、“净壳”重组
由于被重组的公司一般经营情况糟糕，为避免上市公司存在经营负担、大量人员负担、
或有风险等，最好是将上市公司剥成“无资产、无负债、无人员”的“净壳”公司，以避免
人员负担、或有负债等问题。
2）、持股比例要求
为满足宁波港股份有限公司重组后实现对上市公司的控制权，宁波港股份有限公司可以
要求重组后持股比例在50%以上。
3）、迁址
由于宁波港股份有限公司的业务主要集中在宁波，最好要求重组后将上市公司所在地迁
到宁波便对上市公司的管理，目前市场上能够立即迁址的不多，难度也比较大，建议在完成
重组上市公司之后1-2年后再迁址，相对比较容易些。
五、借壳准备
1、自身重整
证监会对重组方注入的资产要求权属清晰、资产质量较好、盈利能力突出等，需要宁波
港股份有限公司提前对自身的资产进行梳理，进行业务、股权、财务等各方面的重整。
2、审计评估
为保证宁波港股份有限公司对注入资产的资产状况、评估价值、盈利预测有个清晰的了
解，方便宁波港股份有限公司未来向上市公司进行承诺，宁波港股份有限公司需要提前进行
审计、评估工作。
3、政府批准
为保证政府对宁波港股份有限公司借壳上市的支持，宁波港股份有限公司最好提前取得
政府相关部门的批准。
六、重组程序
1、与上市公司会谈
如果宁波港股份有限公司确定借壳上市，我们将利用自身的广泛资源，安排宁波港股份
有限公司与目标公司进行秘密接触，协助宁波港股份有限公司进行商务谈判，确定重组对象
和交易结构。
2、上市公司停牌、召开董事会为防止股价异动，谈判进行到一定阶段时，要求上市公司停牌确定与宁波港股份有限公
司进行重组，聘用中介机构完善审计评估报告，出具重组预案等。
3、证监会审批
国资部门审批同意、股东大会通过、证监会审批通过，宁波港股份有限公司完成借壳上
市。
整个借壳上市操作时间要6-9个月能完成。
以上建议系我们根据与宁波港股份有限公司的初步沟通制作，具体方案需要与宁波港股
份有限公司深入沟通、讨论后确定。
以上建议书仅针对宁波港股份有限公司拟借壳上市讨论，切勿外传！
篇二：
a集团买壳
上市建议书
a集团买壳上市建议书释义：
本建议书中，除非特别载明，下列简称具有如下含义：
a集团（或集团）指浙江xx房地产集团有限公司九江化纤（或000650）指
九江化纤股份有限公司
化纤总厂指九江化学纤维总厂概述
在我对a集团简单了解的基础上，对a集团的买壳动因、买壳的成本和风险以及目标壳
公司的选择做了简单的分析。
认为a集团开展买壳上市是集团发展的需要，是适合集团战略
扩张的选择，能够有力推进和提升集团的行业竞争力。
通过在公开渠道上了解到的九江化纤的资料，对九江化纤的基本情况做了一个扼要的描
述。
由于化纤总厂拥有的九江化纤股权曾经有过转让行为，并且正被司法冻结，股权转让的
不确定性较大。
在此基础上，设计了四个买壳方案。
并对方案一（净壳转让方式）进行了较
为详细了分析。
本文主要是从买壳上市这一角度来进行分析和说明，对其他方面的融资
和资本运做未做重点关注。
一、a集团基本情况a集团成立于20XX年，注册资本5000万元人民币，总资产逾10亿元人民币，具有二级
开发资质的房地产集团公司，并被评为“aaa级信用等级企业”和“中国房地产企业信誉aaa
级单位”。
其前身为浙江xx房地产开发有限公司，成立于一九九六年四月，经过8年的发展，
a集团先后成功开发了xxx商品房、xx电梯公寓、xx商务中心、xx公寓等楼盘。
正在开发的
有xx湾别墅园及xxx商务中心等。
公司还作为主要投资商，与xx房产合作开发了杭州xxx
别墅。
自2000年以来，a集团的市场领域从浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后
投资开发北京xx家园、北京xx、南京xx人家、宁波xx花园、合肥xx花园等项目。
同时，
a集团的经营也从房地产业向建筑设计、物业管理、教育、体育、金融保险等各个产业发展，
先后投资成立了浙江xx建筑设计有限公司、浙江xx物业管理有限公司、浙江xx外国语学校、
浙江省xx桥牌俱乐部、浙江xx网球俱乐部以及浙江xx保险代理有限公司等。
由于对集团的资产负债情况及结构不清楚，以及对集团具体的发展战略需要进一步了解，
本建议书中涉及到资产置换时，将不对集团置换资产进行详细说明和设计。
二、买壳动因
1、战略发展需要a集团是以房地产开发为主的公司，而房地产是典型的资本密集型行业,需要大量的开发
资本。
作为一个处于高速发展中的集团，其资本的需求是非常大的，开展资本运做也是其发
展到一定规模和阶段后的必然要求。
利用各种融资渠道来筹集资金，为a集团的战略发展服
务，是a集团在发展中必然要面对和加以重点考虑和筹划的问题。
而资本的来源无非有如下
几个融资渠道：
自身的积累、银行贷款、ipo上市、信托产品、房地产基金、企业债券、买
壳上市等。
自身资本积累对于房地产业的快速发展是不够的，而且这种运作方式也过于稳健，无法
有效利用资本的杠杆效应；
银行贷款是支撑集团业务的最重要的融资手段，但是银行信贷受
政策影响很大，寻求除银行贷款外的其他融资渠道也是必然选择；
ipo上市对于房地产企业
来说有一定难度，而且存在的变数较大，时间也较长；
信托产品目前规模不大,无法满足企业
的资金需求；
房地产基金暂时缺乏政策支持,实践起来困难不小；
企业债券对于民营的非上市
的房地产企业来说，困难很大；
买壳上市是一种较为便利的进入资本市场的方式，而且也是
房地产企业最为亲徕的方式，目前也有不少成功的例子，比如金融街买壳华亚纸业、首创置
业买壳阳光股份等。
a集团要做强做大，需要有效利用各种融资渠道，需要利用资本市
场的游戏规则来促进自我发展，那么实行买壳上市也应该是集团战略发展中的一个考虑。
2、竞争的需要房地产业作为资本密集型产业，竞争也是非常激烈的。
随着国内和省内一些房地产企业
ipo或者买壳上市成功，利用资本市场筹集到大笔资金，极大地支持了其产业的发展；
比如，
深圳万科（00002）从1991年上市，通过新发、配股、发行可转债共融资31亿元；
浙江广厦
（600052）1997年上市至今共融资约10亿元。
这些融资无疑将提升其资金上的竞争实力。
相对于上市公司来说，a集团在融资渠道和成本上就不占优势，单一的融资渠道可能对
集团的产业运做造成不利影响，在和业内同行的竞争中处于不利地位。
因此，买壳上市也是
提升集团竞争力的一个途径。
同时，上市成功后集团开展资本运做也就有了一个适合的平台。
集团获得上市公司控制
权后，可以利用上市公司通过增发、配股等方式获得股权融资，也可以通过和上市公司建立
合资公司等方式获取发展项目资金，当然也可以根据集团的需要和融资环境来决定和选择融
资方式。
3、改善集团财务状况，降低集团发展产业的风险集团新的房地产项目的开发需要大量的资金支持，仅仅依靠集团自有资金、银行贷款等
项目融资方式给集团资金上以较大的压力，同时增大了集团的财务风险。
通过所控制的上市
公司进行融资，集团既获得了发展产业所需资金，又极大地改善了财务结构，降低了财务风
险，并减少了发展产业所承担的风险。
比如，世贸控股在收购上市公司“万象集团”后，许荣茂家族通过售出其资产而获得大
量现金，随后与家族企业在上海共同开发房产项目。
在预售资金回笼前后，家族公司通过合
资或增资，不断摊薄上市公司在项目中的权益，最终利用上市公司改善集团层面的财务状况。
4、树立集团公司形象，获取品牌效应买壳上市后，由于集团成为上市公司控股股东，可以扩大集团的知名度，增强集团的美
誉度，有利于集团各方面的运做。
比如：
作为上市公司在获取银行贷款方面可能更加容易。
5、买壳上市易于操作买壳上市与新发行上市不同，不需要经过审批和辅导期，时间短；
买壳操作过程快，只
要双方达成了意向，在会计师事务所、律师事务所、评估事务所等中介机构的参与下，收购
过程将变得简化。
买壳成本低，由于不需要印花税和承销公司的费用，买壳上市的成本将
比直接上市的成本低。
易筹资，买壳上市后通过整合资源，搞好公司治理，保持稳定的主营
业务收入和业绩，获得融资资格后，可以通过配股、增发新股的方式筹集资金。
6、也可以借机完善a集团法人治理结构和经营管理水平通过买壳上市，集团可以进一步提升和完善法人治理结构，提升经营管理水平。
篇三：
公司上市项目建议书公司上市项目建议书第一部分关于在内地资本市场股票上市的情况介绍
一、上市的好处
公司申请把股票上市的原因往往因公司、投资者及管理层的分析不尽相同，但不论上市
的原因如何，公司获得上市地位一般有如下好处：
1、上市时及往后可获得机会筹集资本，扩大业务规模，另一方面也可增加公司融资的渠
道，以规避金融风险；
2、增加股东结构，使公司在股票买卖时有较高的流动性；
3、向员工授予购股权作为奖励和约束，增加员工的归属感；
提高公司在市场上的地位和
知名度，赢取客户和供应商的信赖；
4、增加公司的透明度，通过股票市场的价格机制建立公司的价值评价体系，以获得银行、
供应商对公司作出比较有利的信贷支持；
5、通过股票市场的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、规避代理人道德风险。
二、改制上市的条件
内地股票市场有上海证券交易所和深圳证券交易所，深圳证券交易所又有中小企业板，
但从上市工作及发行要求来看，目前没有区别，只是根据发行规模确定上市的地点。
目前证
监会已经发布创业板上市规则的征求意见稿，预计今年9月份将有第一批创业板公司成功上市。
目前内地证券市场有关股票公开发行上市条件：
（1）公司自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除
外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从
有限责任公司成立之日起计算；
（2）生产经营符合国家产业政策；
（3）公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
公司的资产完整、
公司的人员独立、财务独立、机构独立及业务独立；
（4）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
相关机构（:
ipo建议书）和人员能够依法履行职责；
（5）公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；
（6）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据；
（7）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；
或者
最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（8）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（9）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比
例不高于20％；
（10）最近一期末不存在未弥补亏损；
（11）公司不得有下列影响持续盈利能力的情形：
公司的经营模式、产品或服务的品种
结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
公司的行业地
位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大
不利影响；
公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客
户存在重大依赖；
公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存
在重大不利变化的风险；
（12）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
募集资金数额和投
资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
募集资金
投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规
章的规定。
公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账
户。
三、股票发行上市的工作阶段具体来说内地股票市场从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、
上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
第一阶段改制与设立
篇二：
公司Ipo准备期的规范性建议
公司Ipo准备期的规范性建议
一、主体资格规范
1、合法设立、有效存续并持续经营3年以上的股份有限公司。
2、注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
3、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
4、最近3年内主营业务和董事、高级管理人员无重大变化，实际控制人没有发生变更。
5、股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
二、独立性规范
1、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
2、资产完整。
生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
3、人员独立。
总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、财务独立。
建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
5、机构独立。
建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
6、业务独立。
发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、运行规范
1、依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及
其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。
5、不得有下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
四、财务与会计规范
1、资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
2、内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告。
3、会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应
当保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
5、完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通
过关联交易操纵利润的情形。
6、应当符合下列条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。
8、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、申报文件中不得有下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
五、募集资金运用计划规范
1、有明确的使用计划，原则上用于主营业务。
除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、募集资金数额计划和投资项目规划应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应。
3、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法
律、法规和规章的规定。
4、董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、确保募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
6、建立募集资
升级会员 