XX集团员工持股总体方案设计讨论稿.docx

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XX集团员工持股总体方案设计讨论稿

XX集团员工持股总体方案设计讨论稿

〔讨论稿〕

集团打算进展部

2002年3月30日

名目

职员持股的可行性和意义

对企业按先进规范制度进行体制改革，建立有效的鼓舞机制，调动职员的积极性、主动性、制造性，自愿自觉为企业的最大效益服务，是今后**集团体制改革的方向。

现代企业制度中要解决的重要问题之一确实是鼓舞机制问题，即在制度上和谐职员、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突，并最终解决企业进展的全然动力。

参照西方经济成功体会，职员薪酬结构通常包括三大部分1〕差不多工资，2〕职员持股3〕期权鼓舞。

差不多工资是企业职员的劳动酬劳，职员持股为职员购买企业股权分享企业利润成果，期权机制那么一样以治理者为对象的鼓舞酬劳。

在西方经济高速进展的过往20年中，职员持股打算十分盛行，职员持股打算不仅是对职员以股权形式享受企业利润成果，而且依旧企业的融资工具，增加运营资本和现金流，因此是一个资本股东与职员双赢的有效机制，推行职员持股可大大地提高职员的士气，在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗，在实现企业最大经济效益同时实现职员自身价值。

职员与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速进展成果，是知识经济进展的时代潮流，由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性，职员的积极性、主动性、制造性、知识性发挥专门大程度上成为企业进展的关键，因此，实行职员持股打算成为西方资本股东的明智选择。

**集团董事长提出在**集团内以药业公司为试点，推行对药业公司的职员持股打算,引入鼓舞机制,使职员能有效地参与治理并分享经营成果，从而在**集团内部积极构造长久有力、连续进展的竞争优势、增强公司职员的凝聚力和责任感，充分发挥职员的主人翁精神，此举无疑是一个高瞻远瞩的决策，反映了董事长与集团全体职员共创辉煌、共享利益的广博胸怀，是**集团的重大体制改革，是切实可行的措施，极具积极意义。

通过那个有力的举措，表达**集团向产权明晰的股份制度及治理规范的现代化企业方向进展的坚决决心。

**药业公司进展前景

1**药业目前现状

**药业通过5年的困难创业，已具备一定的实力和规模，初步形成自己完善的产供销体系，抗风险能力较强，利润点稳固，并在全国范畴内建立起了较大规模的营销网络，药业公司的主打产品〝柬龙〞牌血竭胶囊居全国同类产品市场份额第一位，公司进展取得专门大的进步。

在治理体制上，**药业实行集团化治理，下属六间独立法人子公司，分别为：

广东**药业、广州**医药研究开发、江门**制药厂、江门**生物工程、西双版纳**药厂以及广州**药房等。

几年来董事长在**药业资产投入已达xxxx多万元，逐步形成稳固的主导业务、核心企业及骨干资产等行业优势。

据2001年财务报表显示：

**药业主营产品有血竭胶囊、宁心保胶囊两大品种，其中，血竭胶囊为主打产品，占药业公司全部销售总额的90%以上，年度销售额xx万元，销售利润xx万元，税后净利润率x%，充分表达药业公司目前市场网络成熟，收入稳固，经营状况良好，销售能力及业绩有目共睹，成绩斐然。

2**药业进展方向

为了提高**药业核心竞争力，确保今后进展的连续经济效益，集团打算在以下几个方面加强开发和投资力度：

A、全力以赴通过GMP认证工作，获得行业资格，以全新的行业形象参与市场竞争，力争实现相关业种类别产品的市场垄断。

B、充分发挥研发中心优势作用，认真切实落实一个二类或两个三类以上的拥有自主知识产权的核心产品，培养成熟的市场和稳固的利润。

加强研发中心的药品挖掘、概念包装、产品设计、功能组合等研发业务，增加产品附加值。

C、连续巩固壮大销售中心营销能力，主动出击抢占市场份额，积极拓展销售渠道与网络，加强销售队伍的架构、组织、治理、知识、资质等一系列综合能力的建设，积极网罗搜集相关行业竞争信息，使销售治理及决策时刻处于行业领先地位，提高市场开发效率，降低销售规模成本，增加业务机会。

D、逐步规划**药房连锁经营，实现标准化规模化经营治理，在2002年度在广州地区和经济发达的珠三角地区力争开办10间以上的**连锁药房，提高**药业品牌营销能力。

E、努力拓展联合竞争之路，利用**药业稳固的主导业务、核心企业、骨干资产形成行业优势，逐步建立相关行业的战略性合作伙伴关系，通过体制改革、合作经营、股份改造、兼并重组、股权渗透、捆绑上市、甚至探求与外国资本联手合作可能性等途径组建行业舰队，实现飞跃式进展。

3**药业前景展望

展望2002年，药业公司在经营打算中提出将努力完成5000万元以上的销售回款，其中销售中心完成3000万元以上的销售收入，配送中心完成2000万元以上的销售收入，实现500万元以上纯利润收入，前景一片光明。

实施GMP认证后，**药业将以全新的行业形象参与市场竞争，进一步扩大**品牌和信誉的建设，在优胜劣汰的行业大洗牌过程中，通过合作经营、资产托管、品牌治理、提供服务、兼并重组等手段，力争一统江湖，实现同类产品市场垄断，具有极大进展潜力。

与此同时，加快内部制度改革的步伐，创建现代企业制度，通过引入职员持股打算、推行股份改造及实施资产重组，建立以事业部经营治理模式为核心的健全成本费用利润核算统计体系，使药业公司从目前的一个初具规模的民营有限责任制公司逐步转变成一个治理规范、产权明晰、产品结构更加合理的股份制企业，从而以有效的产权经营运作机制参与市场竞争，努力开创**旗下多方共赢的大好局面。

展望以后：

我们坚信在董事长的领导下，通过全体职员的积极参与及不懈努力，**药业的实力和品牌都将获得飞跃进展，赢得一个辉煌的以后。

**集团职员持股打算设想

1职员持股打算概述

为了加快药业公司的进展速度，集团领导提出药业公司体制改革的重大尝试，试行在**企业内部推行以**集团全体职员为对象，以药业集团为主体的职员持股打算。

该打算设想为由**集团内部职员出资认购**药业公司40%股份，成立职员持股会作为社团法人托管运作，集中治理；由**集团职员选举对企业治理和股权治理有差不多认识的持股职员成立职员持股会理事机构，进行职员持股的出资认股、股权登记、股权治理等工作，让持股职员通过职员持股会行使股东权力，职员持股会作为社团法人进入药业公司董事会，以集体股东身份代表持股职员参与**药业经营决策并按股权份额享受企业进展的利润分红。

通过实施工员持股打算，购造公司与职员的利益共同体，使**药业公司产权关系更为明确，从而极大地调动职员的积极性，增加对公司的认同感，增强企业的凝聚力，在利益目标一致的基础上同心同德地为**药业的进展努力奋斗，在实现**药业最大经济效益同时实现持股职员自身财宝积存价值。

2**药业整改建议方案

在过往经营中，为了配合集团多元化跨行业进展的需要，药业公司财务负债比率较高。

为更好地推行职员持股打算，从培养优良资产和战略规划动身，集团打算通过财务重组与整改，把部分挂帐债务适当剥离，降低负债，提高股东权益比率，以便提高职员对药业公司入股信心以及募集资金份额比例。

依照董事长指示，设计方案为在试行期后将药业公司目前的负债全部剥离，以投入的总资产核算基数为60％，职员持股打算为增资扩股40%；税后利润在500万元以上，净资产增长率在6%以上，表达药业公司利润逐年递增和自身滚动进展能力逐年增长的趋向。

从对药业公司状况分析来看，为了推行职员持股打算或试行股份改造，集团打算从组织体制、资产结构、产品结构、业务框架上都作出一定的调整和重组，通过这些整改使**药业变成一个治理规范、产权明晰、产品结构更加合理的优良企业。

3职员持股规模及募集资金数额

按照以上方案，依照目前**企业系统内在编职员运算约400人左右，估量约有2/3职员认购股份，平均出资能力约3～10万元不等，估量可筹资约1500～2000万元左右。

初步确定内部职员持股总额约占**药业公司新设计总股本40%的比例。

**药业公司目前体制是有限责任公司，并非规范的股份。

依照我国现行«企业会计准那么»及«企业资产评估条例»有关规定，股份设定以股东权益的净资产为基准，超出部分为溢价。

此种通过规范资产评估的筹资认股对**药业体制改革没有多大的实际操作意义。

因此，要确定40%股份募集资金数额，第一需明确目前药业公司资产规模及结构,加以调整。

打算暂以拟定净资产规模3000万元设计为核算基数60％，那么可确定药业公司增资扩股40%股份可募集资金约在2000万元左右，较为符合**集团可募集资金数额和**药业公司所需要依靠自身实力连续进展的投入资本资金。

募集资金将专款专项投向药业GMP认证改造项目和开发或购入新药品种的研发项目。

持股会治理运作方式

推行职员持工打算，参照我国体制改革试点都市上海、深圳两市政府颁发的职员持股行条例，结合**集团的实际情形、**药业资产规模、经营状况和**集团的总体进展打算，初步拟定职员持股试行打算如下：

1资产值确认

在**集团内部自行确认**药业的现行的资产规模和财务状况，即在集团内部自行进行对药业公司的资产评估，以确认**公司改制前的总资产，总负债，及股东权益，作为股份总规模的具体数据，确认**药业公司40%股权的资产比例，并以此为基础设计**集团职员对**药业的出资认股的实施方案，这方面的工作可由集团行政部牵头，由集团财务部、药业公司领导及职员持股会筹建组联合设计实施方案，最后公布资产评估确认数字及整改之前确认的财务报告，并以此为基础设计职员持股实施方案。

2成立职员持股会

职员持股会由**集团所有出资认股职员组成，并选举产生理事，组成理事会，每届任期三年，具体负责职员持股的集中托管和日常治理工作。

理事会本着精干、高效和以兼职为主的原那么设置，其成员原那么上由对企业治理和股权治理有差不多认识的持股职员担任，选举产生的职员持股会理事长，依照«公司法»和有关法规法例，进入药业公司董事会，代表持股职员权益，行使药业公司股东及董事的职权，参与药业公司重大经营决策并按持股比例享受利润分成。

3以〝资产池〞方式对职员持股会进行治理运作

a职员持股会以二次利润分配形式参与**药业公司的利润分配，即以职员持股会总体代表的身份代表所占股份享受药业公司的利润分成，再由职员持股会内部按每个职员个人持股数额和比例进行二次利润分配。

　　b职员持股会内部实行〝预留股份〞制度，即在职员持股会内保留一定比例的股份留作新入职职员出资认股，离职职员股份回购等流淌备用股份。

　　c职员持股会内部实行〝预留备用金〞制度，一切预留股份分红、股份公积金、股份未分配利润、职员借支购股利息、新入职职员出资认股差额、离职职员退股差额等一切收益均归入职员持股会预留备用金列帐，预留备用金必须专款专用，由职员持股会设立专门帐户，独立核算，重大支出要经全体职员持股会成员讨论决定，并每月向职员持股会成员公布收支情形。

d为了鼓舞**集团职员积极参加职员持股打算，在推行职员持股打算时实行一年试行期，在药业公司资产结构调整完成及完全剥离债务之前,集团试行首年承诺回购职员持股制度，以回购方式在首年年度末期以年息15％回购退股职员的股份，以确保出资职员的利益。

在药业公司资产结构调整完成后，将为职员持股会进行团体法人资格注册，作为一项长期制度固定形式运作，以保证持股职员以股东身份享受企业进展成果的权益。

4职员出资认购程序

a职员持股会筹建组向**集团全体职员发出对药业公司认购股份的调查表。

b情愿出资认股职员填写认购申请表。

c职员持股会收集、统计、办理职员持股的资金收集、股权登记、设立名册等股权治理手续。

d职员持股会向出资认股职员出具〝**集团职员股权证书〞；

e作出职员持股会出资认股的资金总数统计及所占**药业股份的比例的报告书，上报集团董事会确认并颁布董事会决议。

f职员持股打算出资认股资金募集终止，进行**药业增资扩股工作并办理相关工商登记手续。

g职员持股会进入日常运作程序。

5职员持股会会员准那么

a**集团职员加入职员持股会应遵