一文全解国企混改中长期激励政策及项目跟投超额利润分享股权激励几大要素Word格式.docx

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（一）《中华人民共和国合伙企业法》。

（二）《中华人民共和国公司法》。

（三）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》银发[2018]106号。

二、国有控股混合所有制企业员工持股主要政策及其配套政策

2.1、适用范围

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》国资发改革[2016]133号文件是适用范围是国有控股企业。

对于国有控股企业的定义，应参考《企业国有资产交易监督管理办法》国财令[2016]32号文中第四条：

（一）国有独资/全资企业：

政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司）上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业。

（二）国有控股企业：

（一）中所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产/股权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业。

（三）国有控股子企业：

（一）、

（二）中所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的子企业。

（四）国有实际控制企业：

政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

另外，金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有规定的依其规定执行。

国有科技型企业的股权和分红激励，按国务院有关规定执行。

已按有关规定实施员工持股的企业，继续规范实施。

国有参股企业的员工持股不适用本意见。

2.2、试点原则

（一）坚持依法合规，公开透明。

（二）坚持增量引入，利益绑定。

（三）坚持以岗定股，动态调整。

（四）坚持严控范围，强化监督。

规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失；

主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。

员工持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。

建立健全股权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。

2.3、试点条件

（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

同时，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科技型企业）开展员工持股试点。

2.4、关于企业员工入股的规定

（一）员工范围。

参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。

外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。

如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

（二）员工出资。

员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。

（三）入股价格。

在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。

员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

（四）持股比例。

员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。

员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。

国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

（五）股权结构。

实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

（六）持股方式。

持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

2.5、133号文件的配套政策

（一）《关于深化混合所有制改革试点若干政策的意见》发改经体[2017]2057号文对国有资产定价机制、职工劳动关系、土地处置和变更登记、员工持股、工资总额管理制度进行了相应的规定。

对于员工持股的规定是：

坚持依法合规、公开透明、立足增量、不动存量、同股同价、现金入股、以岗定股、动态调整等原则，积极推进混合所有制改革试点企业员工持股，有效实现企业与员工利益和风险绑定，强化内部激励，完善公司治理。

进一步强调了133号文件中的相关规定及原则。

（二）《中央企业混合所有制操作指引》国资产权〔2019〕653号文件强调了改机制”相关环节操作要点：

混合所有制企业员工持股，公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

进一步强调了按照133号文件来执行。

三、国有科技型企业股权及分红激励主要文件及其配套政策

3.1、适用范围

对于适用《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》财资[2016]4号文件首要条件是中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业），其次，包含以下三类企业：

（一）转制院所企业、国家认定的高新技术企业。

（二）高等院校和科研院所投资的科技企业。

（三）国家和省级认定的科技服务机构。

另外，大、中型企业不得采取股权期权的激励方式。

企业的划型标准，按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》国统字[2011]75号文等有关规定执行。

3.2、激励对象

激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：

（一）关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员。

（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。

企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。

企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。

3.3、激励方式及激励标的来源

可采用股权激励和分红激励的方式，激励标的股权来源：

（一）向激励对象增发股份。

（二） 

向现有股东回购股份。

（三）现有股东依法向激励对象转让其持有的股权。

3.4、股权激励的程度

（一）大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%。

（二）中型企业的股权激励总额不超过企业总股本的10%。

（三）小、微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%。

（四）单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。

（五）企业不能因实施股权激励而改变国有控股地位。

另外，企业用于股权奖励的激励额不超过近３年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。

企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。

股权奖励的激励对象，仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员。

单个获得股权奖励的激励对象，必须以不低于1:

1的比例购买企业股权，且获得的股权奖励按激励实施时的评估价值折算，累计不超过300万元。

3.5、业绩考核指标

企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。

具体指标如下：

（一）净资产收益率。

（二）主营业务收入增长率。

（三）现金营运指数等财务指标。

（四）不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。

3.6、股权的流转

股权激励的激励对象，自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠，特殊情形按以下规定处理：

（一）因本人提出离职或者个人原因被解聘、解除劳动合同，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按上一年度审计后净资产计算退还本人。

（二）因公调离本企业的，取得的股权应当在半年内全部退回企业，其个人出资部分由企业按照上一年度审计后净资产计算与实际出资成本孰高的原则返还本人。

（三）在职激励对象不得以任何理由要求企业收回激励股权。

3.7、4号文件的相关配套政策

（一）《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》财资[2018]54号，本文进一步扩大了4号文件的适用范围。

首先，在适用主体方面增加了纳入科技部“全国科技型中小企业信息库”的企业和国家和省级认定的科技服务机构。

其次，对于国家认定的高新技术企业不再设定研发费用和研发人员指标条件。

（二）三部门关于《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的问题解答（2017），对于转制院所企业定义、如何界定国家认定的高新技术企业、全民所有制企业是否可以根据《办法》实施股权或分红激励、激励对象的要求等问题进行了解答。

（三）《高新技术企业认定管理办法》国科发火[2016]32号，对于高新技术企业须同时满足的条件做出了详细说明。

（四）《关于做好中央科技型企业股权和分红激励工作的通知》国资发分配[2016]274号，进一步推动了4号文件的落实，提出以下要求：

（1）明确激励政策导向。

企业应当综合考虑职工岗位价值、实际贡献、承担风险和服务年限等因素，重点激励在自主创新和科技成果转化中发挥主要作用的关键核心技术、管理人员。

（2）科学选择激励方式。

在股权和分红激励起步阶段，同一企业原则上应当以一种方式为主。

同一激励对象就同一职务科技成果或产业化项目，只能采取一种激励方式、给予一次激励。

（3）合理确定激励水平。

要坚持生产要素按贡献参与分配原则，从企业人才激励现状和用工市场化程度出发，建立健全以成果贡献为评价标准的科技创新人才薪酬制度，在科学评价科研团队、个人业绩的基础上，适度拉开激励对象收入分配差距。

岗位分红激励总额的确定应当统筹好与当期工资总额管理的关系，避免因实施分红激励出现工资效益不匹配。

（4）严格规范制度执行。

中央企业开展股权和分红激励应当严格执行《暂行办法》有关规定，不得随意降低资格条件。

（五）《中央科技型企业实施分红激励工作指引》国资厅发考分[2017]47号，本文提出主要激励工具可以分为三种：

（1）是以相关企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励等方式实施的股权激励。

（2）是以科技成果转化收益为标的、采取项目收益分红方式的分红激励。

（3）是以企业经营收益为标的，采取岗位分红方式的分红激励。

激励对象侧重于企业核心科研人员、重要技术人员和经营管理骨干等。

需要特别说明的是，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入工资总额基数，实施单列管理。

（六）《中华人民共和国促进科技成果转化法》，是制定4号文件最重要的法律基础，4号文件指导思想与要求与该法基本一致，主要内容有：

（1）科技成果完成单位可以规定或者与科技人员约定奖励和报酬的方式、数额和时限,但应当充分听取本单位科技人员的意见,并在本单位公开相关规定。

（2）对于科研成果完成单位未规定,也未与科技人员约定奖励和报酬的方式和数额的,新法明确:

对科研人员奖励和报酬的最低标准由现行法律的不低于职务科技成果转让或者许可收入,或者作价投资形成的股份、出资比例的20%提高至50%。

（3）4号文中有明确规定的内容，主要以4号文为主；

4号文没有明确规定的，可以参照促进成果转化法中提到的相关内容进行创新性设计和实施。

（七）《国家统计局统计上大中小微型企业划分办法》[2011]75号，本文与4号文的关系也非常紧密，因为4号文中对于股权激励的比例按照国有科技型企业的大小进行了分档规定，即区分为大、中、小/微型企业，股权激励整体比例上限分别为5%、10%和30%。

而大、中、小/微型企业的界定需要对照75号文件要求。

需要补充说明的是，在查看对应75号文件有关指标（从业人员、营业收入、资产总额）过程中，针对两个指标只有同时满足条件时才可能划入对应类型，而只满足一个指标的情况下，就小不就大，即向小的方向下划一档。

四、国有控股上市公司股权激励主要政策及其配套政策

4.1、适用范围

《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》国资发考分规[2019]102号文件适用于中央企业控股上市公司，同时，中央企业是指国资委履行出资人职责的中央企业。

4.2、对于制定股权激励方案的规定

（一）人员范围

股权激励对象应当聚焦核心骨干人才队伍，应当结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。

中央和国资委管理的中央企业负责人不纳入股权激励对象范围。

（二）股权激励的方式

一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以结合股票交易市场其他公司实施股权激励的进展情况，探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。

（三）股权激励的程度

采取分期授予方式实施股权激励，充分体现激励的长期效应。

每期授予权益数量应当与公司股本规模、激励对象人数，以及权益授予价值等因素相匹配。

中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由1%上浮至3%。

上市公司两个完整年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

董事、高级管理人员的权益授予价值，境内外上市公司统一按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

（四）行权价格的确定

股票期权、股票增值权的行权价格按照公平市场价格确定，限制性股票的授予价格按照不低于公平市场价格的50％确定。

股票公平市场价格低于每股净资产的，限制性股票授予价格原则上按照不低于公平市场价格的60%确定。

4.3、102号文件的相关配套政策

（一）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》国资考分[2020]178号，本文件的提出以下内容：

股权激励方式：

（1）股票期权。

（2）股票增值权。

（3）限制性股票。

股权激励对象：

核心骨干人才队伍，一般为上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干。

不得参加上市公司股权激励计划的人员：

（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员。

（2）上市公司独立董事、监事。

（3）单独或合计持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。

权益授予数量：

上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%（科创板上市公司累计不超过股本总额的20%）。

不得因实施股权激励导致国有控股股东失去实际控制权。

（二）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》国资分发配[2006]175号、《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》国资分发配[2006]8号，两个文件对于股权激励的实施条件进行了相关规定：

股权激励实施条件（境内）：

（1）公司治理结构规范（如图1所示），股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。

外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上。

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；

近三年无财务违法违规行为和不良记录。

（5）证券监管部门规定的其他条件。

图1、基于我国《公司法》的公司治理基本模型

股权激励实施条件（境外）：

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。

董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责。

（2）公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好。

（3）公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

说明：

当针对中央企业控股上市公司的102号文件与国有控股上市公司175号和8号文件不一致的地方时，主要参考175号和8号文件为主，但涉及这两个文件中没提到的条款，可充分参考102号文件的要求。

（三）关于修改《上市公司股权激励管理办法》的规定证监会令[2018]第148号，具体修改的内容有：

（1）第八条第一款修改为：

“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。

（2）第四十五条第二款修改为：

“激励对象为外籍员工的，可以向证券登记结算机构申请开立证券账户。

”

同时，增加了股权激励份额的限制：

（1）上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

（2）上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

（四）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》证监会公告[2014] 

33号，对于股权标的来源进行了说明：

（1）上市公司回购本公司股票。

（2）二级市场购买。

（3）认购非公开发行股票。

（4）股东自愿赠与。

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

五、三种中长期激励方式相关政策及公共法规政策

5.1 

三种中长期激励方式及相关政策

三种中长期激励方式是项目跟投、超额利润分享、股权激励。

（一）《中央企业混合所有制操作指引》国资产权[2019]653号文件，首次提出了“3+3”的中长期激励政策和方式。

（二）《关于支持鼓励“双百企业“加大改革创新力度的通知》国资改办[2019]302号文件中明确“双百企业”鼓励现有中长期激励政策包内的政策都可实施，并不受133号文件有关员工持股试点限制。

（三）《百户科技型企业深化市场化改革提升自主创新能力专项行动方案》国企改办发[2019]2号文件中明确“科改示范企业”鼓励现有中长期激励政策包内的政策都可实施，并不受133号文件有关员工持股试点限制。

（四）《关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》国发[2019]9号文件中第一次提及针对“三新”业务的项目跟投机制。

5.2 

公共法规政策

（一）合伙企业法：

《中华人民共和国合伙企业法》主要针对以合伙企业作为持股平台时需要参考或解读的基础法律，包括但不仅限于持股平台人数的限制、持股平台的管理、持股平台的税收等方面。

三种不同类型的合伙企业区别如表2所示。

图2、不同类型合伙企业区别

本文建议选择有限合伙企业作为员工持股平台。

（二）《中华人民共和国公司法》主要针对以有限公司为持股平台时需要参考或解读的基础法律。

（三）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》银发[2018]106号主要针对以资产管理计划为方式的持股平台建设，重点需要关注有关定向投资自然人出资额度的提升要求。

项目跟投的要素

步骤一、明确实施跟投机制的目的；

项目实际情况是什么样的？

实施跟投的目的是什么？

这些一定要明确，以便于后面对机制进行精准设计，从而达到激励的成效。

步骤二、明确跟投机制实施的范围；

要达到激励的目的须对哪些人员实施跟投措施？

不同类型的人员实施后可能取得的成效是什么？

明确这些便于对不同人员进行分层激励，因为不同种类人员对项目影响程度不同。

步骤三、预算项目投资总额、明确跟投比例；

对项目前、中、后期投资总额进行全面预算，确定项目投资总盘子。

根据跟投实施范围的人数及其种类，确定激励力度，明确跟投比例与总额度，最后确定各类人员的跟投额度。

步骤四、根据管控与激励的需要，明确跟投双方的权责及其他附加要求；

在跟投机制设计中，为达到最佳效果，需对双方的责、权、利等进行约定，或约定其他限制性要求。

如对人员业绩要求、重大违规或重大过失如何处理、突发事件如何处理等。

步骤五、跟投周期与收益分配约定；

根据项目周期约定跟投周期与阶段，明确收益核算办法与分配方案。

步骤六、明确项目跟投的投入时间与方式；

有的企业要求一次性缴款，也有的企业规定在一定期限内分期付款。

有的企业要求货币支付，也有的企业要求可以以项目需要的资源折价支付。

根据企业与项目的实际情况，不一而足。

步骤七、中途退出、项目终结清算约定；

若人员中途退出如何处理？

项目周期正常结束如何结算处理？

项目意外终结如何清算处理。

步骤八、明确为保证跟投机制正常运行的其他事项。

如跟投资金来源、项目决策机制等等。

项目跟投机制是一种管理创新，其核心作用还是激励与约束，目前企业界的应用还只是停留在人才的激励上，有的企业也在开始尝试通过项目跟投捆绑供应链各方的利益，其使用空间还有待进一步挖掘。

超额利润分享激励计划的要素

（1）超额利润分享的含义

超额利润分享的激励总额与公司的净利润挂钩。

每年年初公司设定净利润目标值、挑战值（目标值*120%）和封顶值（目标值*200%），年底根据实际完成的净利润情况，对超出目标值部分的净利润按不同比例进行计提，放入利润分享奖金池。

（2）计划周期

以三年为一周期，核算累积可分享的净利润总额与个人分享额度。

（3）分享比例

在年度净利润目标值的基础上，进一步设定挑战利润（目标利润*120%）、封顶利润（目标利润*200%），在目标利润—挑战利润区间内，分享比例是10