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由此每年公司赠与的期股数是动态的，个人获得的期股数量也是动态的。
5、期权、期股行权价格确定。
根据期权、期股所需股票来源渠道不同，期权、期股行权价格也将不同。
行权价格在理论上讲应尽可能与二级市场价格接近，但如果在成熟的证券市场中，股票二级市场价格与其自身价值差较大时，为了保护被授予人的利益，期权行权价格应取二级市场价格和其真实投资价值的较小者；
同时为了保护原有股东的利益，行权价格应大于每股净资产值。
如果行权价格的确定是采用定向增发新股方式，则行权价格等于增发新股价格；
如果采用国有股转让方式，每股净资产值是确定行权价格的主要依据。
6、期权、期股授予和行使。
吴忠仪表期股拟采用的行权方式是在期股授予的第三年允许期权持有者行权最多量为第一年执行期股的20％，第四年可行权的最多量是第一年执行期股的50％，第五年以后可行权最多量为第一年执行期股的全部股权。
期权的行权方式是在期权赠与的第三年允许期权持有者行权最多量为第一年赠与期权的20％，第四年可行权最多量为第一年赠与期权的50％，第五年必须将第一年赠与的尚未行权的期权全部行权完毕，否则将失去行权的权利。
7、国有股减持方案。
吴忠仪表国有股减持设计方式是：
期股计划+员工持股公司受让国有股。
员工持股公司是以上市公司员工为发起人，以货币或实物作价出资，采取发起设立方式设立的一个新的规范股份有限公司。
由员工在公司岗位重要性、学历（职称）、工龄和职龄等因素综合确定每一发起人可认购的股份。
设立员工持股公司的主要目的是通过以企业法人形式受让部分上市公司的国有股份，从而实现员工间接持有上市公司股份。
设计方案为：
国家持股比率由47.37％降低到30％，即国有股由9000万股减持到5700万股；
三年期股计划所需股份十员工持股公司受让国有股份合计占现有股本比率为17.39％，即3300万股。
届时国家是第一大股东，员工持股公司为第二大股东，这一变化有利于在公司建立有效的监督——约束机制，由于员工持股公司的参与可以改变原来存在的国有资产管理缺位问题。
在公司运作过程中，由于第一、第二大股东的优势地位，还可以避免市场中的恶意收购。
（资料来源：
《中国证券报》2000年4月间日）
二、案例分析
我国国企改革历经多种方案甚至制度性的变革、探索，取得了巨大的成就，但历史遗留问题并没有得到根本解决，现阶段国有企业所有者缺位，高层管理人员激励不足，约束不力，企业员工工作努力程度与收入没有直接联系，等等这些问题不仅使得国有企业整体蹒跚不前，而且严重制约着国企上市公司更好地参与市场竞争。
因此，从长远制度设计考虑，我们必须切实面对国企改制和建立有效的激励一约束机制这两大现实难题。
吴忠仪表模式在理论上和实际探索中给我们提供了一个新的参考，并试图通过期股计划+国有股减持方式来达到股权重组与有效激励并行的双重目的。
1、吴忠仪表模式设计的理论基础
一直制约和困扰着中国企业持续发展的问题就是如何激励企业家的创业和守业，如何设计一套有效的长期激励约束模式。
激励约束机制本身存在三要素：
主体、内容方式与对象，即由谁激励，如何激励，激励谁？
那么企业改制的关键问题就在于三者是否能够并行推进。
因此，如何全面地。
多手段地解决企业员工的激励约束问题成为当前迫在眉睫的一个重要问题。
（1）国有企业激励——约束机制的建立首先应解决监督主体虚位问题。
我国上市公司大部分由国企改制而成，上市公司的股权相对集中于国家，但由于行使国家股东权力的政府机构并不是真正“人格”意义上的股权所有者，其对自己的决策不承担任何责任，因此往往导致监督虚位。
中小股东由于信息的非对称性和持有股份数过小的限制，其真正拥有的只是公司的股票，而不是公司的经营决策权，因此对上市公司的监督力也较差。
公司员工名义上是企业的主人，但实质上不享有公司的决策监督权。
即使在实行了内部职工持股的企业中，企业职工的处境和企业外部的小股东也并没有什么差别。
可见，名义上的多元监督，造成的实际结果是谁都难以实施监督。
那么，在进一步的改制中，要解决企业员工的激励问题，首先就得解决监督主体虚位的问题。
（2）激励手段的选择应立足于长期激励，将被授予人的收益与被授予人努力程度、公司未来经营业绩挂钩。
根据保险收入和风险收入最佳匹配的激励原则，经营者的报酬结构要多元化问包括固定收入（如固定工资或基薪部分），也包括风险收入（如奖金、股票形式）；
即含有现期收入，也含有远期收入（如股票期权、退休金计划等形式）。
设计整套的激励方案的要点在于不同形式的收入对企业家行为具有不同的激励约束作用，能保证企业高层经理人员行为的规范化、长期化。
因此，我们应当重视对激励手段的选择，特别是长期激励的研究和探索。
吴忠仪表在此运用了期权与期股两种手段。
股票期权是指公司赠与被授予人在未来规定时期内以约定价格（行权价格）购买本公司流通股的选择权。
被授予人可以行使该种权利，也可以放弃这种权利。
由此可见，股票期权方案的机理是价格激励，对被授予人只有激励作用而没有约束作用，其激励的逻辑是：
期权提供期权激励——被授予人努力工作——公司股价上升——被授予人选择行权获得收益。
股票期股是公司约定被授予人将其薪酬的一部分按约定价格（行权价格）购买本公司股票的行为，被授予人在公司规定的期限以后可将其持有的期股逐步变现。
不同于期权，期股计划既有激励作用，又有约束作用，由于期股是被授予人本来的薪酬的一部分，如果公司二级市场股价高于行权价格，被授予人就获得了超过计划薪酬的收入，但如果公司二级市场股价低于行权价格，被授予人就发生了薪酬损失。
因此，期股在被授予人薪酬中所占的比重越大，其激励——约束效果就越显著。
但公司实行期股计划的前提条件就是要实行年薪制，并确保期股的可变现性。
（3）扩大激励范围，兼顾新老职工持股问题。
现代市场竞争机制中，企业的竞争优势来源于管理效率、团队精神、技术进步和制度创新，企业高层管理人员在协调整合企业资源过程中有着不可替代的作用，但企业的普通员工对于企业价值的增加起着决定性作用。
因此，激励机制设计的着眼点不应仅局限于高层经理人员，更应扩展至对企业发展具有贡献的每个人。
并且由于公司的某些投资项目收益回报期较长、企业基层员工流动性较高、激励报酬结构多元化要求等特点，面对基层人员的激励机制应可兼顾公司新老职工的合理持股问题。
2、吴忠仪表模式的特色
（1）以产权改制为基础，结合建立员工激励约束机制并行推进。
吴忠仪表改制不是一次单纯的产权改革，而是着眼于公司的长期稳定发展所进行的全方位改革。
在股权结构重组的基础上对公司决策层、经营管理层、主要技术人员和关键岗位人员制定、施行相应的激励约束计划，充分调动各个层面的积极性，从而推动公司发展战略、管理制度、经营机制等方面作出相应的深层次改革。
（2）建立了完整的期权及期股计划各个要素的量化关系数学模型。
在方案设计中，充分借鉴了国外成熟的期权理论，从期权期股机理分析、股票来源渠道不同对公司及利害关系人的不同影响分析、股票数量的确定、行权价格的确定，均作了数学上的定量分析，建立了一套完整的期权及期股计划各个要素的量化关系数学模型。
（3）通过“期股账户”实行期股计划与国有股减持相结合。
通过期股和以全体员工为发起人的以发起设立方式设立的股份有限公司受让国家股（或法人股）组合方式，一方面实现了国家股的逐步减持，是国有股权减持和上市公司股权重组的一种新方式，另一方面把国有股权作为期股股票来源，通过在公司内部设立一个“期股账户”，将期股计划和国有股减持方案有机结合了起来。
具体操作是，先将国有股转让到“期股账户”，其所有权仍属国家，再通过施行期股计划，将被授予人的薪酬部分转入“期股账户”，行权后股票所有权转移到行权人的股票账户，国家得到股权转让资金（行权人的薪酬部分），从而实现了国有股逐步减持的目的。
同时，为了保证被授予人的利益，购买期股的资金要锁定在期股账户内，直至满足期股变现的要求。
基于这些考虑，或股在薪酬中所占比例及其流动性以及行权价格的确定等就成为期股方案设计的关键问题。
（4）激励和约束相结合。
激励机制的一个难点就是如何防止只有激励而无约束，激励与约束不对称问题。
要激励也要有相应的约束、合理的惩罚措施。
在实行股票期权计划的企业中，许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。
吴忠仪表模式考虑到这一点，设计了期权+期股的双重长期激励计划，激励与约束相融。
3、吴忠仪表模式实施中将面临的问题
“吴忠仪表模式”是否能解决被授予人的长期激励——约束和降低委托代理成本问题，转换企业经营机制，并对其他上市公司具有借鉴意义，实施过程中还将面临一些问题：
（1）市场评价机制与业绩考评基准存在缺陷。
期权、期股的实行取决于二级市场的股票价格，而我国目前的股票价格无法真实反映企业的业绩。
在激励机制设计中，为了使公司股票二级市场价格与公司发展水平正相关，吴忠仪表方案规定：
这部分地解决了股票价格走势与公司业绩脱节的问题。
但是计算利润增长率和净资产收益率指标中的利润内涵究竟是什么？
会计利润、经济利润还是EVA（经济增加值），这些并没有明确规定。
如果选用会计利润作为考核依据，这又可能使经营者利用会计报表操纵利润。
可见，激励机制要想如愿发挥本来的目的，首先依赖于一个高度有效、结构合理的股票市场为依托，其次是正确合理的业绩考评，仅仅靠简单的会计利润指标是不能作为评价标准的，必须建立一整套科学的、完善的业绩评价体系，并且能够包含非财务状况因素，例如技术的提高、顾客的满意度、组织或雇员的认同等。
（2）行权价格的确定是否合理。
方案规定：
期股计划如果采用国有股转让方式，每股净资产值是确定行机价格的主要依据。
在我国一般而言，每股净资产账面值是远远低于市价的，以这种较低的价格作为期股作价的基础，能不能达到预期的激励效应似乎还存在一定的问题。
而对于期权的行权价格确定，如果资本市场比较完善，二级市场价格可以作为行机价格的确定依据；
而如果资本市场不完善，行机价格的确定就不能仅仅以股票价格作为参照物，而要综合考虑企业每股净资产值、企业所处行业发展前景、企业真实投资价值、宏观经济波动周期、通货膨胀、利率水平等因素。
（3）收益人范围的确定。
股票期权发展初期，其受益人主要是公司的高级管理人员。
近年来的发展趋势是受益人范围扩大到本公司、本公司母公司或者子公司（在此，子公司的定义是母公司持有的普通股票权的股票数占该公司发行在外股票总数的50％以上，实现绝对控股。
）的所有全体雇员。
其理论依据就是这些员工对于企业价值增加具有较大贡献。
但实际操作中如何划分主要与次要、关键与非关键？
标准尺度如果取决于董事会，会不会为企业内部管理者的权力之争提供新的工具？
另外，作为共同为公司创造价值的普通员工以及子公司的经营者，如果在激励机制的变革中，得到的是收益的极大不平等，这可能会加大企业改制的阻力，甚至可能基于不平衡心理（“我劳动，他得益”），激励机制反而产生负面影响。
因此，必须扩大被激励的对象范围，通过设计合理的奖励等级来激励不同的企业员工，达到改制的目的。
（4）期权、期股数量的确定。
吴忠仪表根据公司利润增长率、公司董事会确定的参与期权计划的人数，由岗位重要性、学历（职称）、工龄和在本公司任职年限综合确定个人综合测评系数，按被授予人的考评系数来计算期权、期股的发放数量。
但在实际工作中还有一些因素必须综合考虑：
第一，这些系数的确定有可能存在主观判断的不公正性和不可操作性，比如考评系数是由谁来评，是熟悉被授予人工作情况的部门员工、还是没有利益关系的企业董事会，亦或像西方国家的流行做法一样建立薪酬委员会。
第二，作为风险收入部分，在企业员工收入中的“度”为多少才能达到激励效果。
如果比例过高，员工的基本薪酬偏低，而风险预期太远（吴忠仪表的行权方式最早也要第三年），对员工不但没有激励作用，反而引致抵触情绪；
如果比例过低，员工得到的风险收入可能低于其付出努力的机会成本，同样也起不到应有的激励作用。
第三，员工的薪酬结构比例、薪酬数量的确定不仅要根据企业的业绩和员工的努力，还要考虑劳动力市场上同类人才的报酬、公司所在行业的特征、公司在行业中的地位、公司的发展阶段等外部因素进行综合评定，达到激励员工并招揽更优秀人才的目的。
（5）采用期权、期股计划后对公司财务与会计的影响。
如何在传统的财务报告中反映和体现报酬计划的实施状况和对公司收益的当期影响、股权比例的变动造成的股票价格稀释效应；
如何考核报酬计划是否达到预期效果以及相背离的程度；
在哪些情况下应对报酬计划进行调整、修正；
以及如果企业采用股票回购方式发放股票期权，财务会计以及现行的法律法规所面临的诸多问题，这些都会对传统的企业财务与会计在理论和实践两方面带来巨大的冲击。
（6）公司经理选择问题。
吴忠仪表模式只是试图解决对高层管理人员和技术骨干的激励约束问题，其并不能解决人才的选择问题。
目前相当一部分的国有企业的经营者仍由行政任命，没有经过市场的评判和检验，缺乏压力和危机意识，这是与期权、期股的本质要求格格不久的。
从这一点出发，我们必须建立健全内部法人治理结构，培育经理市场，建立有效的业绩考评体系，形成一种公平的、竞争性的人才的筛选、淘汰机制，保证真正有能力的人成为企业家。
（7）建立、完善有关法规。
由于法规往往具有一定的滞后性，目前我国实行期权、期股和员工持股公司受让国有股计划还没有法律、行政法规和有关部门的规定。
实施这些计划需要政府哪些有关部门审批，怎样的审批程序才能使之合法化等问题，包括有关的税收政策也尚不明确，需要有关部门在借鉴国际成熟经验基础上，尽快出台相关政策、法规。
案例【24】深兰公司的薪酬管理案例
一、案例简介
12月28日，对深兰公司而言是一个特殊的日子。
跟往年不同，今年的12月28日，就是拥有数十亿资产、近三百名员工的深蓝公司组建十周年的庆典了。
无疑，这将是深兰公司的一场盛会。
"
今天的董事会，请各位董事赶过来，一项主要议题是布置一下公司十周年庆典的事。
"
王锐董事长顿了顿继续说道：
我们深兰公司经过十年的发展，能取得今天这样的成绩，很不容易。
当然，这是与在座各位董事的这些年来的大力支持和艰苦努力分不开的。
再过一个月，就到公司的十周年庆典，大家要好好庆贺一番。
我看花个几十万都没关系。
这样吧，会后就由公司行政部和公关部拿个方案。
……"
公司董事戴明举手示意发言，"
王董事长，我看公司庆典是不是可以从简、低调。
另外，我听说公司的中期年报就已出现了亏损，而且年初的GH投资项目潜在亏损很大，我们是不是有必要设置一个合理的止损点，甚至在必要的时候，要即时终止GH项目的继续运作。
深兰公司董事郑雷补充到：
王董事长当初决策这个GH项目时比较仓促，是该认真讨论讨论这个项目的可行性了"
。
也许再也没有什么比发生在深兰公司总部董事会上这一幕上的事更能真实反映深兰公司目前的状况了。
显然，在这个由许多公司内部人员所组成的公司董事会中，王锐（深兰公司董事长兼总裁）是绝对位居第一的人物。
而深兰公司总经理戴明（深兰公司董事）和兰迪公司总经理郑雷（深兰公司董事），显然对公司目前的状况感到不满。
王锐之所以在公司拥有至高无上的权力，主要原因在于他在过去九年中所取得的辉煌业绩：
在他五十岁开始领导深兰公司的大部分时间里，股东们几乎没有什么可抱怨的；
而且王锐事必躬亲，不辞劳苦，深兰公司的老员工们都非常敬重并爱戴他。
他在20世纪90年代将深兰公司一手创建并振兴起来，股东总收益平均达到30%，成为金融投资行业内的一颗明星。
尽管公司现在的增长已经不再那么激动人心，过去两年中公司的年股东收益只有14.5%，但他依然拥有良好的声誉。
事实上，尽管王锐过去实现了非凡的业绩，但是一些感到不快的股东--深奥公司总经理戴明和兰迪公司总经理郑雷等董事都私下一致认为：
深兰公司的董事会实质上是一个由掌握至高权力的领袖领导着的忠诚者俱乐部！
董事会正变得越来越臃肿，逐渐被老年人所控制，没有什么民主决策和流动率。
证券部总经理张鹏也常常抱怨不止。
深兰公司是金融行业一家投资公司，在最初成立几年时间里，由于整个金融行业比较景气，市场形势一片大好，所以公司也获得了长足的发展，员工人数从最初的几十个人发展到近三百人。
并且在过去几年中，员工收入水平都以比较快的速度增长。
但是近两年以来，受国家宏观经济形式的影响，金融行业的竞争越来越激烈，企业经营形势也逐渐严峻。
目前，最令公司董事会头痛的是公司全面分红制奖金计划面临危机。
分红制计划是前些年深兰公司在销售额和利润猛增时，依据对员工态度的调查，他们宁愿要奖金分红而不愿要其他形式的福利而制定的。
公司的薪酬计划提供的基本工资比当地类似工作的工资水平低20%，但是公司每季度分配的奖金平均为基本工资的50%以上，这使得公司的平均薪酬比该地区高出20%。
由于薪酬较高，深兰公司一直是当地很受欢迎的公司，应聘者颇多。
因此，公司将福利水平保持在最小值，没有什么补贴，只有极其有限的社会保险和带薪假期。
然而因为平均薪酬高，员工还是认为比较合算。
但是今年公司的利润显著下降，按利润分配的奖金估计还不到历史平均水平的一半。
在不久前的总经理办公会议上，公司总裁王锐宣布，由于公司人工成本比较高，企业打算普遍小幅度地降低员工奖金水平，以帮助公司渡过经营难关。
在深兰公司，深兰公司的经营管理层（公司总裁、副总裁、部门总经理）的报酬采用年薪制，深兰经营管理层年薪收入由基本年薪+奖励年薪+超值年薪三部分构成。
其中经营管理层基本年薪水平分别为10万元/年、8万元/年、6万元/年，按月发放，此外不再享受适用于公司其他员工的工资性收入。
奖励年薪根据深兰公司经营管理层的最高奖励年薪额和关键业绩指标的达成情况共同确定。
考核结果分为A、B、C、D、E五个等级，其与考核指标达成情况的对应关系如下表：
：
超值年薪根据深兰公司经营管理层当年完成指标的超额情况确定。
公司副总裁的奖励年薪水平按公司总裁奖励年薪的50%-30%的比例确定，公司的部门总经理的超值年薪水平按该公司总裁奖励年薪的30%-10%的比例确定。
公司自实行年薪制的三年来，总裁的年薪总额基本都在一百万元以上。
而公司部门总经理的年薪没有超过30万元的。
这种状况显然引起了大多数部门总经理的不满。
深兰公司员工的主要收入是工资加奖金。
公司一直把员工的工资问题作为人事管理的根本工作，公司领导一致认为：
在工资上如有不合理的地方，会使职工对公司感到失望，影响职工的干劲，因此，一开始就必须建立完整的工资体系。
于是深兰公司根据各个部门的不同情况，根据工作的难度、重要性将职务价值分为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五个序列，在五个序列中又分别规定了工资最高额与最低额。
其中，Ａ序列是属于最单纯部类的工作，而Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ则是困难和复杂程度依次递增的工作，当然其职务价值也愈高。
在工资序列上，Ａ序列的最高额并不是Ｂ序列的最低额。
Ａ序列的最高额相当于Ｂ系的中间偏上，而又比Ｃ序列的最低额稍高。
这就使得做简单工作领取Ａ序列工资的人，他可以从Ａ序列最低额慢慢上升，当他们的工资超过Ｂ序列最低额的水准时，就有机会向Ｂ序列晋升。
即使不能晋升，也可继续升到Ａ序列的最高额。
各部门的管理人员可以对照工资限度，努力向价值高的工作挑战。
但是不同序列的工资标准差别并不大。
例如：
职能部门员工（比如人力资源专业人员、财务人员、审计人员、网络维护员等）属于B序列，他们的平均月工资一般介于2000元和2500元之间，而操作类岗位员工（比如保安、接待员、收发员、物品保管员、生产线上的工人等）属于A序列，他们的平均月工资一般介于1800元2400元。
所有的操作类岗位员工都表示对自己的收入非常满意，但是同时，几乎所有的职能部门员工都对自己的收入不满意。
对此，能够听到的最普遍的答案是：
操作类岗位员工的工作环境比较差，比如经常出差、工作场所没有空调等等，同时工作也更加辛苦；
而职能部门员工在行政大楼内办公，不仅工作环境好，而且比较"
清闲"
而员工每月的奖金是按所在岗位的重要性分级，根据工作表现支付的。
如果员工的工作没有什么大的失误，就基本上可以获得全额奖金，只有触犯了企业的规章制度，或者出现了工作失误或事故，才会扣除部分或全部奖金。
但是一般来说，如果员工按部就班的做自己的工作，违反规章制度或者出现工作事故的可能性不大，所以，员工几乎都能足额获得月度奖金。
显然，在同一部门中，岗位相同或者相似的员工无论工作业绩出色和工作业绩平平，薪酬都没有太大的差别。
因此，公司打算普遍小幅度地降低员工奖金水平，以帮助公司渡过经营难关的消息一经传出，马上遭到了员工的强烈反对，员工们认为自己的工作比以前更辛苦了，不应该降低收入水平。
因此，大家对降薪的事议论纷纷。
正好各位公司董事今天都在，下面我们接着评议今年年终分红的事。
董事会继续在开。
王锐接着说：
大家都知道，今年公司出现了亏损。
公司原有薪酬制度，工资预算和人事费用控制的概念不强，尤其是没有处理好积累和分配的关系，使得过去几年员工工资的增长速度与公司利润的增长速度没有很好匹配（参见下图）。
目前，我们公司经营上出现一些困难，很多员工缺乏进一步做出努力和投入来推动公司进一步成长的动力，不能理解自身的薪酬待遇和企业的经营状况之间休戚相关的关系，因此，我们明年打算调整工资方案，引入人事费用的概念和工资预算的思想，使员工的工资报酬能够随着公司的利润的增长而增长，建立企业与员工的命运共同体和利益共同体。
今年的年终奖金，经营管理层暂时取消，我带头。
明年调整完薪酬制度，公司赚取利润后，该分多少的分多少，一分都不少分配。
显然，大家似乎对一个月后的公司庆典已然没有多少兴趣，这次董事会当然以不欢而散而告终。
最近赵亮也一直在为几个工作评价的事头痛不已。
赵亮是深兰公司人力资源部总经理，由于近来
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