私募证券投资基金基金合同 私募投资基金合同Word格式.docx

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四、基金的基本情况6

五、基金份额7

六、基金份额的初始销售8

七、基金的备案10

八、基金的参与和退出11

九、当事人及权利义务15

十、基金份额的登记20

十一、基金的投资21

十二、投资经理的指定与变更23

十三、基金的财产24

十四、投资指令的发送、确认与执行27

十五、交易及清算交收安排30

十六、越权交易的界定33

十七、基金资产的估值和会计核算35

十八、基金的费用与税收39

十九、基金的收益分配42

二十、信息披露43

二十一、风险揭示44

二十二、基金合同的变更、终止与财产清算48

二十三、违约责任51

二十四、争议的处理53

二十五、基金合同的效力54

二十六、其他事项55

一、前言

（一）订立基金管理合同的目的、依据和原则

1、订立基金管理合同的目的是明确基金合同当事人的权利义务，规范上海盈象大象回报私募证券投资基金（以下简称“本基金”）的运作，保护各方当事人的合法权益，确保本基金财产的安全。

2、订立本基金管理合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、）和其他有关法律法规。

若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容存在与届时有效的法律法规的规定不一致之处，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时就本合同做出相应的变更和调整。

3、订立本基金管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金合同当事人的合法权益。

（二）基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本基金合同不一致或有冲突，均以本基金合同为准。

基金合同的当事人包括基金委托人、基金管理人和基金托管人。

基金委托人自签订基金合同即成为基金合同的当事人。

自其不再持有本基金份额之日起，基金委托人不再成为本基金的投资人和基金合同的当事人。

（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

二、释义

本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义（若释义与合同正文内容不一致，以合同正文内容为准）：

1、基金委托人指委托基金管理人投资管理其委托财产的机构或个人。

委托人为初始委托财产不低于100万元人民币（不含费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他合格投资者

2、基金管理人指受基金委托人委托，负责为基金委托人的利益，运用基金财产进行证券投资的专业机构。

本合同中即指上海盈象资产管理有限公司

3、基金托管人指负责保管基金财产的具有基金托管资格的金融机构。

本合同中即指xxx股份有限公司

4、本基金合同指基金委托人、基金管理人及基金托管人三方签署的《上海盈象大象回报私募证券投资基金基金合同》及其附件，以及该三方对本合同及其附件做出的任何有效变更

5、本合同当事人指受本合同约束，根据本合同享受权利并承担义务的基金委托人、基金管理人和基金托管人

6、委托财产指委托人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的、作为本合同标的财产及其投资运作产生的收益

7、本基金指上海盈象大象回报私募证券投资基金

8、合同生效日指本基金初始销售期结束，经托管人确认当日即为合同生效日。

基金合同自合同生效日起生效

9、中国证监会指中国证券监督管理委员会

10、工作日指上海证券交易所、深圳证券交易所、中国金融期货交易所等相关交易场所的正常交易日

11、估值日委托基金的估值日为每个工作日或本合同以及中国证监会规定的其它日期

12、销售机构指取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理本基金销售业务的机构。

13、注册登记业务指本基金登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金委托人基金相关账户的建立和管理、份额注册登记、交易的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管份额持有人名册等。

14、注册登记机构指办理注册登记业务的机构，本基金的注册登记机构指基金管理人或其指定机构

15、基金委托人专户账户指注册登记机构为基金委托人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

16、基金委托人交易账户指销售机构为基金委托人开立的、记录基金委托人通过该销售机构买卖本基金的基金份额变动及结余情况的账户

17、指定的清算账户指以基金委托人名义开立的，用于归集基金委托人退出本基金资金的账户

18、存续期指本基金的存续期，即自本合同生效日起20年

19、初始销售期认购基金委托人在本基金的初始销售期内申请认购本基金的行为

20、基金财产总值指基金财产所拥有的各类证券及票据、银行存款本息以及其他基金的价值总和

21、基金净值指基金财产总值扣除负债后的净基金值

22、基金财产估值指计算评估基金财产和负债的价值，以确定基金资产净值的过程

23、基金份额净值指计算日基金净值除以计算日基金份额总数

24、基金财产专用账户包括基金财产专用银行账户、专用证券账户及专用场外交易账户等基金财产进行投资、托管所需开立的相关账户

25、基金财产专用银行账户（或称“托管专户”）指基金托管人根据有关规定为本基金财产开立的，专门用于资金收付、清算交收的专用银行账户，即托管账户

26、基金财产专用证券账户指基金托管人为基金财产开立的至少包含基金名称的证券账户

28、中国就本合同而言，指中华人民共和国，但不包括香港特别行政

区、澳门特别行政区及台湾地区

29、日指公历日

30、月指公历月

31、元指人民币元

32、法律法规指中国现时有效并公布实施的适用于合格投资者基金管理业务的法律、行政法规、部门规章及规范性文件、地方性法规、地方政府规章及规范性文件

33、不可抗力指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本

合同生效之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件和因素，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏

三、声明与承诺

（一）基金委托人声明以真实身份参与产品投资，委托财产为其拥有合法处分权的基金，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；

基金委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解法律法规及所投资本基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；

基金委托人承诺其向基金管理人或销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或销售机构。

基金委托人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况做出任何承诺或担保。

（二）基金管理人保证已经中国证券投资基金业协会备案。

基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；

已经了解基金委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金委托人的财务状况进行了充分评估。

基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

（三）基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金，并履行本合同约定的其他义务。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称

（二）基金的类型

管理型

（三）基金的运作方式

有条件开放参与和退出

（四）基金的投资目标

在控制风险的前提下,实现投资者资产长期、持续、稳定的增值。

（五）基金的存续期限

本基金的存续期限为自基金合同生效之日起20年。

（六）基金的最低基金要求

本基金成立时委托财产的初始基金净值不得低于1000万元人民币，但至多不得超过50亿人民币。

（七）基金份额初始面值

人民币1.000元

（八）基金的封闭期

本基金封闭期为自基金成立之日起6个月。

五、基金份额

（一）概要

本基金合同终止时，完成本基金委托财产清算并扣除清算费用、交纳所欠税款及清偿基金债务后的全部清算后基金，全部分配给本基金份额。

（二）份额分级

本基金不设分级。

（三）基金份额参考净值的计算

设T日为运作期内的基金份额净值计算日，NVT为T日收市后的基金净值，F为T日基金份额余额，NAVT为T日的基金份额净值。

运作期内第T日，基金份额参考净值计算公式如下：

NAVT＝NVT／F

基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

六、基金份额的初始销售

（一）基金份额的初始销售期间

初始销售期间自基金份额发售之日起原则上不超过1个月，基金管理人可与销售机构协商后提前终止初始销售，并在基金管理人和销售机构网站及时公告，即视为履行完毕提前终止初始销售的程序。

基金管理人发布公告提前结束初始销售的，本基金自公告之时起不再接受认购申请。

（二）基金份额的销售方式

基金委托人认购本基金，必须与基金管理人和基金托管人签订基金合同，按基金管理人规定的方式足额缴纳认购款项至基金管理人指定的账户。

认购的具体金额和份额以注册登记机构的确认结果为准。

（三）基金份额的销售对象

委托投资单个基金初始金额不低于100万元人民币（不含费用），且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他合格投资者。

本基金的基金委托人人数规模上限为200人。

若法律法规将来另有规定的，从其规定。

（四）基金份额的认购和持有限额

本基金采取全额缴款认购的方式。

单个委托人在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含费用），并可多次认购，追加委托投资金额单笔最低限额为人民币10万元，基金委托人可多次追加委托投资金额，对单一基金委托人在推介期间累计委托投资金额不设上限。

（五）认购费

在基金初始销售期间，100万-500万（不含）1%;

500万-1000万（不含）0.5%;

1000万以上免。

（六）基金份额的计算

1、本基金采用金额认购的方式。

认购份额的计算方式如下：

认购份额＝（认购金额＋认购利息）／份额初始面值

2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。

（七）初始销售期间的认购程序

1、基金管理人委托销售机构进行销售的，由销售机构完成对投资者的尽职调查工作，并将相关资料提供给基金管理人。

2、认购程序。

基金委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。

认购申请受理完成后，投资者不得撤销。

销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。

认购申请采取时间优先、金额优先原则进行确认。

申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。

投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

（八）初始销售期间客户资金的管理

基金份额初始销售期间，基金管理人应当将间认购该基金的客户资金存入专门账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构或个人不得动用。

（九）基金初始销售资金利息的处理方式

初始销售期间产生的利息在基金合同生效后折算为基金份额归委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（十）认购资金的交付

基金管理人不接受现金认购，基金委托人须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至基金的募集账户。

基金委托人划款时需在备注中注明认购的产品名称。

基金的募集账户信息如下：

户名：

账号：

开户行：

七、基金的备案

初始销售期限届满，基金管理人应当自初始销售期限届满之日起20日内，向中国证券投资基金业协会办理相关备案手续。

自中国证券投资基金业协会确认之日起，20日内基金备案手续办理完毕。

基金委托人的认购款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为基金份额归基金委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

基金初始销售期限届满，本基金不具备成立条件的，基金管理人应以其固有财产承担因初始销售行为而产生的债务和费用，在基金初始销售期届满后30日内由基金管理人返还客户已缴纳的认购款项，并加计银行同期存款利息。

基金管理人、基金托管人及销售机构不得请求报酬。

基金管理人、基金托管人和销售机构为基金初始销售支付之一切费用应由各方各自承担。

八、基金的参与和退出

（一）参与和退出场所

本基金参与和退出场所为基金管理人直销机构的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。

（二）参与和退出的开放日和时间

（三）参与和退出的方式、价格及程序等

1、“未知价”原则，即基金的参与和退出价格以开放日当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算。

计算公式如下：

赎回金额＝赎回份额×

赎回价格

其中：

赎回价格为申请赎回日基金份额单位净值，赎回金额保留到小数点后两位。

2、基金份额参与和退出的方式，即参与以金额申请，退出以份额申请。

3、委托人办理参与、退出等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。

4、当日的份额参与和退出申请可以在当日开放时间结束前撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销。

5、份额参与和退出申请的确认

销售机构受理参与或退出申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了参与或退出申请。

申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。

注册登记机构应在法律法规规定的时限内对基金委托人参与、退出申请的有效性进行确认。

客户可在销售机构办理业务后的第3个工作日至各销售网点查询最终确认情况。

（1）如将开放当日全部有效参与申请确认后，投资者总人数不超过200人，则注册登记机构对参与申请全部予以确认。

（2）如将开放当日全部有效参与申请确认后，投资者总人数超过200人（不含），则按照时间优先、金额优先的原则，注册登记机构予以确认参与申请，确保本基金的委托人数不超过200人，对未予确认的参与资金予以返还。

委托人退出基金时，基金管理人按先进先出的原则，份额确认日期在先的基金份额先退出，确认日期在后的基金份额后退出，以确定所适用的退出费率（如有）等其他费用。

6、份额参与和退出申请的款项支付。

份额参与采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则参与不成功，已交付的委托款项将退回委托人账户。

投资者退出申请成交后，基金管理人应按规定向委托人支付退出款项，退出款项在自受理基金委托人有效退出申请之日起不超过7个工作日的时间内划往基金委托人银行账户。

在发生巨额退出时，退出款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定办理。

7、基金管理人在不损害基金委托人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知基金委托人。

基金管理人网站发布公告或委托人认可的其他形式告知即视为履行了告知义务。

（四）参与和退出的限制

1、参与金额限制

投资者在基金存续期开放日首次认购基金，则首次认购本基金金额应不低于100万元人民币（不含参与费用）；

在开放日内追加认购金额应不低于10万元人民币。

2、退出份额限制

开放日当日，当投资者持有的基金份额高于100万份时，投资者可以选择全部或部分退出份额；

选择部分退出份额的，投资者退出后持有的份额不得低于100万份。

当基金管理人发现投资者申请部分退出基金将致使其在部分退出申请确认后持有的基金份额低于100万份，基金管理人有权适当减少该投资者的退出份额，以保证部分退出申请确认后投资者持有的基金份额不低于100万份。

以开放日当日份额计算，当投资者持有的基金份额低于100万份（含100万份）时，需要退出基金的，投资者必须选择一次性全部退出基金。

基金管理人可根据市场情况，合理调整对参与金额和退出份额的数量限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知基金委托人。

基金管理人在基金管理人网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

（五）参与和退出的费用

1、参与费用

2、退出费用

3、基金管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调低参与费率、退出费率或调整收费方式。

如降低费率或调整收费方式，基金管理人应在调整实施前3个工作日告知基金委托人。

基金管理人在其公司网站公告前述调整事项即视为履行了告知义务。

（六）拒绝或暂停参与、暂停退出的情形及处理

1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的参与申请：

（1）如接受该申请，将导致本基金委托人超过200人。

（2）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金委托人的利益的情形。

（4）如接受该申请，将导致本基金总规模超过本合同约定的上限。

（5）因基金收益分配、基金内某个或某些证券进行权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受参与可能会影响或损害现有基金委托人利益的。

（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金委托人的参与申请时，参与款项将退回基金委托人账户。

2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的参与申请：

（1）因不可抗力导致无法受理基金委托人的参与申请。

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金净值。

（3）发生本基金合同规定的暂停基金估值情况。

（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分参与申请时，应当告知基金委托人。

在暂停参与的情形消除时，基金管理人应及时恢复参与业务的办理并告知基金委托人。

3、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受基金委托人的退出申请：

（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付退出款项。

（3）发生本基金合同规定的暂停基金估值的情况。

发生上述情形之一的，基金管理人应当及时告知基金委托人。

已接受的退出申请，基金管理人应当足额支付；

如暂时不能足额支付，应当按单个退出申请人已被接受的退出申请量占已接受的退出申请总量的比例分配给退出申请人，其余部分在后续开放日予以支付。

在暂停退出的情况消除时，基金管理人应及时恢复退出业务的办理并及时告知基金委托人。

4、暂停基金的参与、退出时，基金管理人应按规定告知基金委托人。

（七）非交易过户

1、基金管理人及注册登记机构只受理继承、捐赠、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。

“继承”是指基金委托人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；

“捐赠”是指基金委托人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体的情形；

“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将基金委托人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。

2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。

符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；

申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。

九、当事人及权利义务

（一）基金委托人

1、基金委托人概况

基金委托人情况见合同签署页的“基金委托人”。

每份基金份额具有同等的合法权益。

2、基金委托人的权利

（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定参与和退出基金；

（4）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（5）按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；

（6）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金委托人的义务

（1）遵守本合同；

（2）保证委托资金来源合法，按照本合同约定交纳购买基金份额的款项及规定的费用；

（3）在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；

（4）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（5）向基金管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人履行反洗钱义务；

（6）确保其资金来源合法，不存在利用本基金以实施违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法规监管要求的行为；

（7）确保向基金管理人提供真实有效的信息资料；

若其自身或一致行动人合计持股达到上市公司已发行股份的5%等情况发生，则将根据法律法规要求，自行积极履行相关信息披露义务或根据基金管理人要求以管理人认可的方式进行披露；

（8）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

（9）不得从事任何有损基金及其他基金委托人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法利益的活动；

（10）保守商业秘密，不得泄露委托财产投资计划、投资意向等；

（11）按照本合同的规定缴纳基金管理费、托管费、业绩报酬（如有）及基金合同约定的费用，并承担因基金财产运作产生的其他费用；

（12）接受基金管理人进行的尽职调查，应基金管理