商业银行与某市成立城市发展产业投资基金方案.docx

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商业银行与某市成立城市发展产业投资基金方案

商业银行与某市

成立城市发展产业投资基金方案

XX商业银行

年月

一、方案背景

为促进某市重大产业发展及产业转型，加快推进某市城市建设,商业银行拟与某市地产集团有限公司等公司（以下简称“地产集团”）合作，通过地产集团牵头、市城投公司参于，和商业银行共同出资设立“商行.某市城市发展/产业投资基金”，用于支持某市本地的基础设施、产业项目等涉及城市发展或产业投资的重大项目建设。

二、基金方案及要素

方案一

商业银行拟与地产集团等公司合作设立总规模为20亿元的契约型基金，由地产集团牵头（市城投公司参与）出资2亿元作为该基金的劣后级,商业银行以自有资金、理财资金或其他方式投入资金18亿元作为该基金的优先级，基金总期限8年。

该契约型基金成立后拟以股权投资的形式投资，通过项目公司投资于具体项目建设。

方案二

商业银行拟与地产集团合作设立总规模为20亿元的有限合伙型基金，由商业银行协调第三方机构出资不超过100万元作为普通合伙人GP，由地产集团牵头（市城投公司参与）出资2亿元作为该基金的劣后级有限合伙人LP,商业银行以自有资金、理财资金或其他方式投入资金18亿元作为该基金的优先级有限合伙人LP，基金总期限8年。

该有限合伙基金成立后拟以股权投资的形式投资，通过项目公司投资于具体项目建设。

基金到期日，由地产集团等公司对基金投入各项目公司相应股权份额进行溢价回购，回购股权后基金按对应的额度进行清算分配，实现劣后级及优先级资金的逐步退出。

商业银行作为基金方案的设计及牵头运作单位，负责对基金提供综合金融服务支持，包括但不限于运作咨询、资金的监管/保管及财务顾问等服务。

（二）基金各要素

1．基金名称：

商行.某市城市发展/产业投资基金（以下简称“基金”）。

2．基金类型：

契约型或有限合伙型

3．基金规模：

20亿元（若为有限合伙型基金，还需加上GP不超过100万元的出资额）

4．基金设立与募集：

（1）以现金方式认购基金份额；

（2）劣后级与优先级比例为1:

9。

地产集团牵头（市城投公司参与）出资2亿元作为劣后级，商业银行以自有、理财或其他方式投入资金出资18亿元作为优先级；（若为有限合伙型基金，GP出资不超过100万元，地产集团和商业银行出资合计20亿元分别为劣后和优先级有限合伙人）

（3）劣后级资金与优先级资金结合某市基础设施建设进度或资本运作需求在2年内分期按比例同步到位。

5．基金期限：

基金存续总期限为8年，即基金首笔资金到位后基金即成立，以后分笔到位的资金以基金到期日为最终到期日。

6．基金运作模式：

该基金以契约型或有限合伙模式组建，基金成立后以股权投资模式用于各项目公司的项目建设。

7．基金用途范围：

主要用于投资某市基础设施、产业项目、棚户区改造、经济适用房和廉租房、也可投资于某市存量在建的公共基础设施项目。

8．基金管理人：

XX公司

9．保管银行/监管行：

XX商业银行。

10．基金退出方式：

由地产集团等公司对基金投入的各自项目公司相应股权份额逐年进行固定溢价回购，回购股权后基金管理人对基金进行收益分配，并实现优先级和劣后级资金的退出。

具体为：

第5、6、7、8年末，各公司分别按照不低于优先级投资总额的10%、20%、30%、40%的比例回购项目公司股权，基金按比例先返还优先级份额，第8年末待优先级资金完全退出后，剩余资金返还劣后级，最后实现基金的全盘清算，并结束基金。

11．基金综合成本：

综合成本为优先级资金18个亿为基数，按央行5年期同期贷款基准利率上浮50%执行，随行就市（目前五年期基准利率为4.9%，折算约7.35%）。

综合费用以股权回购固定溢价款模式，按季支付。

12．其他：

基金不得用于担保、期货交易、衍生金融产品等高风险领域，基金存续期内劣后级资金不得退出或转让其持有的基金份额。

三、增信措施

基金拟投项目应符合国家相关政策管理规定，并取得某市政府的批准。

由某市政府以会议纪要、委托代建、或政府采购协议等形式授权项目公司进行项目建设。

四、基金运营管理

1.基金管理。

商业银行不参与该基金的经营管理，但作为基金方案的设计和牵头组织单位，为保证优先级基金份额资金安全及合规使用，基金整个运作过程中需在约定的投资范围内的使用和回笼。

2.基金保管。

商业银行作为本基金保管行，负责保管基金公司的基金财产；为基金资产的投资运作、投资退出与其他款项回收、可分配资金的分配等提供支付、监督、结算服务。

3.资金监管。

基金公司在商业银行设立专户，归集出资人资金，按约定及时划拨到投资项目。

商业银行作为本基金的资金监管行，确保资金专款专用，封闭运作。

项目公司在商业银行开立偿债资金专户用于归还偿债资金。

项目公司将项目回笼资金统一归集至该账户作为回购资金。

4、若为契约型基金，可在基金合同及监管协议中约定，基金管理人需根据相关指令执行资金划拨和分配，不实际控制基金资金。

5.基金解散与清算。

当下列任何情形之一发生时，本基金应被终止并清算：

1）本基金期限届满；

2）本基金所有投资项目均已退出，基金本金及投资收益得到全额兑付；

五、交易结构图

（一）契约型基金

（二）有限合伙型基金

附件：

有限合伙型基金与契约型基金比较分析

有限合伙型基金

契约型基金

释义

有限合伙基金是依据合伙企业法设立的，由普通合伙人GP与有限合伙人LP所组成的一种合伙企业，是一种非公司制非法人企业。

契约型基金又称为信托型基金，是依据信托法设立的，由投资者、托管人和管理人几方通过投资契约而建立的一种非公司、非企业的组织形式。

各地市基金采取的募集方式

私募

私募

法律、法规依据

《合伙企业法》、《证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》

《信托法》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》

基金管理人

一般为GP或GP控制的公司

独立的基金管理人（基金管理人是非主动管理，只是名义管理人，整个基金的实际控制人可以为投资人）。

基金设立

首先对拟成立的合伙基金名称要进行“名称预核准”，在名称预核准通过后要进行正式的工商登记、税务登记、组织机构代码、银行开户等一系列步骤。

整个设立过程会涉及大量的文件申报、协调沟通工作和一定的注册登记费用。

无需注册登记，根据基金合同直接设立基金。

基金变更

有限合伙基金在份额转让及退出（回购）等环节都需要在工商部门进行转让、变更登记。

契约型基金，可根据基金成立时的基金投资合同约定的条款，较灵活的进行转让、变更交易，无需登记。

纳税

涉及书立、领受具有法律效力的凭证需在相关经济活动中缴纳印花税；此外，例如基金获得的固定收益被认定为“利息收入”，有限合伙基金需按该利息收入部分征收营业税。

需定期编制企业财务报表并进行纳税申报。

契约型基金既不是公司法人也不是企业，不被视为纳税主体，因此该基金目前不涉及任何税负，在运营过程中由管理人编制简单的管理报告即可，不会有过多的人力、财力等管理成本。

资金安全

1、根据GP要求管理资金；

2、有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

1、基金资产独立于管理人自有资产，有较好的法律隔离作用。

2、可设立基金托管和资金监管，没有指令管理人没有调拨资金的权限。

3、基金投资人以其实际的出资额为限对基金债务承担责任。

基金退出

其他金融机构有限合伙基金退出方案，是以回购有限合伙人份额的方式退出投资，但有限合伙基金本身还存在，继续存续则会涉及后期的管理事项和成本，如若注销合伙企业也需经过相关的申报核准程序。

而商业银行的契约基金的退出方案是在基金投资端进行债务清偿或股权投资回购，契约基金管理人分配收益给投资者后基金也自动注销，无需进行各种登记、核准工作。

基金投资股权的模式

有限合伙企业对目标公司通过股权收购、增资扩股进行股权投资。

有限合伙企业作为标的公司的股东。

基金管理人将成为目标公司工商登记上显示的股东。

实质意义上，基金管理人属于股权代持，实际股东应为基金。

其他

1、2015年底财政部下发的《政府投资基金暂行管理办法》第八条规定，设立政府投资基金，可采用公司制、有限合伙制和契约制等不同组织形式。

2、根据以上比较分析，我行推荐使用契约型基金模式运作，但最终由某市政府根据情况自行选择。