企业重组业务企业所得税管理办法修订版Word格式文档下载.docx

企业重组业务企业所得税管理办法修订版Word格式文档下载.docx

《企业重组业务企业所得税管理办法修订版Word格式文档下载.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业重组业务企业所得税管理办法修订版Word格式文档下载.docx（9页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

3.资产收购，以转让合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

4.合并，以合并合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

按规定不需要办理工商新设或变更登记的合并，以合并合同（协议）生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。

5.分立，以分立合同（协议）生效、当事各方已进行会计处理且完成工商新设登记或变更登记日为重组日。

第八条《通知》第十一条所称重组业务完成当年，是指重组日所属的企业所得税纳税年度。

第九条本办法所称评估机构，是指具有合法资质的中国资产评估机构。

第二章企业重组一般性税务处理管理第十条企业发生《通知》第四条第

（一）项规定的由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应按照《财政部国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60

号）规定进行清算。

企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债权、债务处理或归属情况说明；

（四）主管税务机关要求提供的其他资料证明。

第十一条企业发生《通知》第四条第

（二）项规定的债务重组，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（一）以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等；

（二）债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

第十二条企业发生《通知》第四条第（三）项规定的股权收购、资产收购重组业务，应准备以下相关资料，以备税务机关检查。

（一）当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议；

（二）相关股权、资产公允价值的合法证据。

第十三条企业发生《通知》第四条第（四）项规定的合并，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。

被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

（三）企业债务处理或归属情况说明；

第十四条企业发生《通知》第四条第（五）项规定的分立，被分立企业不再继续存在，应按照财税〔2009〕60号文件规定进行清算。

被分立企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，应附送以下资料：

（一）企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件；

（二）被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告；

第十五条企业合并或分立，合并各方企业或分立企业涉及享受《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受的税收优惠过渡政策尚未期满的，仅就存续企业未享受完的税收优惠，按照《通知》第九条的规定执行；

注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠，不再由存续企业承继；

合并或分立而新设的企业不得再承继或重新享受上述优惠。

合并或分立各方企业按照《税法》的税收优惠规定和税收优惠过渡政策中就企业有关生产经营项目的所得享受的税收优惠承继问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第三章企业重组特殊性税务处理管理第十六条企业重组业务适用特殊性税务处理的，除《通知》第四条第

（一）项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（详见附件1）和申报资料（详见附件2）。

合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。

申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》（复印件）。

第十七条重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合《通知》和财税〔2014〕

109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：

（一）债务重组，主导方为债务人。

（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。

（三）资产收购，主导方为资产转让方。

（四）合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。

（五）分立，主导方为被分立企业。

第十八条企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，应从以下方面逐条说明企业重组具有合理的商业目的：

（一）重组交易的方式；

（二）重组交易的实质结果；

（三）重组各方涉及的税务状况变化；

（四）重组各方涉及的财务状况变化；

（五）非居民企业参与重组活动的情况。

第十九条《通知》第五条第（三）和第（五）项所称“企业重组后的连续12个月内”，是指自重组日起计算的连续12个月内。

第二十条《通知》第五条第（五）项规定的原主要股东，是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

第二十一条《通知》第六条第（四）项规定的同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。

能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方，是指根据合同或协议的约定，对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。

在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上，企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

第二十二条企业发生《通知》第六条第

（一）项规定的债务重组，应准确记录应予确认的债务重组所得，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

主管税务机关应建立台账，对企业每年申报的债务重组所得与台账进行比对分析，加强后续管理。

第二十三条《通知》第六条第（四）项所规定的可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，是指按《税法》规定的剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

第二十四条根据《通知》第六条第（四）项第2目规定，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继，以及根据《通知》第六条第（五）项第2目规定，企业分立，已分立资产相应的所得税事项由分立企业承继，这些事项包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理以及尚未享受期满的税收优惠政策承继处理问题等。

其中，对税收优惠政策承继处理问题，凡属于依照《税法》第五十七条规定中就企业整体（即全部生产经营所得）享受税收优惠过渡政策的，合并或分立后的企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。

合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

合并前各企业或分立前被分立企业按照《税法》的税收优惠规定以及税收优惠过渡政策中就有关生产经营项目所得享受的税收优惠承继处理问题，按照《实施条例》第八十九条规定执行。

第二十五条适用《通知》第五条第（三）项和第（五）项的当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。

第二十六条当事方的其中一方在规定时间内发生生产经营业务、公司性质、资产或股权结构等情况变化，致使重组业务不再符合特殊性税务处理条件的，发生变化的当事方应在情况发生变化的30天内书面通知其他所有当事方。

主导方在接到通知后30日内将有关变化通知其主管税务机关。

上款所述情况发生变化后60日内，应按照《通知》第四条的规定调整重组业务的税务处理。

原交易各方应各自按原交易完成时资产和负债的公允价值计算重组业务的收益或损失，调整交易完成纳税年度的应纳税所得额及相应的资产和负债的计税基础，并向各自主管税务机关申请调整交易完成纳税年度的企业所得税年度申报表。

逾期不调整申报的，按照《征管法》的相关规定处理。

第二十七条各当事方的主管税务机关应当对企业申报或确认适用特殊性税务处理的重组业务进行跟踪监管，了解重组企业的动态变化情况。

发现问题，应及时与其他当事方主管税务机关沟通联系，并按照规定给予调整。

适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。

适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。

第二十八条根据《通知》第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续12个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。

在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。

如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；

如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。

企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。

第二十九条上述跨年度分步交易，若当事方在首个纳税年度不能预计整个交易是否符合特殊性税务处理条件，应适用一般性税务处理。

在下一纳税年度全部交易完成后，适用特殊性税务处理的，可以调整上一纳税年度的企业所得税年度申报表，涉及多缴税款的，各主管税务机关应退税，或抵缴当年应纳税款。

第三十条企业重组的当事各方应该取得并保管与该重组有关的凭证、资料，保管期限按照《征管法》的有关规定执行。

第三十一条税务机关应对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作。

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局应于每年8月底前将《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》（详见附件3）上报税务总局（所得税司）。

第四章跨境重组税收管理第三十二条发生《通知》第七条规定的重组，凡适用特殊性税务处理规定的，应按照本办法第三章相关规定执行。

第三十三条发生《通知》第七条第

（一）、

（二）项规定的重组，适用特殊税务处理的，应按照《国家税务总局关于印发〈非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法〉的通知》（国税发〔2009〕3号）和《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）要求，准备资料。

第三十四条发生《通知》第七条第（三）项规定的重组，居民企业应准确记录应予确认的资产或股权转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明，应向其所在地主管税务机关报送以下资料：

1.当事方的重组情况说明，申请文件中应说明股权转让的商业目的；

2.双方所签订的股权转让协议；

3.双方控股情况说明；

4.由评估机构出具的资产或股权评估报告。

报告中应分别列示涉及的各单项被转让资产和负债的公允价值；

5.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括股权或资产转让比例，支付对价情况，以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、不转让所取得股权的承诺书等；

6.税务机关要求的其他材料。

主管税务机关应建立台账，对居民企业取得股权的计税基础和每年确认的资产或股权转让收益进行比对分析，加强后续管理。

附件：

1.企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表2.企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表3.企业重组所得税特殊性税务处理统计表关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告的解读会计网2015-07-0115:

07|分享到：

收藏文章关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告的解读。

近日，国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（2015年第48号），明确企业重组业务企业所得税征收管理若干问题。

关于《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》的解读近日，国家税务总局发布了《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（以下简称《公告》），为便于纳税人和税务机关理解和执行，现对《公告》解读如下：

一、《公告》起草的背景是什么？

一是实施新政策的需要。

企业兼并重组是调整优化产业结构、转变经济发展方式的重要途径，是培育发展大企业大集团，提高产业集中度，提升产业竞争力的重要手段。

为促进企业兼并重组，2009年，财政部、税务总局联合发布了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）（以下简称59号文件），对符合条件的企业重组的所得税处理给予了递延纳税的特殊待遇。

2010年，税务总局发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）（以下简称4号公告），为企业享受特殊待遇提供了程序方面的指引。

2014年3月，国务院下发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），提出完善兼并重组所得税政策。

2014年底，财政部、税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕

109号）和《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号），将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购中被收购股权或资产比例由不低于75%调整为不低于50%，明确了股权或资产划转特殊性税务处理政策，以及非货币性资产投资递延纳税政策。

二是推进行政审批制度改革的需要。

59号文件规定企业选择适用特殊性税务处理的，应在年度纳税申报时向主管税务机关书面备案，否则不得进行特殊性税务处理。

4号公告进一步明确，重组各方需要税务机关确认的，可以选择由重组主导方向主管税务机关提出申请，层报省税务机关给予确认。

随着国务院行政审批制度改革的推进，这种事先核准的管理方式越来越不适应重组市场的需要，特别是2015年5月14日，国务院发布《关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号），公布取消49项非行政许可审批事项，“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”在取消之列。

转变企业重组特殊性税务处理管理方式已成当务之急。

三是进一步加强后续管理的需要。

按照国务院行政审批制度改革的要求，该放得坚决放到位，该管得必须管好，要做到放管结合，加强后续管理。

按照《国家税务总局关于加强企业所得税后续管理的指导意见》（税总发〔2013〕55号），企业重组的特殊性税务处理属于一项重要的后续管理事项，由于涉及到资产转让所得的递延处理和资产计税基础的调整问题，需要采用台账管理、专家团队管理等方法加强后续管理。

四是进一步规范和优化管理的需要。

59号文件和4号公告发布以后，各地反映一些规定在实际操作中仍然不好把握，如何将上述规定与现实中的重组案例进行有机衔接也缺乏规范可行的操作指导。

这就需要结合各地征管实践，进一步完善重组管理中的若干基础概念，规范申报表和报送资料，优化征管流程。

基于以上背景，在充分吸收各地征管经验和广泛听取基层税务机关、部分中介机构和纳税人代表的基础上，经过多次讨论修改，最终形成了目前发布的《公告》。

二、如何理解《公告》的基本框架？

《公告》针对59号文件和4号公告执行中反映的实际问题，结合新发布的109号文件和国务院取消“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”要求，对企业重组特殊性税务处理的申报管理和后续管理事项进行了规范和修订，改变了管理方式，重新设计了报告表和附表，规范了申报资料，优化了征管流程，明确了征收管理的相关要求。

同时，为强化政策效应分析，还设计了专门的统计表，以利于重组递延纳税效果的总量分析和结构分析。

《公告》修订了4号公告的十二处条款（其他二十五条规定仍然有效），同时增加了若干条款，与4号公告的有效条款一起构成了完整的企业重组所得税管理制度体系。

三、如何理解重组特殊性税务处理申报管理的具体内容？

《公告》不再执行59号文件第十一条申报备案和4号公告第十六条税务机关确认的做法，改为年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料，主要明确了以下管理内容：

第一，明确59号文件第四条第

（一）项所称企业发生其他法律形式的简单改变，属于重组的特殊性税务处理，但不需要进行单独申报。

第二，明确重组各方应按照规定进行申报，提交相关资料。

第三，明确合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

第四，鉴于重组主导方是资产（股权）转让方，是重组所得实现和递延的主体，《公告》规定：

重组主导方申报后，其他当事方应持经重组主导方主管税务机关受理的报告表及附表和申报资料向其主管税务机关申报。

第五，增加了重组前连续12个月内分步交易的管理要求。

要求企业年度申报时，提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、

是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明。

第六，设计了《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》，列明了企业享受特殊性税务处理的条件、非股权支付对应的资产转让所得或损失、资产（股权）转让方取得股权和其他资产的计税基础、资产（股权）收购方取得股权和其他资产的计税基础等，为后续管理奠定了申报基础。

四、重组特殊性税务处理征收管理中，重组各方的义务和税务机关的责任有哪些？

（一）关于重组各方的义务一是准确记录并说明所得递延情况。

企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居民企业以资产（股权）向非居民企业投资，应准确记录应予确认的债务重组所得或资产（股权）转让收益总额，并在相应年度的企业所得税汇算清缴时对当年确认额及分年结转额的情况做出说明。

二是转让或处置重组资产（股权）时提交专项说明。

适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）的，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，着重说明特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的对比情况（变化及原因），还要说明递延所得税负债的处理情况。

（二）关于税务机关的责任一是跟踪监管。

了解企业重组前后连续12个月内相关资产、股权的动态变化情况。

二是建立台账，加强管理。

企业发生适用特殊性税务处理的债务重组或居民企业以资产（股权）向非居民企业投资，主管税务机关应建立台账，加强企业申报与台账数据的比对分析。

三是加强重组资产（股权）转让环节比对管理。

主管税务机关应加强评估和核查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表及时比对，发现问题的，应依法进行调整。

四是情况统计和上报。

税务机关应每年对适用特殊性税务处理的企业重组做好统计和相关资料的归档工作，并按时上报《企业重组所得税特殊性税务处理统计表》，以便于效应分析和政策完善。

国税总局解读《企业重组业务企业所得税管理办法》2015年7月6日来源：

网络综合【相关推荐】【加入收藏】【网络综合-国税总局解读《企业重组业务企业所得税管理办法》】：

企业并购涉及许多形式，包括合并、分立、股权重组、债务重组等，新的企业所得税法就此制定了基本原则。

《国家税务总局关于发布<

企业重组业务企业所得税管理办法>

的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下文中简称《办法》）的出台，针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法。

国家税务总局所得税司企业所得税处长何俊雄对该《办法》进行了解读。

一、《办法》遵循的原则《办法》针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法。

对于适用一般性税务处理的企业重组，采取企业自行申报和税务机关事后检查的管理模式;

而对于适用特殊性税务处理的企业重组，由于其业务的复杂性，为减少税务风险，采取企业既可以向主管税务机关提交备案资料，也可以要求税务机关审核确认的管理模式。

二、《办法》明确了重组的一些具体定义可在这输入内容，微信编辑器-微信图文排版,微信图文编辑器,微信公众号编辑器，微信

编辑首选。

三、企业重组一般性税务处理《办法》第二章就企业重组适用一般性税务规定的税收管理问题作出了规定，内容包括：

企业发生各类重组业务后应附送的资料、企业合并分立如何按照《企业所得税法》及《通知》规定处理税收优惠政策承继问题等。

（一）具体管理规程《办法》规定，企业发生《通知》第四条规定的适用一般性税务处理的重组，应根据不同的重组类型提供相关的资料。

1、法律形式的改变。

由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）的重组，在税务处理上视同原企业注销，进行税务清算。

企业发生上述重组，纳税人发生实质性变化，有的从企业所得税纳税人转变为个人所得税纳税人;

有的从居民企业转为非居民企业。

所以，对原企业应进行税务清算。

清算时，由于企业各项资产可能没有真正意义上的销售或转让，为此，应该提供具有合法资质的我国资产评估机构出具的评估证明。

2、债务重组、股权转让，资产转让，关键是交易价格确定问题，因此