XX银行直接投资外汇登记业务管理办法文档格式.docx

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境外直接投资外汇登记包括以下内容：

（一） 

境内机构境外直接投资前期费用登记；

（二） 

境内机构境外直接投资外汇登记；

（三） 

境内机构境外直接投资外汇变更登记；

（四） 

境内机构境外直接投资清算登记；

（五） 

境内居民个人特殊目的公司外汇（补）登记；

（六） 

境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记；

（七） 

境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记；

（八） 

境外直接投资存量权益登记（年度）。

第四条 

为申请人办理直接投资外汇登记时应遵从银行展业三原则，即“了解你的客户”、“了解你的业务”及“尽职调查”。

第五条 

本行自身直接投资业务应按照本办法办理外汇登记手续。

第六条 

本办法适用于经总行授权可办理外汇业务的各分行（包括总行营业部，下同）。

第二章 

职责分工

第七条 

总行国际业务部作为外汇业务的归口管理部门，集中进行直接投资外汇业务登记操作，其主要职责有：

（一）负责制定并完善直接投资外汇登记业务管理办法；

（二）负责全行直接投资外汇登记的专业培训和指导；

（三）负责对各支行或分行国际业务营销团队（以下简称“支行”）提交的直接投资外汇业务资料，进行合规性与表面真实性审核；

第三章 

业务操作规程

第九条 

办理直接投资外汇登记的基本流程

（一）业务受理

支行负责受理直接投资项下外汇业务需求，对申请人提交的材料进行初审，除申请书、登记表等要求留存原件外，其他材料应查验原件并留存加盖申请人公章（申请人为个人的应亲笔签名）的复印件。

支行根据申请人授信、尽职调查等相关信息，对申请人的业务做出合理性判断，确认申请人资信情况良好且业务背景真实。

（二）业务审核

国际业务部对支行初审后的材料进行复审，重点审核相关业务是否符合外汇监管要求，材料是否齐全，以及是否满足外汇局要求的业务办理条件。

（三）登记操作

审核通过后，国际业务部通过外汇局资本项目信息系统办理直接投资项下外汇业务登记，打印相关业务登记凭证并加盖外汇业务专用章；

完成系统登记操作后，及时查验系统内信息是否及时、准确，发现问题及时反馈处理。

系统操作每一个环节均必须经过经办、复核双岗确认方可办理。

第一节境内直接投资外汇登记

第十条 

办理境内直接投资前期费用基本信息登记业务，审核材料和审核要点如下：

（一）审核材料

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表

（一）》（附件1）；

2.工商行政管理部门出具的公司名称预先核准通知书或行业主管部门出具的相关证明。

（二）审核要点

1.为外国投资者开立前期费用账户并汇入前期费用前，应先要求其办理前期费用基本信息登记。

2.经登记的前期费用，可作为外国投资者对后续设立外商投资企业的出资。

3.前期费用登记金额每一投资项目原则上不得超过等值30万美元，如遇特殊情况或确有实际需要超过30万美元的，应要求外国投资者到后续设立的外商投资企业注册地外汇局申请办理。

4.外国投资者开立的前期费用外汇账户有效期为6个月（自开户之日起）。

如确有客观原因，开户主体可提交加盖其业务公章的申请延期说明函向本行申请延期，但最长不得超过12个月。

5.对境内银行和非银行金融机构（含保险公司）进行直接投资的外国投资者，可参照本条办理（如对境内银行进行直接投资的外国投资者，可提交银行业监督管理部门相关批复文件，以筹备组名义办理境内直接投资前期费用基本信息登记），另有监管规定的从其规定。

第十一条 

办理新设外商投资企业基本信息登记业务，审核材料和审核要点如下：

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表

（一）》；

2.组织机构代码证及营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记的企业，无需提交营业执照副本）；

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）；

4.外资房地产企业另需提交已通过商务部门备案的证明材料；

5.外国投资者以其境内合法所得在境内投资新设外商投资企业的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。

1.本行为已领取营业执照的本地外商投资企业办理基本信息登记，打印业务登记凭证；

外商投资性公司以外汇资金境内再投资新设的外商投资企业按照接收境内再投资基本信息登记办理，外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和新设外商投资企业基本信息登记手续，其中办理新设外商投资企业基本信息登记时，外商投资性公司视为中方股东登记。

2.应提示申请人如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。

如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，本行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在外汇局资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。

3.设立其他外商投资非法人机构参照本条办理基本信息登记手续（代表处等分支机构除外）。

4.外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；

跨境现汇与人民币流入总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。

如主管部门的相关批准文件中未明确投资金额的，本行可根据企业最高权力机关出具的证明文件、按实需原则为企业登记可汇入金额。

5.本行应区分外商投资企业设立时外国投资者的出资方式在外汇局资本项目信息系统中办理登记；

外国投资者以其在境内合法取得的利润用于境内再投资或转增资本的，出资方式登记为人民币利润再投资；

以其在境内股权转让所得、减资所得、先行回收所得、清算所得用于境内再投资和以所投资企业的盈余公积、资本公积和外债本金及利息转增资本的，出资方式登记为非人民币利润再投资；

以境内其他资本项下外汇账户原币划转的，出资方式登记为境内外汇。

6.本行完成登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

7.外国投资者前期费用未全部结汇的，原币划转至资本金账户继续结汇使用，外汇局资本项目信息系统中出资方式登记为境外汇入。

已经结汇的前期费用也可作为外国投资者的出资，出资方式登记为前期费用结汇。

8.中外合作开采能源项目，如果外国投资者与具体项目分别取得工商营业执照且分属不同地区的，可由企业选择其中一个所属地银行办理外汇登记。

9.外国投资者在境内直接投资（新设）设立银行和非银行金融机构（含保险公司），参照本条办理。

第十二条 

外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记业务，审核材料和审核要点如下：

2.组织机构代码证及变更为外商投资企业后的工商营业执照副本（按规定先验资后办理工商登记变更的企业，无需提交变更后的营业执照副本；

依规定无需变更营业执照的，应提交有关备案材料）；

3.有关主管部门批准设立文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商行政管理部门印章的企业基本信息单）；

4.特殊目的公司以关联并购形式返程投资的，应出具商务部门批准设立的文件，外资房地产企业另需提交已通过商务部门备案的证明材料；

5.外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定无需提交的除外）。

1.本行为已领取营业执照的外商投资企业办理基本信息登记，打印业务登记凭证。

外商投资企业应将业务登记凭证提供给股权出让方，凭以办理资产变现账户开立。

外商投资性公司以外汇资金境内再投资并购设立的外商投资企业，按照接收境内再投资基本信息登记办理。

外商投资性公司与外国投资者共同出资的，被投资企业需分别办理接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续，其中办理并购设立外商投资企业基本信息登记时，外商投资性公司视为中方股东登记。

2.应要求申请人如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制，如外国投资者被境内居民直接或间接持股或控制，本行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在外汇局资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。

3.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批准证书和营业执照，本行应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。

待该企业领取无加注的批准证书和营业执照后，在资本项目信息系统进行变更操作，将加注的字样去除。

逾期未取得无加注的批准证书和营业执照的，本行应及时报告企业注册地外汇局，由外汇局通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该外商投资企业相关业务。

4.外国投资者并购A股上市公司持股比例达到25%或以上的，被并购A股上市公司取得的是加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”字样的批准证书，本行应在外汇局资本项目信息系统备注栏加注“外商投资股份公司（A股并购25%或以上）”字样。

5.外国投资者以境外股权并购境内公司的，本行应在外汇局资本项目信息系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。

待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。

加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

自工商行政管理部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司未完成其股权变更手续，本行应及时报告企业注册地外汇局，由外汇局通过资本项目信息系统业务管控功能暂停其相关业务，并将其股权结构恢复至并购前状态。

6.外商投资企业全额登记外国投资者各类出资形式及金额；

7.并购设立其他外商投资非法人机构参照本条办理基本信息登记手续。

8.本行应区分外国投资者并购时的出资方式在外汇局资本项目信息系统中办理登记。

9.本行办理完登记后，应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

10.外国投资者并购境内银行和非银行金融机构（含保险公司），参照本条办理。

第十三条 

办理外商投资企业基本信息登记变更、注销业务，审核材料和审核要点如下：

1.增资、减资、股权转让等资本变动事项的登记变更项下。

（1）《境内直接投资基本信息登记业务申请表

（一）》。

（2）有关主管部门批准文件（按规定无需提交的除外），有外商投资企业批准证书的应提交该证书（外商投资合伙企业登记事项变更的，仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在内的加盖工商部门印章的企业基本信息单）。

外资股东减持A股上市公司股份不超过总股本5%的，仅需提交证券登记结算机构出具的外资股东持股情况变化证明材料。

办理外资房地产企业外方增资变更、中国投资者向外国投资者转让股权，或者外商投资企业营业范围增加房地产开发的，另需提交已通过商务部门备案的证明材料；

企业注册币种变更的，还需提交相关主管部门出具变更注册币种的证明材料。

（3）涉及外国投资者以其境内合法所得在境内对外商投资企业增资，以及发生股权转让需对外支付转股对价的，还应提交主管税务部门出具的税务凭证原件（《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，按规定不需提交的除外）。

2.注册地（所属外汇局）变更（迁移）。

（2）有关主管部门批准企业或金融机构变更事项的证明文件。

3.除资本变动和迁移外的其他登记事项的变更。

（1）变更后的商务主管部门批准证书或相关备案文件。

（2）变更后的营业执照副本或其他变更证明。

4.中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更。

（2）相关主管部门批复文件（主管部门未出具先行回收事项批复文件的，需提交企业合作合同及企业最高权力机关出具的关于外国投资者先行回收投资的决议）。

5.基本信息登记注销。

（2）因清算注销的，需提交以下材料:

到期清算的，提交依《公司法》规定的清算公告；

提前清算或需主管部门批准的特别清算的，提交主管部门关于企业清算结业的批准文件；

其他清算的，提交工商主管部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件等。

（3）注销税务登记证明。

（4）普通清算提交会计师事务所出具的清算审计报告，特别清算提交主管部门确认的清算报告（因吸收合并办理注销的无须提供）。

1.基本信息登记变更。

（1）外商投资企业发生基础信息变更（包括但不限于企业名称、经营范围、法人代表、地址等）、投资信息变更（包括但不限于注册资本、投资总额、出资方式、注册币种、投资者及投资者认缴的出资额等）、企业合并、分立、迁移、币种变更等，应在主管部门批准或备案后到本行办理基本信息登记变更手续。

（2）应要求申请人如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制，本行在为该外商投资企业办理外汇登记时应在外汇局资本项目信息系统中将其标识为“返程投资”。

如变更登记后境内企业的外国投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，在境内居民或特殊目的公司权力机构提交相关真实性证明材料后，本行可依规定在外汇局资本项目信息系统中取消其相应返程投资标识。

（3）减资变更登记时，减资所得金额（可汇出境外或境内再投资）仅限于减少外国投资者实缴注册资本，不包括资本公积、盈余公积、未分配利润等其他所有者权益；

减资所得用于弥补账面亏损或调减外方出资义务的，减资所得金额应设定为零。

（4）外商投资企业发生合并后，存续企业应到本行办理增资登记，被吸收企业应到注册地银行办理注销登记；

若新产生一家外商投资企业的，应办理新设登记，并在备注栏内注明“合并”。

外商投资企业发生分立后，存续企业应办理减资登记，分立新设的企业应办理新设登记，并在备注栏内注明“分立”，如原外商投资企业注销的，应到本行办理注销登记。

存续企业或新设企业的出资形式应选择“合并”或“分立”。

（5）本行办理完变更登记后，应在税务凭证原件上签注登记事项、登记金额、日期并加盖银行业务专用章，留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。

（6）外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额；

（7）外商投资非法人机构办理变更登记参照本条办理。

（8）境内上市公司外资股东因减持股份而申请汇出减持所得的，属于跨境证券投资项下业务，申请人应向上市公司注册地外汇局申请办理。

（9）外国投资者（股权出资人）以其持有的境内企业（股权企业A）股权对境内企业（被投资企业B）出资的，应按如下顺序办理:

首先，股权企业注册地银行在查验股权企业A出资到位后，为股权企业A办理变更登记，将变更登记凭证打印后交与外国投资者；

然后被投资企业B方可根据自身股权结构变化情况，持变更登记凭证向本行申请办理设立登记、增资或转股变更登记手续。

（10）外国投资者收购外商投资企业中方股东股权的，外商投资企业办理外汇登记变更并取得后续业务登记凭证后，应将业务登记凭证提供给中方股东凭以办理资产变现账户开立。

2.中外合作企业外国投资者先行回收投资基本信息登记及变更。

（1）本行应审核企业申请表信息与相关主管部门批复文件或合作合同相关约定信息是否一致，不一致的不得办理登记。

（2）外国投资者先行回收投资累计汇出资金原则上不得超过外国投资者实际投入的资金。

3.基本信息登记注销。

（1）外商投资企业因破产、解散、营业期限届满、合并或分立等原因注销的，应在发布清算公告期结束后到本行办理基本信息登记注销手续。

（2）外商投资企业因外国投资者减资、转股、先行回收投资等撤资行为转为内资企业的，应在领取变更后的营业执照之后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。

（3）因合并或分立，原外商投资企业注销的，应在原企业办理基本信息登记注销时，在外汇局资本项目信息系统中将其“外方股东清算所得处置计划”选为“再投资”。

（4）上市公司外资股东减持股份导致公司转为内资企业的，上市公司应在领取变更后的营业执照之后到注册地银行办理基本信息登记变更手续。

（5）外商投资企业清算注销，原则上应先办理基本信息登记注销，后办理工商登记注销。

如果外商投资企业在办理工商登记注销后申请办理外方权益登记注销的，申请主体应为外商投资企业清算组，申请材料为：

由清算组负责人签字并由原外商投资企业全部股东加盖公章（无公章的可由法定代表人签字）的申请书、有关主管部门关于原外商投资企业清算注销的批准文件或其他证明文件（如法院裁定、行政吊销文件等）、工商登记注销证明、工商主管部门关于清算组合法成立的证明材料、外方股东的主体证明文件、清算报告、原外商投资企业全体股东出具的保证书（内容为保证清算组已依法对原外商投资企业进行清算，申请人向本行提交的文件均真实有效，全体股东将承担违反上述保证产生的一切责任）。

第十四条 

办理开立外汇保证金账户的主体基本信息登记、变更业务，审核材料和审核要点如下：

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表

（二）》（附件2）。

2.证明境内机构确需开立外汇保证金账户的真实性材料。

1.开户主体应到注册地银行办理主体基本信息登记、变更。

2.对境外汇入保证金账户，本行在办理开户主体的基本信息登记后，还应在协议信息登记模块中办理FDI保证金登记操作，境内主体凭业务登记凭证到本行办理开户等相关事宜。

对境内划入保证金账户，本行仅办理开户主体的基本信息登记。

第十五条 

办理接收境内再投资基本信息登记、变更业务，审核材料和审核要点如下：

1.《境内直接投资基本信息登记业务申请表

（二）》。

2.须经有关主管部门批准的，提交主管部门批复文件；

无需主管部门批准的，提交出资协议。

1.境内机构接收以投资为主要业务的外商投资企业（外商投资性公司、外商投资创业投资企业以及外商投资股权投资企业等）再投资外汇资金或接收其他境内主体再投资外汇资金的，应在注册地银行申请办理接收境内再投资基本信息登记后，再开立境内再投资专用账户。

2.境内机构或个人接收境内主体以外汇支付的股权转让对价，应在注册地（个人主要资产所在地）银行申请办理接收境内再投资基本信息登记后，再开立境内再投资专用账户。

第十六条 

办理境内直接投资货币出资入账登记业务，审核材料和审核要点如下：

1.《境内直接投资货币出资入账登记申请表》（附件3）。

2.业务登记凭证。

1.本行在收到外国投资者境外汇入、境内划转资本金（其他货币形式出资不办理出资入账登记）后，应督促标的企业尽快提交货币出资入账登记申请，并及时（原则上不超过5个工作日）通过外汇局资本项目信息系统办理货币出资入账登记。

2.若缴款人与投资人不一致，本行应在出资入账登记中注明。

3.出资入账登记所使用的资金折算率应以资金入账日中国人民银行发布的人民币汇率中间价及不同外币间套算率为准；

没有相应人民币汇率中间价的，以资金入账日开户银行的挂牌汇价为准。

4.资金汇入时境内银行收取的手续费可视为外国投资者出资办理出资入账登记。

5.本行应在外汇局资本项目信息系统中将申请信息与系统采集到的基本信息登记和资金流入数据进行核对和匹配。

第十七条 

办理境内直接投资存量权益登记（年度）业务，审核材料和审核要点如下：

本行收到外商投资企业委托，通过外汇局资本项目信息系统向外汇局发送的《境内直接投资外方权益统计表》（附件4）。

外商投资企业亦可自行或委托会计师事务所办理。

1.外商投资企业应于每年1月1日至9月30日（含）期间，通过外汇局资本项目信息系统企业端、银行端或事务所端向外汇局报送上年度境内直接投资存量权益相关数据信息。

2.外商投资企业自行对数据信息的真实性、准确性负责。

3.外商投资企业注册地外汇局将负责事后对企业报送的境内直接投资存量权益登记内容进行抽查，对于隐瞒真实情况、弄虚作假的企业，外汇局按相关程序通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该外商投资企业相关业务，并依法予以处罚。

4.本行为外商投资企业办理资本项下外汇业务前，应确认其已按规定办理境内直接投资存量权益登记及是否被业务管控。

未按规定办理登记或被业务管控的，本行不得为其办理资本项下外汇业务。

第二节境外直接投资外汇登记

第十八条 

办理境内机构境外直接投资前期费用登记业务，审核材料和审核要点如下：

1.汇出境外直接投资前期费用的，需提交以下材料：

（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》（附件5）；

（2）营业执照和组织机构代码证。

2.境内机构为其境外分支、代表机构等非独立核算机构购买境外房产的，需提交以下材料：

（1）《境外直接投资外汇登记业务申请表》；

（2）境外设立分支、代表等非独立核算机构的批准/备案文件或注册证明文件；

（3）境外购房合同或协议；

（4）其他真实性证明材料。

1.境内机构（含境内企业、银行及非银行金融机构，下同）汇出境外的前期费用，累计汇出额原则上不超过300万美元且不超过中方投资总额的15%。

2.境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。

3.本行通过外汇局资本项目信息系统为境内机构办理前期费用登记手续后，境内机构凭业务登记凭证直接到银行办理后续资金购付汇手续。

4.境内投资者在汇出前期费用之日起6个月内仍未设立境外投资项目或购买境外房产的，应向注册地外汇局报告其前期费用使用情况并将剩余资金退回。