河北钢铁集团的并购重组Word下载.docx
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110.77%
前15个交易日
107.30%
102.76%
106.67%
由上表可以看出，三家上市公司换股价格与停牌前1个交易日、前5个交易日、前10个交易日、前15个交易日的均价相比，均有一定幅度的溢价，能够较好地维护股东的利益。
3.2合并双方盈利能力和估值水平比较
表2营业收入说明
公司
2008年
2007年
唐钢股份营业收入（亿元）
576.97
417.92
邯郸钢铁营业收入（亿元）
372.59
261.12
承德钒钛营业收入（亿元）
183.05
146.09
表3唐钢股份财务摘要
净利润（亿元）
20.63
24.26
归属于母公司所有者的净利润（亿元）
17.24
21.45
净利润率
3.58%
5.81%
净利润增长率
-14.97%
72.13%
加权平均净资产收益率
15.10%
21.55%
每股收益（元/股）
0.48
0.59
换股市盈率（倍）
11.02
8.97
表4邯郸钢铁财务摘要
5.99
9.62
1.61%
3.68%
-37.70%
1.43%
4.93%
8.24%
0.21
0.34
19.52
12.06
表5承德钒钛财务摘要
0.28
4.55
4.40
0.15%
3.07%
-93.75%
36.62%
0.81%
13.13%
0.03
0.45
19.20
12.80
可以看出，合并方唐钢股份的营业收入和净利润规模、净利润增长率、净利润率和净资产收益率均高于被合并方邯郸钢铁和承德钒钛。
而邯郸钢铁、承德钒钛换股价格对应的2008年及2007年市盈率均高于唐钢股份，相对估值水平有利于邯郸钢铁和承德钒钛的股东。
3.3换股价格与同行业可比公司估值水平比较
表6可比上市公司估值水平
项目
最低值
最高值
平均值
中位值
可比上市公司市盈率
6.52
18.18
9.97
9.28
可比上市公司市净率
0.99
2.18
1.40
1.29
邯郸钢铁、承德钒钛换股价格对应的市盈率分别为12.06倍、12.80倍，均高于A股和国际可比上市公司的平均水平。
邯郸钢铁换股价格对应的市净率为0.95倍，低于可比上市公司的平均水平，这是由于邯郸钢铁的净资产收益率低于A股和国际可比上市公司的平均水平。
承德钒钛换股价格对应的市净率为1.54倍，与A股可比上市公司的平均水平相当，但低于国际可比上市公司的平均水平，这是由于承德钒钛的净资产收益率与A股可比上市公司的平均水平基本相当，但低于国际可比上市公司。
因此，从国内外可比上市公司的估值水平来看，被合并方邯郸钢铁和承德钒钛换股价格对应的市盈率估值水平显著高于A和国际可比上市公司的平均水平，市净率估值水平也与其盈利能力相一致。
因此，三家上市公司确定的换股价格处于同行业合理估值范围内，以此换股价格确定的三家公司换股比例可以较好地平衡合并各方股东的利益。
3.4合并的盈利指标比较如下
表7合并财务摘要单位：
亿元
2007年度
本次交易前
本次交易后
增加比例
营业收入
417.9
825.1
97.44%
归属于母公司股东的净利润
21.4
35.4
65.06%
每股净资产（元/股）
3.07
3.87
26.11%
0.51
-12.97%
2008年度上半年
305.1
588.9
92.97%
17.0
24.9
46.35%
3.27
4.03
23.09%
0.47
0.36
-22.83%
其中，邯郸钢铁和承德钒钛的股东在本次换股吸收合并前后享有的2008年度及2007年度每股收益和每股净资产如下：
表8邯郸钢铁合并变动情况
2008年度
合并前
合并后
变动比例
每股收益
0.26
23.81%
0.40
17.65%
每股净资产
4.34
3.10
-28.57%
4.27
3.00
-29.74%
表9承德钒钛合并变动情况
0.37
1133.33%
0.57
26.67%
3.53
4.35
23.23%
3.51
4.21
19.94%
注：
1、邯郸钢铁股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别乘以换股比例0.775倍计算；
2、承德钒钛股东在合并后应享有的每股收益和每股净资产按存续公司每股收益和每股净资产分别乘以换股比例1.089倍计算。
由上表可以看出，虽然2008年度及2007年度邯郸钢铁的股东在本次合并后享有的每股净资产分别摊薄28.57%和29.74%，但享有的每股收益分别增厚23.81%和17.65%。
承德钒钛的股东在本次合并后享有的每股收益和每股净资产均获得增厚，2008年度和2007年度享有的每股收益分别增厚1133.33%和26.67%，享有的每股净资产分别增厚23.23%和19.94%。
综上所述，我们认为，本次换股吸收合并的换股价格和换股比例充分考虑了本次交易对等合并的性质，并参考合并方与被合并方的盈利能力及财务状况、可比公司的估值水平，切实有效地保障了各家上市公司和全体股东的合法权益，有利于公司整合河北钢铁集团内部资源，提升资源使用效率，推进产业结构升级，保证公司未来的可持续发展。
4河北钢铁并购换股与攀钢并购换股比较
4.1现金选择权的不同
攀钢并购中，有选择权股东可有2次现金选择权；
河北钢铁并购中相关股东只有1次现金选择权。
在攀钢并购案中，攀钢钢钒为吸并方和吸并完成后的存续方，拟通过换股方式吸收合并攀渝钛业及长城股份。
攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份的换股价格分别为9.59元/股、14.14元/股和6.50元/股。
同时，作为对参加换股的攀渝钛业及长城股份股东的风险补偿，在实施换股时给予其20.79%的风险溢价，由此确定攀渝钛业、长城股份全体股东所持股份分别按1∶1.78、1∶0.82的换股比例转换为攀钢钢钒。
换股吸收合并攀渝钛业及长城股份后，攀钢钢钒将合计新增95176.68万股，其中换股吸收合并攀渝钛业新增33322.93万股，换股吸收合并长城股份新增股份61853.74万股。
为充分保护除攀钢集团及关联企业外攀钢钢钒、攀渝钛业及长城股份全体股东的利益，这次并购实行现金选择权实施方案。
首次现金选择权相关股东可在首次申报期（2009年4月9-23日）按9.59元/股、14.14元/股及6.50元/股的价格全部或部分行权，同时将相对应的股份过户给鞍钢集团。
于首次现金选择权申报期内未申报的有选择权股东，有权于2011年4月25-29日期间分别按10.55元/股、8.73元/股和8.73元/股的价格行使第二次现金选择权。
不过，现金选择权采取账户绑定方式派出。
4.2现金选择权的行使保障
在攀钢钢钒（000629）正式完成吸收合并，并给予其流通股股东一个现金选择权，可以在2011年4月25日到4月29日期间行使该选择权，以每股10.55元的价格将股份卖给鞍钢集团。
此间，如果股价除权，回售价格调整，如果除息，则不做调整。
为了确保将来有行权有保障，攀钢集团提供了不可撤销的履约担保。
4.3现金选择权相关的风险
根据相关利益方签署的《关于提供现金选择权的合作协议》，如果第三方未来因任何原因不能履行其承诺，攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的股东将无法行使现金选择权，其利益可能遭受损失。
另外，攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的投资者须在现金选择权有效申报期内进行申报，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。
行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方，并由第三方进行换股。
若申报行使现金选择权时攀钢钢钒、攀渝钛业及ST长钢的即期股价高于现金选择权价格，投资者申报将可能使其利益受损，此外投资者还可能因申报行使现金选择权而丧失未来攀钢钢钒股价上涨的获利机会。
4.4两者操作方式相同
从操作模式上，鞍钢和攀钢合并，和河北钢铁团体一样，仍属于政府主导的“包办婚姻”模式。
外界分析人士觉得对于这样的合并，长期来说是否真正能够起到提高企业运营水温和核心竞争力的作用，是否会成为“统计数据合并”，仍有待观察。
5并购的成本
由于此次并购采用的是换股吸收合并的方式，所以要在股票支付方式下计算其并构成本用C来表示。
设邯郸钢铁、承德钒钛股东持有并购后唐钢股份唐钢股份的股票数量占其总数量的百分比为X，则此次并购的成本为：
C=（X×
VABC-VB-VC）+C1……………………………①
该公式中，VABC表示并购后新企业的价值；
VB表示并购前邯郸钢铁的价值；
VC表示并购前承德钒钛的价值；
C1表示本次并购实际支付的费用（因为没有明确的数字，所以暂不计入成本）；
X×
VABC是唐钢股份为并购邯郸钢铁、承德钒钛而支付的股票价值。
X的数值可以按下列公式计算：
式中：
NA为并购前唐钢股份的普通股总数；
NB为并购前邯郸钢铁的普通股总数；
NC为并购前承德钒钛的普通股总数；
y1为唐钢股份与邯郸钢铁的换股比率；
y2为唐钢股份与承德钒钛的换股比率。
截至预案公告之日，唐钢股份股本结构如下表所示：
表10唐钢股份股本结构
股份类型
股数（股）
持股比例
一、有限售条件股份
1,856,241,185
51.19%
其中：
国有法人持股
1,853,409,753
51.11%
境内非国有法人持股
2,655,744
0.07%
境内自然人持股
175,688
0.005%
二、无限售条件流通股份
1,769,838,032
48.81%
三、股份总数
3,626,079,217
100.00%
截至预案公告之日，邯郸钢铁股本结构如下表所示：
表11邯郸钢铁股本结构
207,696,282
7.37%
2,608,760,287
92.63%
2,816,456,569
截至预案公告之日，承德钒钛股本结构如下表所示：
表12承德钒钛股本结构
396,752,710
40.46%
583,914,330
59.54%
980,667,040
根据以上图表可知：
并购前唐钢股份的普通股总数为3,626,079,217股；
并购前邯郸钢铁的普通股总数为2,816,456,569股；
并购前承德钒钛的普通股总数为980,667,040股。
一般而言，公司的价值等于其债务资本的市场价值与权益资本的市场价值之和。
由公式③可计算得出：
V=S+B…………………………………………………③
在此方法下，一般假定债务的价值等于面值，股票的价值可由公式④计算得出。
其中，股票成本KC采用资本资产定价模型来计算，如公式⑤：
KC=RF+β（RM-RF）……………………………………⑤
根据资本资产定价模型及其公式推导，选择本钢板材（000671）、宝钢股份（600019）、首钢股份（000959）作为参照企业，运用公式法消除各参照上市公司资本结构的影响，测算得到钢铁行业β系数为1.5089。
公式⑤中，RF取一年期定期存款利率2.25%，RM取行业销售利润率2.43%。
根据三家公司2009年三季度报表计算得：
唐钢股份并购前的企业价值为5848120万元；
邯郸钢铁并购前的企业价值为2327774万元；
承德钒钛并购前的企业价值为2370180万元。
根据河北钢铁2009年年报计算得：
河北钢铁并购后的企业价值为11247607万元。
又y1=0.775y2=1.089，所以：
VABC-VB-VC）+C1
=0.4727×
11247607—2327774—2370180=618866万元
即河北钢铁本次并购的成本为618866万元。
6收益分析
表13合并前后河北钢铁集团股本结构
股份类别
换股吸收合并前
换股吸收合并后
股数
（单位万股）
持股
比例
唐钢集团及其下属企业
195326
53.87%
239574
34.84%
承钢集团及其下属企业
47
0.01%
44296
6.44%
65
0.02%
82432
11.99%
社会公众持股
167217
46.12%
365671
53.17%
股份总数
362608
687677
表14各利益方财务摘要
项目
税后利润
962000000
455000000
2426000000
股本
281646
98066
每股市价
4.1
5.76
25
换股比例
0.775
1.089
1
设唐钢股份以5.29元的价格换购邯郸钢铁、承德钒钛的股票，则唐钢股份的每股收益变为：
（962000000+455000000+2426000000）/6876770000=0.56元/股
唐钢股份股东会遭受损失，邯郸钢铁、承德钒钛股东收益。
同理，可计算出邯郸钢铁、承德钒钛的每股收益，如下表所示：
表15合并前后每股收益变化情况
转股后每股收益
原每股收益
差额
邯郸钢铁的每股收益变为
0.19
-0.15
承德钒钛的每股收益变为
0.25
-0.20
市盈率
21.58
22.9
44.74
按道理，收购方按市场价格计算的市盈率大于被收购方按购价计算的市盈率，对被并购方邯郸钢铁、承德钒钛股东不利，肯定不愿接受这一换股比例。
7并购协同效应
并购协同效应，常被表述为“2+2＞4”，其含义是指一家企业通过收购另一家企业，使得企业的整体业绩好于两家企业原来业绩的总和。
具体到并购问题上，协同效应是指企业集团通过并购运作，对并购后企业内部进行整体性协调，使内部各职能部门的功能耦合而成的企业整体性功效远远超出各职能部门的功效之和。
就本案例而言，我们以3个一级、8个二级财务指标为基础，对企业并购后的协同效应进行评价，评价指标体系如表16所示：
表16企业并购协同效应评价指标体系
一级指标
二级指标
计算公式
A1偿债能力指数
B1股东权益与固定资产比率
股东权益总额/固定资产总额
B2流动比率
流动资产合计/流动负债合计
A2营运能力指数
B3应收账款周转率（次）
营业收入/平均应收账款余额
B4总资产周转率（次）
销售收入/平均资产总额
B5存货周转率（次）
产品销售成本/平均存货总额
A3盈利能力指数
B6主营业务鲜明率
所在行业的主营业务种类数/主营业务总数×
100%
B7主营业务利润率
主营业务利润/主营业务收入×
B8净资产收益率
净利润/平均所有者权益
我们主要选取河北钢铁集团2007年中～2009年末的数据做评价。
实际指标值如表17所示。
运用均值法将其无量纲化，得到指标的评价值（如表18所示），然后将评价值综合应用于几何综合评价模型，最终得出并购协同整合效应的综合评价分数（如表19所示）。
表17企业并购协同整合效应评价指标实际值
时间
2007
年中
年末
2008
2009
一季度
三季度
B1
80.88
84.642
87.159
83.145
83.616
86.762
88.659
69.432
B2
0.896
1.034
0.98
0.987
0.976
0.954
0.94
0.816
B3
247.93
596.86
331.905
168.575
18.635
35.188
61.496
187.927
B4
0.678
1.297
0.79
1.496
0.243
0.444
0.655
1.209
B5
4.195
6.843
3.608
7.303
1.237
2.419
3.906
6.127
B6
91.28
87.97
85.1
83.25
87.5
82.53
B7
12.632
11.199
10.833
7.305
4.293
4.852
5.641
5.934
B8
11.98
19.3
14.33
14.6
0.7
0.8
2.63
3.29
表18河北钢铁集团并购协同整合效应指标评价值
0.991
1.037
1.068
1.018
1.024
1.063
1.086
0.850
0.958
1.106
1.048
1.055
1.043
1.020
1.005
0.872
1.281
3.084
1.715
0.871
0.096
0.182
0.318
0.971
0.861
1.649
1.004
1.902
0.309
0.565
0.833
1.537
1.665
0.878
1.777
0.301
0.589
0.950
1.490
1.066
1.027
0.994
0.972
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