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　　本次评估选择资产根底法评估结果作为盐化股份天塑分公司整体资产及负债价值在评估基准日市场价值的最终评估结论，详细评估结论如下：

　　资产评估结果汇总表

　　本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期原那么上为自评估基准日起一年。

如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

　　以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估工程的全面情况，请认真阅读资产评估报告正文全文。

　　云南盐化股份拟处置天塑分公司

　　资产评估报告书

　　北京中同华资产评估（以下简称“中同华”或“我公司”）承受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准那么、资产评估原那么，采用资产根底法，按照必要的评估程序，对云南盐化股份拟处置天塑分公司整体资产及负债在20xx年10月31日的市场价值进展了评估。

现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

　　本次资产评估工程的委托方与产权持有单位同为云南盐化股份，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。

（一）委托方与产权持有单位概况1、委托方概况

（1）登记情况

　　名称：

云南盐化股份（简称“盐化股份”）住所：

云南省昆明市官渡区拓东路石家巷10号法定代表人：

杨建东注册号：

530000000002414

　　资本：

壹亿捌仟伍佰捌拾伍万壹仟壹佰正实收资本：

壹亿捌仟伍佰捌拾伍万壹仟壹佰正企业类型：

上市股份

　　经营范围：

盐及其系列产品的开发、加工和销售;

化工盐及其系列产品的开发加工销售;

日用化工产品，化装品，盐包装材料、防伪“碘盐标志”，无水硫酸钠的生产、加工和销售，盐业技术的开发、咨询效劳;

批发、零售副食品，建筑、装饰材料;

氯碱化工及其系列产品、化工产品及其原料、合成树脂及塑料制品的生产和销售，其它

　　有机及精细氯产品（以上工程涉及危险化学品的须凭相关许可证经营）原辅料，仪器仪表、机械设备、零配件的经营业务;

经营本企业自产产品及技术的出口业务。

经营生产性原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家制止进出口的商品除外）钻井，机电机械产品制造、修理、安装;

氯化钠、硫酸钠采矿（凭许可证经营）;

铁路专用线共用业务，现代物流配送，代理经营配套设施建立及连锁经营;

一、二类压力容器设计、制造、安装、水力发电投资、锅炉安装（B级）压力管道安装（CC2级）;

液氯、硫磺、氟硅酸钠、硝酸、腐蚀品的批发。

（以上经营范围中涉及国家法律、行政政法规规定的专项审批，按审批的工程和时限开展经营活动）

（2）公司概况

　　云南盐化股份（以下简称“盐化股份”）系经云南省经济贸易委员会《关于设立云南盐化股份的批复》（企改[20xx]32号）的批准，由云南轻纺集团（以下简称“轻纺集团”）作为主发起人，联合云南有色地质矿业、云南创立投资管理、云南省国有资产经营有限责任公司、云南省开发投资、中国盐业总公司、安宁市工业总公司共7家发起人于20xx年7月25日发起设立。

xx年根据云南省财政厅《关于将云南轻纺集团国有资产无偿划转云天化集团有限责任公司的批复》（云财企[xx]139号），将轻纺集团及其持有的云南盐化股份的国有股权及其享有的权益、云南博源实业有限责任公司（以下简称“博源公司”）的国有股权及其享有的权益以轻纺集团的名义划入云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”），划入基准日为xx年4月30日，轻纺集团成为云天化集团全资企业。

据此，云天化集团自xx年5月1日起为公司实际控制人。

xx年6月经中国证监会核准（证券发行字[xx]17号），公司在深圳证券交易所首次发行A股7,000万股，募集资金净额489,632,446.69元，证券简称：

“云南盐化”，证券代码：

002053。

盐化股份主要从事盐和盐化工生产、水力发电。

　　2、被评估单位概况

（1）登记情况

云南盐化股份天塑分公司住所：

安宁市连然镇大屯负责人：

邢爱民

　　注册号：

530181000000239

烧碱及其后加工产品;

液氯、盐酸、氯化钙、次氯化钠、芒硝、三氯化铁、聚氯乙烯及其后加工产品;

氯化聚氯乙烯及其后加工产品;

有机精细氯产品。

（以上经营范围中涉及国家法律、行政政法规规定的专项审批，按审批的工程和时限开展经营活动）

（2）单位概况

　　天塑分公司是云南盐化股份根据省政府《关于云南省化工行业整合总体方案》的相关精神及盐化工开展战略，收购云南红云氯碱主体资产而成立的分公司。

云南红云氯碱位于安宁市连然镇大屯，前身为云南化工厂，于1958年经国务院批准建厂，1962年7月正式投入生产，经历年技改扩建，建成2万吨/年电石、3万吨/年离子膜烧碱、3万吨/年聚氯乙烯和1000吨/年百菌清原药生产装置及相应的辅助设施。

在实施云南省化工行业整合过程中云南红云氯碱通过改革改制形成多个经营主体。

云南盐化股份通过收购云南红云氯碱3万吨/年离子膜烧碱、3万吨/年聚氯乙烯生产装置，于xx年9月成立天塑分公司。

　　盐化股份天塑分公司三万吨氯碱装置投运时间较长，虽经历年更新、技改及修理投入，但装置的老化问题不可防止，仍存在诸多平安隐患，影响生产的正常运行，存在的主要问题：

　　①产品消耗高于清洁生产标准。

目前原盐消耗、烧碱的直流电消耗、氯乙烯的折标电石消耗等均高于清洁生产最低一级标准，已不能满足根本的清洁生产要求。

　　②由于装置陈旧老化，主体装置平安隐患突出，实施平安标准化硬件投入很大，难以到达危险化学品平安生产标准化要求。

　　③盐化股份天塑分公司地处螳螂川流域，环保要求较高。

根据昆明市政府公布的《昆明市关于加强“一湖两江”流域水环境保护工作的假设干规定》和《昆明地区“一湖两江”流域水环境治理“四全”工作行动方案》等文件要求，企业外排废水水质必须到达《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-20xx）一级A标准，尽管近年公司新增加了废水处理站、含汞废水装置等环保设施，但老化工企业历史欠账太多，天塑分公司现有的废水处理站（xx年建立）处理能力远不能满足处理需要，厂区内大量废水未收集处理。

同时由于红云氯碱时期的水银电解盐泥堆放在厂区，造成了部分土壤的污染，要到达规定的排放标准，需要对厂区进展全面彻底的供排水管网的更新和土壤更换，且效果还不能确保。

　　鉴于以上原因，天塑分公司于20xx年4月10日装置停产。

　　（3）盐化股份天塑分公司评估基准日资产、财务、经营状况，见下表;

利润表

　　以上财务数据已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具了出具了中瑞岳华云南专审字[20xx]第100号无保存意见审计报告。

　　3.委托方和被评估单位之间的关系

　　被评估单位盐化股份天塑分公司是委托方云南盐化股份的下属分公司。

二、评估目的

　　根据云天化集团有限责任公司董事会文件（云天化集团公司董字（20xx）127号）

　　中“同意云南盐化股份将天塑分公司土地、机器设备、铁路专用线、房屋建构筑物等全部资产整体转让给红云氯碱公司”的决议，为盐化股份拟处置天塑分公司整体资产及负债提供价值参考依据。

　　三、评估对象和评估范围

　　本次资产评估对象为盐化股份天塑分公司整体资产及负债，涉及的范围为企业申报的经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所专项审计后的评估基准日资产和负债，详细资产类型和审计后账面价值见下表：

　　1.本次委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，资产、负债账面金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计确认。

并出具了中瑞岳华云南专审字[20xx]第100号无保存意见审计报告。

　　2.盐化股份天塑分公司申报评估的实物资产主要为存货、房屋建筑、机器设备。

存货主要为原材料。

　　房屋建筑类：

房屋建筑物共139项，总建筑面积48,797.51平方米，绝大部分建成于上世纪70、80年代，主要包括各类生产性用房、辅助性生产用房和办公用房，位于安宁市连然镇大屯村天塑分公司生产厂区用地上，主要为钢构造、钢筋混凝土（排架、框架）构造及砖混构造;

构筑物及其他辅助设施共68项，主要包括厂区内的铜车坝渣场、斜管沉淀池、道路、挡墙、地下管网工程、反响池、及铁路专用线

　　等。

在基准日天塑分公司处于闲置停产状态、房屋构筑物状况一般。

　　机器设备类：

机器设备共2305项，主要是35T蒸汽锅炉、复极式离子膜电解槽、9#30M3聚合釜、A槽电解槽框、I效蒸发器、聚氯乙烯聚合釜。

其中：

无实物共76项，在基准日全部生产设备均处于闲置停产状态，设备状况一般。

　　电子设备共36项，主要包括电脑、打印机、复印件、机，大部分购置于xx年至xx年之间，经评估人员现场盘点，其中：

2项无实物，34项待报废。

　　3.企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等;

企业申报的无形资产为账面记录的一宗土地使用权。

证号：

安国用（20xx）第0023号，面积：

119160.9㎡，账面值3,924,745.54元。

　　企业不存在未记录的无形资产。

　　4.引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）。

　　（20xx）（估）字第6号《土本报告引用了云南天赢土地评估咨询天赢土

　　地估价报告》，于评估基准日20xx年10月31日，该宗土地使用权评估结果如下：

　　四、价值类型及其定义

　　本次评估是为盐化股份拟处置天塑分公司整体资产及负债工程提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用市场价值作为选定的价值类型，详细定义如下：

　　市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进展正常公平交易的价值估计数额。

　　五、评估基准日

　　根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为20xx年10月31日。

本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

　　以20xx年10月31日作为评估基准日，是委托方根据其实现经济行为的需要确定的。

　　六、评估依据

（一）经济行为依据

　　1、“云南盐化股份关于下属生产企业天塑分公司停产的公告”（公告编号:

20xx-019）。

　　2、“云天化集团有限责任公司第三届董事会第六十九次会议决议”（云天化集团公司董字[20xx]127号）。

（二）法律法规依据

　　1.国务院91号令《国有资产评估管理方法》（1991年11月16日）;

　　2.原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理方法施行细那么》（1992年7月18日）;

　　3.财政部令第14号《国有资产评估管理假设干问题的规定》（xx年12月31日）;

4.国务院国有资产监视管理委员会、财政部令第3号《企业国有产权转让管理暂行方法》（xx年12月31日）;

　　5.国务院国有资产监视管理委员会令第12号《企业国有资产评估管理暂行方法》（xx年8月25日）;

　　6.国务院国有资产监视管理委员会关于《加强企业国有资产评估管理工作有关问题》的通知（国资委产权[xx]274号，xx年12月12日）;

　　7.第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订中华人民共和国主席令第72号《中华人民共和国城市房地产管理法》（xx年8月30日）;

　　8.国土资源部国土资发[20xx]195号《城镇土地估价规程》（GB/T18508-xx）;

9.建立部《中华人民共和国国家标准房地产估价标准》（GB/T50291-1999）;

10.第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订中华人民共和国主（20xx年8月28日）;

席令第28号《中华人民共和国土地管理法》

　　11.国土资源部令第21号《协议出让国有土地使用权规定》（xx年6月11日）;

12.中华人民共和国国务院令第483号《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（国务院第163次常务会议通过修订，xx年12月31日）;

　　13.其他与资产评估相关的法律、法规等。

（三）准那么依据

　　1.财政部《资产评估准那么-根本准那么》和《资产评估职业道德准那么-根本准那么》的通知（财企[20xx]20号，20xx年2月25日）;

　　2.中国会计师协会《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知（会协[xx]18号，xx年1月28日）;

　　3.中评协《资产评估准那么——企业价值》的通知（中评协[20xx]227号，20xx年12月30日）;

　　4.中国资产评估协会《资产评估准那么—评估报告等7项资产评估准那么》的通知（中评协[xx]189号，xx年11月28日），中国资产评估协会印发《关于修改评估报告等准那么中有关签章条款的通知》（中评协[20xx]230号，20xx年12月28日）;

　　5.中国资产评估协会《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协[20xx]218号，20xx年11月28日）;

　　6.财政部公布的国内企业会计准那么体系。

（四）权属依据1.房屋所有权证;

2.国有土地使用权证;

　　3.设备购置合同、发票、建筑安装工程施工合同等;

4.被评估单位提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

　　1.《xx~xx版资产评估常用数据与参数手册》（科学出版社）;

2.机电产品全球报价系统（price.86mdo.）;

3.《20xx年机电产品报价手册》（机械工业出版社）;

　　4.国家计委建立部关于《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格[20xx]10号，20xx年1月7日）;

　　5.民银行基准日及相关贷款利率;

　　6.国家计委《招标代理效劳收费管理暂行方法》的通知（计价格[20xx]1980号，20xx年10月15日）;

　　7.国家发改委、建立部《建立工程监理与相关效劳收费管理规定》的通知（发改价字[xx]670号，xx年3月30日）;

　　8.有关地方性法规、标准;

9.委估资产的购置合同、协议;

10.钢材市场其他价格资料;

　　11.被评估单位提供的工程图纸及工程决算等有关资料;

　　12.的相关价格信息;

　　13.评估师现场观察和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

　　1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》;

　　2.被评估单位提供的基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财务资料;

　　3.委托方提供的由云南天赢土地评估咨询出具的云南盐化股份《土地估价报告》;

　　4.被评估单位提供的其他有关资料;

　　5.委托方与中同华签订的《资产评估业务约定书》。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

　　企业价值评估的根本方法包括收益法、市场法和资产根底法。

　　收益法适用的前提条件是：

（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量;

（3）被评估对象预期获利年限可以预测。

　　市场法适用的前提条件是：

（1）存在一个活泼的公开市场且市场数据比较充分;

（2）公开市场上有可比的交易案例。

　　资产根底法适用的前提条件是：

（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态;

（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力;

（3）具备可利用的历史资料。

　　本次评估目的是为云南盐化股份拟处置云南盐化股份天塑分公司整体资产及负债提供价值参考依据，资产根底法从企业购建角度反映了企业的资产价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产根底法进展评估。

　　因云南本地缺乏类似的交易案例，本次评估不适合市场法评估，同时待估资产处于停产状态，不能产生稳定的现金流，也不适合采用收益法评估，因此本次评估确定采用资产根底法进展评估。

（二）评估方法简介

　　资产根底法

　　企业价值评估中的资产根底法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的根底上确定评估对象价值的评估思路。

　　各单项资产和负债详细评估方法说明如下：

1、存货的评估存货全为原材料。

　　因为企业由于环保等多方面原因，目前处于停产状态，原材料备品备件属企业处理后的剩余物资，故本次原材料全部按剩余价值进展评估。

　　2、长期待摊费用的评估

　　查看了相关合同、明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。

通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进展核实，按经核实后的账面值确定评估值。

　　3、房屋建（构）筑物的评估

　　根据本次被评估建构筑物类资产的特点，属在用状态，并可继续使用的采用重置本钱法确定建筑物资产的评估价值;

不可使用并处闲置状态的建构筑物按可回收残值评估。

（一）重置本钱法的根本计算公式为：

评估价值=重置全价×

成新率

　　重置全价=建安工程造价+其他费用+资金本钱

（二）可回收残值的根本计算公式为：

可回收残值率（%）4、机器设备的评估

　　根据本次被评估设备的特点及状态，确定主要采用剩余价值计算确定设备的评估值。

　　本次评估采用的根本计算公式为：

　　评估值=废旧金属重量×

废旧金属单价-撤除清理费用5、工程物资的评估

　　根据本次被评估工程物资的特点及状态，确定主要采用废旧物资回收价值计算确定工程物资的评估值。

　　评估值=废旧物资重量×

废旧物资回收单价6、土地使用权的评估

　　本次委托方已另行聘请云南天赢土地评估咨询对被评估企业的土地使用权进展了评估，故本公司未对土地使用权的价值进展评估，仅是对土地的权属情况进展了必要的核实，对委托方提供的土地估价机构出具的土地估价报告进展了必要的审核，并在上述工作根底上，将土地估价报告中的土地估价结果进展数据汇总。

　　7、负债的评估

　　负债全为流动负债，流动负债为应交税费及其它应付款。

　　负债的评估在核对账账、账表、清单一致的根底上，根据账务审核资料等相关资料，进展了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，故以核实后账面值确定评估值。

　　八、评估程序实施过程和情况本次评估程序主要分四个阶段进展。

（一）评估准备阶段

　　与委托方洽谈，明确评估业务根本领项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进展综合分析和评价，承受委托，签订资产评估业务约定书;

确定工程负责人，组成评估工程组，编制评估方案;

辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需资料。

（二）现场调查及收集评估资料阶段

　　根据此次评估业务的详细情况，按照评估程序准那么和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进展实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

　　（三）评定估算阶段

　　对收集的评估资料进展必要分析、归纳和，形成评定估算的依据;

根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进展分析、计算和判断，形成初步评估结果。

　　（四）编制和提交评估报告阶段

　　根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相

　　关评估说明详细资产工程评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的根底上，依据各资产评估说明进展资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告书;

根据相关法律、法规、资产评估准那么和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进展必要的内部审核;

与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进展必要沟通;

按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告书。

　　九、评估假设

　　1.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为根本假设前提;

2.本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化;

3.被评估单位和委托方提供的相关根底资料和财务资料真实、准确、完整;

4.根据委托方提供的资料，本次评估假设资产产权持有单位对委估资产在评估基准日拥有完全产权;

　　当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

　　本次评估采用资产根底法对盐化股份天塑分公司整体资产及负债价值进展评估。

经评估委估总资产账面值5,566.77万元，评估值7,600.44万元，增值2,033.67万元，增值率为36.53%。

委估负债账面值57.18万元，评估值57.18万元，无增减值。

委估净资产账面值5,509.59万元，评估值7,543.26万元，增值2,033.67万元，增值率为36.91%。

评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表（资产根底法）

　　金额单位：

人民币万元

　　资产根底法评估结论详细情况见资产根底法评估明细表。

十一、特别事