新三板董秘资格考试要点及试题解析Word下载.docx
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12、挂牌公司因改正年报数据导致财务指标不符合创新层原则，自该情形认定之日起（）个转让日内直接调节至基本层。
A20
B15
C10
D30
评卷成果：
对的答案：
A
13、重大资产重组发行股份有限售规定，如下说法错误是（）
A特定对象以资产认购而获得公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让
B特定对象为公众公司控股股东，自股份发行结束之日起6个月内不得转让
C特定对象通过认购本次发行股份获得公众公司实际控制权，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
D特定对象获得本次发行股份时，对其用于认购股份资产持续拥有权益时间局限性12个月，自股份发行结束之日起12个月内不得转让
B
试题解析
本次重大资产重组涉及发行股份，特定对象以资产认购而获得公众公司股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让；
属于下列情形之一，12个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行股份获得公众公司实际控制权；
（三）特定对象获得本次发行股份时，对其用于认购股份资产持续拥有权益时间局限性12个月
14、独立财务顾问应当对实行重大资产重组公众公司履行持续督导职责，持续督导期限自公众公司完毕本次重大资产重组之日起，应当不少于（）。
A3个月
B6个月
C12个月
D一整个会计年度
D
独立财务顾问应当按照中华人民共和国证监会有关规定，对实行重大资产重组公众公司履行持续督导职责。
持续督导期限自公众公司完毕本次重大资产重组之日起，应当不少于一种完整会计年度。
二、与“人数”关于要点
1、特定对象范畴涉及下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司董事、监事、高档管理人员、核心员工；
（三）符合投资者恰当性管理规定自然人投资者、法人投资者及其她经济组织。
公司拟定发行对象时，符合本条第二款第
（二）项、第（三）项规定投资者共计不得超过35名。
2、单独或者共计持有公司（3%）以上股份股东，可以在股东大会召开（10）日前提出暂时提案并书面提交董事会；
董事会应当在收到提案后
（2）日内告知其她股东，并将该暂时提案提交股东大会审议。
三、与“比例”关于要点
1、收购人自愿以要约方式收购公众公司股份，其预定收购股份比例不得低于该公众公司已发行股份（5）%。
2、重大资产重组实行完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制因素，购买资产实现利润未达到赚钱预测报告或者资产评估报告预测金额（80%），公众公司董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告同步，作出解释，并向投资者公开道歉。
3、实现利润未达到预测金额（50%），中华人民共和国证监会可以对公众公司及有关负责人员采用监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管办法。
4、A公司为挂牌公司，经审计合并财务会计报表期末资产总额为5亿元，期末净资产额2亿元，如下哪些行为会构成重大资产重组（）
A公司购买、出售资产总额为3亿元
B公司购买、出售资产总额为8000万元
C公司购买、出售资产总额为1.2亿元
D公司购买、出售资产总额为1.8亿元
AD
公众公司及其控股或者控制公司购买、出售资产，达到下列原则之一，构成重大资产重组：
（一）购买、出售资产总额占公众公司近来一种会计年度经审计合并财务会计报表期末资产总额比例达到50%以上；
（二）购买、出售资产净额占公众公司近来一种会计年度经审计合并财务会计报表期末净资产额比例达到50%以上，且购买、出售资产总额占公众公司近来一种会计年度经审计合并财务会计报表期末资产总额比例达到30%以上。
5、代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或者监事会，可以建议召开董事会暂时会议。
董事长应当自接到建议后十日内，召集和主持董事会会议。
6、股东大会作出决策，必要经出席会议股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增长或者减少注册资本决策，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式决策，必要经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
7、董事会会议应有过半数董事出席方可举办。
董事会作出决策，必要经全体董事过半数通过。
8、依照《关于挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策关于问题告知》（财税[]101号），挂牌公司派发股息红利，股权登记日在9月8日之后，持股期限在1个月以内（含1个月）股东，其股息红利所得，按____计入应纳税所得额？
A25%
B50%
C75%
D100%
D
《关于挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策关于问题告知》（财税[]101号）》
四、易错题
1、公司章程对于如下哪些主体具备约束力（）
A公司及其股东
B董事、监事及高档管理人员
C核心员工
D普通员工
AB
《公司法》第十一条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高档管理人员具备约束力。
2、《公司法》第一百零一条，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持，持续九十日以上单独或者共计持有公司百分之十以上股份股东可以自行召集和主持。
3、如下属于必须向全国股转公司提供股票发行备案申请文献是：
（）
A股票发行方案
B股票发行备案报告
C股票发行法律意见书
D发行人近来2年及1期财务报告及其审计报告
ABC
4、挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易方式进行审议和披露：
A一方以钞票认购另一方发行股票、公司债券或公司债券、可转换公司债券或者其她证券品种
B一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或公司债券、可转换公司债券或者其她证券品种
C一方根据另一方股东大会决策领取股息、红利或者报酬
D挂牌公司与其合并报表范畴内控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生关联交易
ABCD
如下状况挂牌公司可以免予按照关联交易方式进行审议和披露
（一）一方以钞票认购另一方发行股票、公司债券或公司债券、可转换公司债券或者其她证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或公司债券、可转换公司债券或者其她证券品种；
（三）一方根据另一方股东大会决策领取股息、红利或者报酬；
（四）挂牌公司与其合并报表范畴内控股子公司发生或者上述控股子公司之间发生关联交易。
5、如下哪些情形，为被以为拥有挂牌公司控制权（）
A持有挂牌公司50%以上股权控股股东
B可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%
C通过实际支配挂牌公司股份表决权可以决定公司董事1/3以上成员选任
D推荐公司总经理及财务总监股东方
AB
有下列情形之一，为拥有挂牌公司控制权：
1.为挂牌公司持股50%以上控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权可以决定公司董事会半数以上成员选任；
4.依其可实际支配挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会决策产生重大影响；
5.中华人民共和国证监会或全国股份转让系统公司认定其她情形。
6、合同转让股票委托类型有（）
A定价委托
B限价委托
C成交确认委托
D做市委托
AC
7、核心员工认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会刊登明确意见后，经股东大会审议批准。
8、因公众公司向其她投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益股份变动浮现本章规定情形，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。
公众公司应当自完毕增长股本、减少股本变更登记之日起2日内，就因而导致公司股东拥有权益股份变动状况进行披露。
9、A公司董事会召开会议，审议一项A公司与其控股股东关联交易，A公司董事会成员7人，实际出席会议5人，其中有3名董事属于关联董事（另有1名关联董事缺席），依照有关规则规定，该关联交易议案须（）
A该董事会不得举办
B该议案必要出席董事2/3以上批准
C该议案必要经出席董事1/2以上批准，且经非关联董事1/2批准
D董事会直接将该议案提交股东大会审议
出席董事会无关联关系董事人数局限性三人，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
”
10、甲公司向乙公司所有股东发出以每股12元价格收购她们手上股权要约，过了几天后丙公司也想收购乙，于是也向乙公司所有股东发出了以每股13元价格收购她们手上股权要约，那么针对本次竞争要约，下列说法对的是（ ）。
A丙公司可以在初始要约收购期限届满前5日发出要约收购提示性公示
B由于浮现了竞争要约，甲公司即便已经承诺了收购期限，也是可以撤销其收购要约
C在要约收购期间，乙公司董事不得辞职
D甲公司如果延长收购期限，不必按规定比例追加履约保证金
评卷成果：
C
1.收购要约商定收购期限不得少于30日，并不得超过60日；
但浮现竞争要约除外。
2.在收购要约商定承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
但在公示要约收购报告书之前可以自行撤销收购筹划。
3.收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司股票；
也不得采用要约规定以外形式和超过要约条件买入被收购公司股票。
4.发出竞争要约收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购提示性公示。
5.收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；
但是浮现竞争要约除外。
浮现竞争要约时，发出初始要约收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满局限性15日，应当延长收购期限，延长后要约期应当不少于15日，不得超过最后一种竞争要约期满日，并按规定比例追加履约保证金。
6.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。
11、挂牌公司于11月1日完毕改制成为股份有限公司，5月23日在全国股转系统公司挂牌，自然人A既是挂牌公司发起人、控股股东，同步担任公司董事长，持有挂牌前股份1000万股，A所持股份首批解限时间为（），解限售股份数量为（）？
A.05.23；
3333333股
B.05.23；
2500000股
C.11.01；
D.11.01；
《业务规则》第2.8条规定挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制数量均为其挂牌前所持股票三分之一，解除转让限制时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
《公司法》第一百四十一条，“发起人持有我司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”，此处“公司”是指股份公司。
如发生身份重叠，需要股份解限持股人，即是挂牌公司控股股东、实际控制人及一致行动人，又是董监高，则普通以最严格（限售期间、限售数量）方式对待，即按照较低解限比例办理。
根据《公司法》、《业务规则》有关规定，挂牌公司控股股东、实际控制人及一致行动人持有股份应当分三批进行解限，每批解限数额分别为挂牌前所持股票总额1/3。
而挂牌公司董监高每年可解限股份数量为上年末最后一种转让日其所持股总数25%。
因而，解除限售按较低比例计算为25%
12、（）需要当对编制工具生成信息披露文献内容真实性、精确性、完整性进行核查，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大漏掉，并对其真实性、精确性、完整性承担相应法律责任。
A主办券商
B挂牌公司
C会计师事务所
D律师事务所
13、甲为挂牌公司实际控制人、控股股东（非董监高），持有公司900万股股份，其中400万股为有限售条件股份。
此后，甲被任命为公司董事长，甲所持有股份应如何办理限售解限售（）
A甲被任命为董事长后应申请限售股份数量为275万股
B甲被任命为董事长后应申请限售股份数量为600万股
C甲被任命为董事长后应申请解限售股份数量为75万股
D甲被任命为董事长后应申请解限售股份数量为100万股
A
新任董事、监事和高档管理人员持有我司股票应以其受聘时所持有股票总额75%为法定限售数额。
法定限售数额减去任职前持有有限售条件流通股数，等于申请限售股票数额。
B应限售股份总数为675万股（900×
0.75），因其中400万股已经是限售状态，因而，B被任命为董事长后应申请限售股份数量为275万股（675-400）。
14、下列关于暂时股东大会，说法对的是：
A董事长以为有必要召开就能召开
B工会主席对职工监事比例有疑义，提出召开股东大会
C公司章程修改后来导致董事人数局限性规定三分之二时
D持有公司百分之五股东祈求召开
第一百条股东大会应当每年召开一次年会。
有下列情形之一，应当在两个月内召开暂时股东大会：
（一）董事人数局限性本法规定人数或者公司章程所定人数三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者共计持有公司百分之十以上股份股东祈求时；
（四）董事会以为必要时；
（五）监事会建议召开时；
（六）公司章程规定其她情形。
15、假设甲仅为公司控股股东，挂牌前其持有公司股票100万股，在挂牌之日、挂牌满1年，挂牌满2年，解除股票限售额度分别为（）
A333,333、333,333、333,334
B333,334、333,333、333,333
C333,334、333,334、333,332
D333,333、333,334、333,333
《业务规则（试行）》2.8挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制数量均为其挂牌前所持股票三分之一，解除转让限制时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
解限售业务中，当计算成果小数时，多限售，少解限；
1,000,000/3=333,333.33
16、某股份公司成立于3月1日，其股票于9月1日在新三板挂牌，甲为控股股东和发起人，但非董监高，甲在股票挂牌时共持有公司股票100万股，10月，甲卖出10万股该公司股票；
11月，买入300万股该公司股票（无其他限售条件限制）。
除此之外，无其她股票增减变动。
12月1日，甲被聘请为公司总经理。
求甲被聘请为总经理后应限售（）股。
A3,900,000
B2,925,000
C1,000,000
D2,258,333
甲受聘时所持股票总数=100-10+300=390万股；
法定限售股数=390×
75%=2,925,000股；
任职前持有有限售条件股票数额=100×
（1-1/3）=666,667股；
甲被聘请为总经理后，应申请限售股票数额=2,925,000-666,667=2,258,333股。
17、依照全国股转公司对挂牌准入负面清单管理规定，对挂牌准入条件说法错误是（）
A科技创新类公司近来两年及一期营业收入合计少于1000万元，但因新产品研发或新服务哺育因素而营业收入少于1000万元，且近来一期末净资产不少于3000万元除外
B非科技创新类公司近来两年合计营业收入低于行业同期平均水平
C非科技创新类公司近来两年及一期持续亏损，但近来两年营业收入持续增长，且年均复合增长率不低于50%除外
D公司近来两年及一期主营业务中存在国家裁减落后及过剩产能类产业
《全国中小公司股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件合用若干问题解答
（二）》一、全国股转公司对挂牌准入负面清单管理详细规定有哪些?
答：
全国股转公司依照业务规则及原则指引，结合市场定位、发呈现状和国家产业政策规定，对挂牌准入实行负面清单管理，规定存在负面清单情形之一公司不符合挂牌准入规定。
负面清单将依照市场发展状况定期评估修订，详细内容如下：
（一）科技创新类公司近来两年及一期营业收入合计少于1000万元，但因新产品研发或新服务哺育因素而营业收入少于1000万元，且近来一期末净资产不少于3000万元除外;
（二）非科技创新类公司近来两年合计营业收入低于行业同期平均水平;
（三）非科技创新类公司近来两年及一期持续亏损，但近来两年营业收入持续增长，且年均复合增长率不低于50%除外;
（四）公司近来一年及一期主营业务中存在国家裁减落后及过剩产能类产业；
科技创新类公司是指近来两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业公司，涉及节能环保、新一代信息技术、生物产业、高品位装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。
不符合科技创新类规定公司为非科技创新类。
非科技创新类公司营业收入行业平均水平以主办券商专业意见为准。
年均复合增长率以近来三年经审计财务数据为计算根据。
18、如下属于挂牌公司股票发行中可以存在对赌条款是（）
A挂牌公司将来股票发行价格不得低于本次认购人本次认购价格
B如将来业绩不达预期，控股股东予以认购人钞票补偿
C商定规定挂牌公司不能进行权益分派
D挂牌公司保证认购人完毕认购后担任挂牌公司董事
《挂牌公司股票发行常用问题解答（三）——募集资金管理、认购合同中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公示〔〕63号）禁止了定增中诸多对赌条款：
1、挂牌公司不能作为特殊条款义务承担主体；
2、不得商定限制挂牌公司将来股票发行融资价格换言之，“被投资公司此后发行股份价格等条件不得优于本次发行条件”之类反稀释条款被禁止。
3、不得商定强制规定挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派。
换言之，股票发行认购合同中不得商定强制分红权。
4、不得商定挂牌公司将来再融资时，如果新投资方与挂牌公司商定了优于本次发行条款，则有关条款自动合用于本次发行认购方。
换言之，股票发行认购合同中不得商定最优权。
5、不得商定发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权。
换言之，股票发行认购合同中不得商定此类不合理或不合程序保护性条款。
6、不得商定不符合有关法律法规规定优先清算权条款。
7、不得商定其她损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益特殊条款。
19、挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标资产定价根据，关于信息披露规定，下列说法不对的是（
）
A采用成本法评估，应当着重列明单项资产增减值详细状况，并逐项阐明资产增减值因素
B采用收益法评估，应当着重对评估标将来收入预测及折现率计算过程进行详细阐明。
C采用收益法评估，将来收入预测趋势与重组标历史财务数据不匹配，不必对该差别合理性进行阐明。
D采用市价法评估，应当着重对参照对象与评估标与否具备较强可比性，与否针对关于差别进行全面、恰当调节进行阐明
挂牌公司重大资产重组使用评估报告作为标资产定价根据，应当依照评估办法不同着重披露定价有关信息，并就重大资产重组所涉及资产定价公允、不存在损害挂牌公司和股东合法权益情形进行阐明：
采用成本法评估，应当着重列明单项资产增减值详细状况，并逐项阐明资产增减值因素。
采用收益法评估，应当着重对评估标将来收入预测及折现率计算过程进行详细阐明。
将来收入预测趋势与重组标历史财务数据不匹配，应当着重对该差别合理性进行阐明。
采用市价法评估，应当着重对参照对象与评估标与否具备较强可比性，与否针对关于差别进行了全面、恰当调节进行阐明。
20、公众公司进行重大资产重组时，应当由董事会依法作出决策，初次披露信息除了董事会决策之外，还应同步披露（）1、重大资产重组报告书2、法律意见书3、审计报告4、独立财务顾问报告5、资产评估报告6、董事会就召开股东大会事项作出安排
A1、2、3、4、5
B1、2、3、4、5、6
C1、4、5
D1、4、5、6
21、中华人民共和国结算发行人业务平台（BPM系统）定期推送持有人名册频率为（）
A每月一次，月末推送
B每月两次，月初和月中
C每月一次，月初推送
D每月一次，月中推送
22、如下关于信息披露义务人说法对的是：
A信息披露义务人为法人或者其她经济组织
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