多层次资本市场构成汇总Word格式.docx
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１９９９年１１月，香港创业板正式成立。
从国外的情况看，创业板市场与主板市场的主要区别是：
不设立最低盈利的规定，以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌；
提高对公众最低持股量的要求，以保证公司有充裕的资金周转；
设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制，如两年内不得出售名下的股份等，以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺。
此外，创业板使用公告板作为交易途径，不论公司在何地注册成立，只要符合要求即可获准上市。
创业板上市条件：
IPO后总股本不得少于3000万元
-发行人应当主要经营一种业务
-最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十
－发行前净资产不少于两千万元
（无“无形资产占净资产的比例”的有关规定）
4、代办股份转让系统（非上市公司的股份转让，主要是中关村园区企业）
又称三板市场，于2001年7月16日正式开办。
净资产为负和为正的公司分别实行每周3次（周一、三、五）和5次（周一至五）的转让方式，转让委托申报时间为上午9：
30至11：
30，下午1：
00至3：
00；
之后以集合竞价方式进行集中配对成交，涨、跌停板限制为5％。
三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。
投资者如要参与股份转让交易，必须开立专门的“非上市公司股份转让账户”。
开户时需要携带本人身份证及复印件，到具有代办转让业务资格的证券公司营业网点开立账户，并与证券公司签订股份转让委托协议书。
持有已退市公司股票的投资者要进入三板市场转让股份，也要开立此账户。
二、创业板和主板、中小板上市要求的主要区别
比较项目
创业板
主板/中小板
投资者准入制度
应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险
无
经营时间
持续经营3年以上
持续经营3年以上，经国务院批准的除外
财务要求
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1000万元，且持续增长
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元
或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％
最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元
最近一期末不存在未弥补亏损
最近一期末净资产不少于2000万元
最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%
发行前股本总额不少于3000万元
股本要求
发行后的股本总额不少于3000万元
发行后的股本总额不少于5000万元
业务经营
应当主要经营一种业务
完整的业务体系，直接面向市场独立经营的能力
人员稳定性
最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变化，实际控制人没有变更
最近3年主营业务、董事和高级管理人员无重大变化，实际控制人没有变更
公司治理
具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责
董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员
无违规要求
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
只要求发行人不存在重大违法行为
募集资金
募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途
募集资金应当有明确的使用方
向，原则上应当用于主营业务
成长性与自主创新的专项意见
保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。
发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。
审核部门
创业板发审委
主板发审委
招股书披露
发行人应当将招股说明书披露于公司网站
发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站
三、创业板与主板上市条件区别
条件
A股主板
创业板IPO办法
主体资格
依法设立且合法存续的股份有限公司
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
盈利要求
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；
或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）最近一期不存在未弥补亏损；
最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；
或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％。
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
（注：
上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）
资产要求
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%
最近一期末净资产不少于两千万元
发行前股本总额不少于人民币3,000万元
企业发行后的股本总额不少于3,000万元
主营业务要求
最近3年内主营业务没有发生重大变化
发行人应当主营业务突出。
同时，要求募集资金只能用于发展主营业务
董事及管理层
最近3年内没有发生重大变化
最近2年内未发生重大变化
实际控制人
最近3年内实际控制人未发生变更
最近2年内实际控制人未发生变更
同业竞争
发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
发审委
设主板发行审核委员会，25人
设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员不互相兼任。
初审征求意见
征求省级人民政府、国家发改委意见
无
四、IPO与买壳上市方案比较
基于IPO与买壳上市的不同要求与操作程序，从企业的实际情况上加以分析，其特点各自可归纳为如下方面：
第一，IPO要求企业的设立与演变过程清晰，业务始终专注于某一主营业务领域，证监会及发审委倾向于IPO的拟发行公司系某一行业及某一业务领域内的绩优公司；
买壳上市的企业往往不需要具备这样的业务结构与模式；
第二，IPO要经历改制、上市辅导、申报材料、反馈意见和通过发审会审核这一严格的法定程序，时间长，要求高，风险大；
买壳上市除增发新股外，无特别严格的法律程序，操作得当较容易实现重组上市目的；
第三，IPO要求企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定，不主张公司变化异常，注重其可持续性发展；
买壳上市必不可少地涉及上市公司的这些要素进行实质性的变化，其出发点在于将壳公司进行再造，实现跨越式发展；
第四，IPO的公司结构倾向于单一，尽量减少关联交易，绝对禁止同业竞争；
买壳上市的企业虽然在后续的工作过程中需要这样规范，但在企业架构中购买方应当是业务较为综合或集中于可细分领域的业务群内的龙头企业，特别是具有用于收购壳公司的充分的现金流和用于壳公司重组的优质业务及资产；
第五，IPO募集资金量不得超过其净资产的二倍，而对买壳上市后的增发而言，其可增发的新股不得超过公司股份总额的30%，在进行两者方案比较分析时，需进行合理的测算；
第六，IPO的风险可预测并可适度控制，买壳上市所涉及的壳公司质量风险、要约收购风险和增发新股中的其他不可控风险均较多存在，亦即买壳上市所采用的方案技术性更强；
第七，IPO要求企业没有“污点”，没有涉及税收、用工、环保、外汇、技术、海关等方面的违法违规行为，而买壳上市所涉及的收购方在这些方面相对IPO要求不高。
两者存在的上述不同特征只是为企业进行方案选择时提供一种分析思路，但各个企业有着不同的特点，IPO和买壳上市不是绝对的谁优谁劣，只是有可能存在采取哪种方案相对而言更具有操作性，更加便捷和有效率。
因地制宜选择募资途径
随着我国资本市场的不断完善，特别是在主板中设立相对独立的“中小企业板块”，会给各类不同的企业提供不同规模的募资途径。
在IPO方面，企业可根据自己的特点选择上主板还是中小企业板块，对于大企业可能更多地选择主板，寻求整体上市的模式，但是当整体上市不能达到上市要求时，也可以分拆部分资产和业务上主板或中小企业板块；
在买壳上市方面，企业可以根据自身情况在主板或中小企业板块收购壳资源，进行实质性的重组后增发新股，达到最终上市的目的。
参照海外证券市场的模式经验，符合条件的公司可以申请由创业板上市向主板上市进行转换，随着我国证券市场的不断健全与完善，在中小企业板块做大做强的企业可以申请转换到主板上市，以进一步增强自己在资本市场筹资的能力；
同时，在主板表现良好的企业也可以将具有高成长性、高风险高收益性的资产和业务分拆出来，申请到中小企业板上市，逐步形成企业资产、业务独立运营、成长与发展的多赢格局，真正利用资本市场将企业做大做强。
五、中小企业IPO审计业务特点探讨
2009年的我国资本市场信心依然脆弱，视“大小非”为洪水猛兽，谈IPO色变，但作为资本市场天生的造血功能，IPO不可能长期处于“暂停”状态。
有专家预测，我国资本市场2009年的IPO重启将从中小企业新股发行找到突破口，在创业板推出后，等市场比较稳定时，才会是中国建筑、农业银行等大盘股的登陆。
中小企业IPO作为证券市场中不可缺少的调和因素，有着自身非常鲜明的特点，注册会计师在实施IPO审计时需密切关注：
中小企业IPO适用的法律较多
（一）五个基本法律法规
《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上海交易所股票上市规则》
（二）三份特别规定
《中小企业板块上市公司特别规定》、《中小企业板块交易特别规定》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》
（三）五份指引
《中小企业板块上市公司诚信建设指引》、《中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《中小企业板投资者权益保护指引》、《中小企业板上市公司公平信息披露指引》
（四）两份细则
《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》
（五）三份通知
《关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知》、《关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知》、《关于在中小企业板试行澄清公告网上实时披露制度的通知》
中小企业IPO条件综合复杂
中小企业股票发行与上市的条件比较苛刻，按照证监会要求，中小企业IPO的发行上市条件规定如下：
（一）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（二）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
（三）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（四）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；
在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
（五）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（六）发行人应当符合下列条件：
企业应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；
或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％，企业发行后的股本总额不少于3000万元。
（七）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（九）发行人申报文件中不得有下列情形：
1，故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
2，滥用会计政策或者会计估计；
3，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（十）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
1，发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
’
2，发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3，发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖，
4，发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5，发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6，其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
中小企业IPO程序复杂
企业改制上市主要分为四个阶段：
改制与设立、上市辅导、申请文件的申报与审核、发行与上市，四个阶段主要特点如下：
第一阶段：
改制与设立
（一）改制、设立方式
1，新设设立：
有5个以上发起人发起设立登记；
2，改制设立：
原公司资产评估后作为原投资者的整体出资
3，有限责任公司整体变更
（二）改制与设立程序：
1，新设：
发起人制定设立方案；
签署发起人协议、公司章程；
获省级政府批准，发起人认购、缴款；
验资；
创立大会；
申请登记。
聘请中介机构，拟定改制重组方案，聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估；
签署发起人协议和起草公司章程等文件；
设置公司内部组织机构等。
3，有限责任公司变更：
首先向国务院授权部门或省级政府提出变更申请并获批；
聘请有证券资格的会计师事务所进行审计；
原股东做股份公司发起人，将经审计的净资产按1：
1的比例投入到拟设立的股份公司并进行验资；
拟定公司章程；
创立股东大会和进行变更登记。
第二阶段：
上市辅导
聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，完善组织结构和内部管理，规范企业行为（取消了辅导期至少一年的限制），在企业接受上市辅导时应达到的目标：
（一）建立良好的公司治理
（二）形成独立运营和持续发展能力
（三）树立诚信意识、法制意识
（四）董事、监事、高管全面了解上市法律法规
（五）具备进入证券市场的基本条件
第三阶段：
申请文件的申报与审核
申报与审核手续主要如下：
企业和中介机构按照要求制作申请文件，保荐机构向证监会推荐并申报申请文件，证监会对申请文件进行初审，提交股票发行审核委员会进行审核。
股票发行申请文件主要包括：
1，招股说明书及招股说明书摘要，
2，最近3年审计报告及财务报告全文，
3，股票发行方案与发行公告；
4，保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函，
5，保荐机构关于公司申请文件的核查意见；
6，辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；
7，律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8，企业申请发行股票的报告，
9，企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议，
10，本次募集资金运用方案及股东大会的决议；
11，有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文），
12，募集资金运用项目的可行性研究报告；
13，股份公司设立的相关文件；
14，其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计师对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
第四阶段：
发行与上市
1，受理申请文件。
申报文件要齐全和形式合规，审计资料最后审计日在三个月内。
2，初审。
证监会发行部静默审核申报材料。
3，发审委审核。
7名委员，记名方式，同意票要达到5票方为通过。
4，核准发行。
受理之日起三个月内。
在所有程序完备并经证监会核准后，公司进行拟订代码、简称，申请报交易所核定；
向交易所上市申请，审查批准，发出上市通知书；
与交易所签订上市协议书；
披露上市公告书，在挂牌前三个工作日内公告；
挂牌交易，一般在股票发行后七个交易日内挂牌上市。
企业发行上市的参与方较复杂
企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。
企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。
股票改制所涉及的主要中介机构有：
证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
券商：
制定股份公司改制方案；
对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；
起草、汇总、报送全套申报材料；
组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
会计师事务所：
各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；
负责协助公司进行有关账目调整，使公司的账务处理符合规定；
协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；
对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测；
对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
资产评估事务所：
在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
土地评估机构：
对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
律师事务所：
协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；
起草法律意见书、律师工作报告；
为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示：
根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定，拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。
若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
中小企业IPO涉及的技术问题较多
（一）公司架构的设计
公司架构的设计需注意以下方面的问题：
1，上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业务应予剥离。
2，上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，主营业务和管理层基本未变，否则会影响业绩连续计算。
3，改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。
4，上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。
5，上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。
6，根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。
以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组（包括股权转让、增资等方式）使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人（二人以上二百人以下），且有半数以上的发起人在中国境内有住所；
上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。
7，股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。
代持股、信托持股都是不被接受的。
（二）独立性
上市主体要做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，在独立性方面不得有严重缺陷。
1，资产完整。
上市主体的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，资产权属清晰，领取了相应的产权证书。
2，人员独立。
上市主体的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；
上市主体有独立的人事聘用和任免制度，独立与员工签订劳动合同，在员工社保、工薪报酬等方面与股东单位分账独立。
3，财务独立。
上市主体应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
不得与控股股东
升级会员 