中央企业境内境外投资审批流程Word文件下载.docx

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国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。

（第3条）

（一）法律法规依据

（二）国资委监督管理的相关规定

1.指导并监管中央企业建立健全境外投资管理制度（第4条）

2.中央企业投资管理信息系统（第8条）

3.制定境外投资项目负面清单（第9条）：

（1）禁止类、

（2）特别监管类、（3）负面清单之外其他项目

4.投资监管联动机制（第10条）

5.制定中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划

二、商务部相关监督管理规定

（二）商务部监督管理的相关规定

1.发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引（第27条）

2.发布环境保护等指引（第27条）

3.建立对外投资与合作信息服务系统（第27条）

三、中央企业境外投资内部决策

《中央企业境外投资监督管理办法》-国资委令第35号

（二）相关概念界定

1.主体（《国资委令》第2/7条）

（1）中央企业：

指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。

（2）中央企业负责制定对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。

2.境外

3.投资（《国资委令》第2条）

（1）境外投资：

指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。

（2）境外重大投资项目：

指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。

（三）中央企业境外投资管理体系与制度

中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。

中央企业在国资委指导下，应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度。

中央企业境外投资管理制度应经董事会审议通过后报送国资委。

（《国资委令》第4、5、7条）

1.境外投资应遵循的基本原则（《国资委令》第6、7条）

2.境外投资管理流程、管理部门及相关职责（《国资委令》第7条）

3.境外投资决策程序、决策机构及其职责（《国资委令》第7、15条）

4.编制国际化经营规划和境外投资计划（《国资委令》第5、11条）

5.境外投资项目负面清单制度（《国资委令》第5、7、9条）

6.中央企业投资管理信息系统（《国资委令》第7、8条）

7.境外投资风险管控制度（《国资委令》第5、7、24、25、26、27、28条）

8.境外检查与审计制度（《国资委令》第5条）

9.境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度（《国资委令》第7条）

10.境外投资项目后评价制度（《国资委令》第7条）

11.责任追究制度（《国资委令》第5、7、29、30条）

12.对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度（《国资委令》第7条）

（四）中央企业境外投资内部决策程序

1.根据主业选择确定境外投资项目（《国资委令》第2、13、14条）

2.境外投资项目的研究论证（《国资委令》第13条）：

（1）境外投资项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证；

（2）境外新投资项目：

技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究论证；

（3）股权类投资项目：

尽职调查、资产评估或估值程序。

3.境外企业的冠名（《商务部令》第21条）

4.境外投资风险管控：

（1）独立第三方咨询机构对投资所在国进行风险评估（《国资委令》第24条）；

（2）制定风控预案（《国资委令》第25条）；

（3）建立突发事件预警机制和应急预案（《商务部令》第22条）

（4）对外派人员的教育和应急培训（《商务部令》第22条）

四、国资委审核把关

列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。

（第12条）有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关。

（第14条）

（二）国资委对“特别监管类境外投资项目”审核把关

（第12条）

1.向国资委报送相关材料

2.国资委审核把关程序：

（1）国资委审核把关内容；

（2）有异议：

收到材料后20个工作日内向企业反馈；

（3）必要时：

委托第三方咨询机构对项目进行论证

（三）国资委对“非主业投资”审核把关

中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。

有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关。

1.非主业定义：

（第2条）

2.非主业投资方式：

通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。

3.向国资委报送相关材料及国资委审核把关程序：

【未知】

五、国家发改委核准与备案

投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。

对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款（第24条）。

投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；

或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书（第25条）。

（1）：

1.投资主体

（1）投资主体：

指中华人民共和国境内各类法人；

（1）投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区实施的投资项目，参照本办法执行。

（第32条）

（2）投资主体在台湾地区实施的投资项目，参照本办法规定另行制定具体管理办法。

3.投资

（1）本办法适用于中国境内各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。

（2）境外投资项目：

指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。

（3）投资主体在境外投资参股或设立股权投资基金，适用本办法。

（第31条）

（三）国家发改委核准

1.应当核准的项目及核准机关（第7、9条）

（1）国家发改委核准：

第一，中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目；

第二，涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目（不分限额）；

（2）国家发改委提出审核意见由国务院核准：

中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目；

（3）项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大，可参照上述规定核准。

2.报送项目信息报告（第10条）

3.中央企业向国家发改委报送项目申请报告及附件（第11、12条）

4.发改委受理（第13条）

5.发改委征求有关部门意见（第14条）

6.发改委委托咨询机构评估（第15条）

7.发改委决定是否核准或提出审核意见（第16、17、18条）

8.申请变更核准（第23条）

9.申请延长核准有效期（第26条）

（四）国家发改委备案

1.应当备案的项目及备案机关（第8、9条）

（1）境外投资项目除核准之外均需实行备案管理；

（2）发改委备案：

第一，中央管理企业实施的境外投资项目；

第二，地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目；

（3）省级政府投资主管部门备案：

地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目；

（4）项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大，可参照上述规定备案。

3.向发改委报送项目备案申请表及附件（第19条）

4.发改委受理（第20条）

5.予以备案或不予备案（第21、22条）

6.申请变更备案（第23条）

7.申请延长备案有效期（第26条）

（五）大陆企业赴台湾地区投资

六、商务部核准与备案

1.主体

（1）企业：

指在中华人民共和国境内依法设立的企业；

（2）企业投资的境外企业开展境外再投资（第25条）

（3）中央企业：

指国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他单位。

（第35条）

（4）事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构参照本办法执行。

（第36条）

（1）企业赴香港、澳门、台湾地区投资参照本办法执行。

（第37条）

指在中国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

（三）商务部核准

1.应当核准的情形及核准机关（第6、7、10条）

（1）企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。

（2）中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。

2.提交申请材料（第10、14条）

3.受理申请（第12条）

4.征求我驻外使（领）馆（经商处室）意见（第11条）

5.予以核准或不予核准（第8、12、13条）

6.变更核准（第15条）

7.核准失效（第16条）

8.注销核准（第17条）

9.法律责任（第28-33条）

（四）商务部备案

1.应当备案的情形及备案机关（第6、9条）

（1）企业其他情形的境外投资，实行备案管理。

（2）中央企业报商务部备案；

地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

2.报送备案材料（第9、14条）

3.予以备案或不予备案（第8、9条）

4.变更备案（第15条）

5.备案失效（第16条）

6.注销备案（第17条）

7.法律责任（第28-33条）

七、外汇管理局外汇登记和资金汇出

（1）境内金融机构境外直接投资外汇管理，参照本规定执行。

相关监管部门对境内金融机构境外直接投资的资金运用另有规定的，从其规定。

（第22条）

（1）境内机构在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行直接投资的，参照本规定进行管理。

（第21条）

（1）境外直接投资：

指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。

（三）外汇管理局境外直接投资外汇登记和资金汇出

　　外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。

境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。

境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记。

（《管理规定》第6、7条）

1.境外直接投资前期费用汇出（《管理规定》第13-16条）

2.向所在地外汇局申报材料（《管理规定》第7条）：

3.颁发境外直接投资外汇登记证（《管理规定》第7条）：

4.到外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续（《管理规定》第8条，《33号通知》第2条）：

5.境外直接投资外汇登记、变更、备案、注销手续（《管理规定》第9/10条）：

6.外汇年检（《管理规定》第20条）：

7.境外直接投资项下资金汇入及结汇（《管理规定》第17-19条，《33号通知》第1条）：

8.法律责任（《管理规定》第24条）：

八、国资委境外国有资产产权登记

（1）凡占有、使用境外国有资产的企业、公司、其它经济组织、行政事业单位，都必须按照本办法的规定向国有资产管理部门申报、办理产权登记手续。

（《暂行办法》第4条）

（2）凡占有、使用国有资产，并已在中国境外的国家或地区（包括港澳地区）登记、注册的境外企业（公司）和非经营性机构（以下统称境外机构）都必须办理境外国有资产产权登记。

（《实施细则》第2条）

（3）境外企业：

指由我国境内投资者在境外设立的具有法人资格的经济组织及非法人资格的经济组织。

境外非经营性机构，是指驻外使、领馆、记者站、以及不产生经济收入的代表处、办事处等。

（《实施细则》第3条）

3.资产

（1）境外国有资产：

指各级人民政府、各部门和全民所有制企业及其它行政、事业单位向境外投资（包括现金及有价证券；

机器；

设备；

无形资产，如技术专利、商标商誉等）所形成的归中方所有的资产和按国家规定批准留用的资产收益，境外企业、行政、事业单位（下称境外机构）接受馈赠、赞助及用贷款（包括境内、境外贷款）投资创办的境外机构内部积累等形成的应归中方所有的资产。

境外国有资产包括动产、不动产、有形资产和无形资产。

（《暂行办法》第2条）

（2）以下境外国有资产必须进行产权登记（《暂行办法》第8条）

第一，国内企业、公司及其它经济组织到境外投资（合资、合作、独资等）设厂形成的国有资产；

第二，在境外注册的各类贸易公司中的国有资产；

第三，对外承包工程的企业在境外的国有资产；

第四，境外行政、事业单位及其分支机构中的国有资产；

第五，其他应属国有的境外资产。

（3）国有资产管理部门对于在境内注册登记并在境外拥有国有资产产权的公司、企业或其他经济组织，在对其进行境外国有资产产权登记时，要以其是否掌握并安全保管为当地法律承认的境外国有资产的所有权证书或具有所有权法律凭证的证书为必要条件。

（《暂行办法》第12条）

（4）境外国有资产：

指我国企业、事业单位和各级人民政府及政府有关部门以国有资产（含国有法人财产）向境外投资设立的企业以及非经营性机构中应属国有的各项资产。

（三）境外国有资产产权登记

境外产权登记按照统一政策、分级管理、分级登记的原则，由各级国有资产管理部门，按境外企业的产权隶属关系和境外行政事业机构的财务隶属关系组织实施。

（《实施细则》第6条）

1.境外国有资产产权登记机关及职责：

（1）国资委（《实施细则》第7条，《暂行办法》第5条）：

（2）国资委委托的主管部门或投资派出单位（《实施细则》第8条，《办法》第5条，《暂行办法》第13条）：

（3）地方各级国有资产管理部门（《实施细则》第9条，《暂行办法》第5/7条）：

2.境外产权登记程序（《实施细则》第12条，《办法》第4条，《暂行办法》第6/9/10条）：

注意：

（《实施细则》第10/11/25条）

3.产权登记的形式：

（1）立案产权登记（《实施细则》第13/14/15条，《暂行办法》第15/16/17/18条）：

（2）占有产权登记（《实施细则》第13/16/19条，《办法》第6/7条）：

（3）变动产权登记（《实施细则》第13/17/18条，《办法》第6/8条，《暂行办法》第19/20条）：

（4）注销产权登记（《实施细则》第13/20/21条，《办法》第6/9条，《暂行办法》第21条）：

（5）年度检查产权登记（《实施细则》第3/22/23条、《办法》第11条，《暂行办法》第22条）：

4.档案管理制度（《实施细则》第26/27条，《办法》第13条，《暂行办法》第14条）

5.法律责任（《实施细则》第30/31/32/33条，《办法》第14/15条，《暂行办法》第25条）

九、中央企业境外投资事中管理

（一）中央企业

1.法律法规依据

2.向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记，加强联系（《商务部令》第23条，《国资委令》第26条）

3.充分利用政策性出口信用保险和商业保险（《国资委令》第27条）

4.加强与投资所在国（地区）社会各界公共关系建设（《国资委令》第28条，《商务部令》第20条）

5.向商务主管部门报告境外投资业务情况及统计资料（《商务部令》第24条）

（二）国资委

《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》-国资企发[1996]114号

2.对中央企业实施中的境外重大投资项目进行随机监督检查（《国资委令》第16条）

3.监督检查境外国有资产运营状况（《实施细则》第5条）

一十、中央企业境外投资事后管理

2.编制年度境外投资完成情况报告并报送国资委（第20条）

3.境外重大投资项目后评价（第21条）

4.境外重大投资项目常态化审计（第22条）

2.境外重大投资项目后评价（第21条）

3.建立中央企业国际化经营评价指标体系（第23条）

第二部分中央企业境内投资

2.投资

（1）投资：

指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。

（2）重大投资项目：

指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。

（三）国资委监督管理的相关规定

1.指导中央企业建立健全投资管理制度（第4条）

2.督促中央企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划（第4条）

3.对中央企业年度投资计划实行备案管理（第4条）

4.制定中央企业投资项目负面清单（第4条）

二、中央企业境内投资内部决策

（三）投资监管体系与制度

国资委指导中央企业建立健全投资管理制度，对中央企业年度投资计划实行备案管理。

中央企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全投资管理制度，企业投资管理制度应当经董事会审议通过后报送国资委。

（第4、7条）

1.投资应遵循的基本原则：

2.投资管理流程、管理部门及相关职责（第7条）：

3.投资决策程序、决策机构及其职责（第7/16条）：

4.投资项目负面清单制度（第7/9条）：

5.投资管理信息系统（第6/7/8条）：

6.编制年度投资计划（第6/11/12/13条）：

7.投资风险管控制度（第7/23/24条）：

8.投资项目完成、中止、终止或退出制度（第7条）：

9.投资项目后评价制度（第7条）：

10.违规投资责任追究制度（第7条）：

11.对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度（第7条）：

（四）中央企业境内投资内部决策程序

1.选择、确定投资项目（第15条）

2.境内投资项目的研究论证（第15条）

3.风险管控（第25条）

4.法律责任（第26/27条）

三、国资委审核把关

（三）国资委对“特别监管类投资项目”审核把关

1.中央企业向国资委报送材料（第14条）

2.委托第三方咨询机构对投资项目进行论证（第14条）

3.国资委审核把关（第14条）

四、企业投资项目核准与备案

（1）企业投资项目：

指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。

（2）事业单位、社会团体等非企业组织在中国境内投资建设的固定资产投资项目适用本条例，但通过预算安排的固定资产投资项目除外。

（3）国防科技工业企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目核准和备案管理办法，由国务院国防科技工业管理部门根据本条例的原则另行制定。

（三）企业投资项目核准

1.核准项目和核准机关（第3条）

（1）对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。

（2）具体依照：

《政府核准的投资项目目录（2016年本）》

2.核准机关通过项目在线监管平台办理核准，涉及国家秘密除外（第4/5条）

3.向核准机关提交项目申请书（第6/7/8条）

4.核准机关审查（第条9）

5.核准机关