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合同编号：

股权转让协议（转让控股权）

甲方：

乙方：

签约时间：

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股权转让协议（转让控股权）

本《关于【目标公司】之股权转让协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于年月日在签署：

转让方：

身份证号码：

住址：

受让方：

法定代表人：

注册地址：

目标公司：

法定代表人：

注册地址：

转让方、受让方及目标公司，以下各称“一方”，合称“各方”。

鉴于：

1.【目标公司】是一家依中国法律有效成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为【】，主营业务为【】。

截至本协议签署之日，目标公司注册资本人民币【】万元，实缴注册资本人民币【】万元。

2.受让方系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，统一社会信用代码为【】，受让方拟通过股权转让的方式投资目标公司，拓展其【】务板块。

3.受让方同意，在本协议第三条所述之前提条件均已满足或已经有权一方豁免后，依据本协议的条款和条件受让转让方持有的目标公司【】%的股权（即目标公司【】万的出资额）及该等股权所代表的一切权益。

4.转让方同意，在本协议第三条所述之前提条件均已满足或已经有权一方豁免后，向受让方交割标的股权。

各方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经平等协商一致，就前述标的股权转让事项达成如下协议：

第一条定义和解释

一.1定义

在本协议中，除非文内另行定义，下列词语应具有如下含义：

“权益”标的股权以及其他所有与之有关的权利和利益。

“财务报表”指由转让方及目标公司提供给受让方的关于目标公司的财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。

“担保权益”指抵押权、质押权、留置权等第三方权益。

“工商主管部门”指有权主管公司登记、注册事宜的中国工商行政主管部门。

“关联方”就任何主体而言，指（i）若其为自然人，指该等人士的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姊妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姊妹及其配偶以及为该等人士或其前述关联人士而设立并存续的信托，或该等人士及其前述关联人士所控制的主体;（ii）若其为法人、非法人组织、机构或其他形式的实体，指直接或通过一个或多个中间人间接控制该主体的任何一方，或该主体直接或通过一个或多个中间人间接控制的任何一方，或者与该主体共同被一方直接或间接控制的任何一方。

“控制”指：

（i）某一主体直接或间接拥有另一主体50%以上的有表决权的股票、注册资本或其他股本权益，无论通过拥有证券，通过合同或其他方式行使;或（ii）拥有任命管理层、董事会或类似决策机构大多数成员的权力，或（iii）通过合约安排或其他方式，能够控制该另一主体的管理或决策。

“交易”指根据本协议的约定进行的交易。

“交割”

指本协议第3.2条先决条件均满足或未满足的条件已相应地被受让方或转让方豁免，标的股权全部无瑕疵地由转让方转让给受让方。

“营业日”指除星期六、星期日或中国法定节假日之外的任何一个公历日。

“元”指中国的法定货币人民币元。

“中国”指中华人民共和国;仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“中国法律”指中华人民共和国全国人民代表大会或其常务委员会颁布的法律，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会、最高人民法院、最高人民检察院颁布的法律解释、司法解释，中华人民共和国国务院颁布的行政法规及其他规范性文件，中央政府各主管部门根据中华人民共和国国务院的授权发布的部门规章及其他规范性文件，任何地方人民代表大会或人民政府发布的地方性法规、自治条例、单行条例、地方政府规章或其他规范性文件，经该等地方人民代表大会或人民政府授权的地方各级政府主管部门发布的规范性文件。

“重大不利影响”指单独或者累积对目标公司的资产、业务、运营、财务或其他状况作为一整体已经造成或合理预期将会造成价值超过人民币100万元的损失或价值超过人民币100万元的其它负面影响的任何事件、情形或变化。

但若此等损失或负面影响是由于以下原因所导致的，则不应被视为本协议项下所述的重大不利影响，包括：

（i）整体经济的变化、行业或市场事件的发生、发展和变化，无论此等变化是普适性的，还是仅针对公司运营所处的区域而言;（ii）中国法律或管制政策的变化;（iii）政治环境的变化（包括但不限于战争行为、武装敌对行动和恐怖主义行动）。

“主体”指自然人人、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、信托、非公司企业、合资企业、政府机关或其他机构或组织。

“主营业务”指目标公司根据营业执照和行政许可所授予的合法资质所开展的主要经营业务。

“交易文件”指本协议、因本交易而修订的目标公司章程及与本交易有关的其他协议和文件。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

包括自然灾害、战争、社会异常事件（罢工、骚乱等）、政府颁布法律及政策等导致本协议目的不能实现的情形。

一.2解释

本协议中提及某一条或某一款时，除非另有明确规定，该提及应为本协议的一条或一款。

第二条交易

二.1股权转让

根据协议条款约定之条件，转让方应当向受让方转让，且受让方应当从转让方受让目标公司【】%的股权（认缴注册资本人民币【】万元，实缴注册资本人民币【】万元，未实缴注册资本人民币【】万元，以下简称“标的股权”）以及其他所有与之相关的权益。

该等权益和权属应当免于任何和所有权利负担，亦不受任何第三方权益的制约或限制。

二.2股权转让对价及其支付

转让方和受让方同意，在本协议签署之日，目标公司100%股权总估值为人民币【】万元（大写：

人民币【】万元）。

各方同意，转让方将其持有的目标公司【】%的股权（即，目标公司【】万元的出资额，实缴注册资本人民币【】万元，未实缴注册资本人民币【】万元）作价人民币【】万元（大写：

人民币【】万元）转让给受让方，转让后，受让方持有目标公司【】%的股权（即，目标公司【】万元的出资额，实缴注册资本人民币【】万元，未实缴注册资本人民币）万【】元）。

各方同意，转让方向受让方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，在本次股权转让完成后，由受让方依照相关法律法规及公司章程的规定履行该等股权的出资义务。

在本协议约定的条款和本协议第3.1条所述先决条件已得到满足或被有权豁免有关条件的一方书面豁免的情况下，受让方分三期向转让方支付标的股权转让对价（以下简称“转让对价”）：

（a）在本协议签署并生效后，在本协议约定的条款和本协议第3.1条所述先决条件均已得到满足或被受让方书面豁免之日起五个营业日内，受让方向转让方支付转让对价的20%作为首期支付款，即人民币【】万元（大写：

人民币【】万元整）;

（b）自本次股权转让涉及的工商变更登记资料提交至工商主管部门之日起五个营业日内，受让方向转让方支付转让对价的20%作为第二期价款，即人民币【】万元（大写：

人民币【】万元整）;

（c）自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起五个营业日内，受让方向转让方支付剩余的转让对价，即人民币【】万元（大写：

人民币【】万元整）。

二.3股权转让交割

（a）转让方应当在本协议签署之日起，积极准备及敦促目标公司准备本次股权转让涉及的工商变更登记事项所需资料，并在受让方按照本协议第2.2条的约定支付首期支付款后五个营业日内向工商主管部门提交相关资料。

转让方应当积极配合本次股权转让涉及的工商变更登记事项。

（b）本次交易所涉及的标的股权转让工商变更登记办理完成之日为交割日，且本协议第3.2条规定的所有股权交割先决条件应得到满足是股权转让交割的前提（根据第3.2条经有权豁免有关条件的一方书面豁免的除外），交割应以转让方、受让方约定的方式进行。

（c）受让方应于交割日向转让方提交下述文件：

受让方已经向转让方适当按本协议第2.2条的约定支付了截至交割日应当支付的转让对价的证明文件。

（d）转让方应于交割日向受让方提交下述文件：

（i）目标公司的股东会决议和/或董事会决议复印件，并提供原件以便核对复印件，决议批准事项为完成本协议项下所述交易而修订目标公司章程、办理工商变更、授权签署、交付和履行有关交易文件;

（ii）目标公司于股东会作出同意本次股权转让、股东变更、章程修订决议之日起五个营业日内向受让方签发的出资证明书原件、股东名册复印件（含有转让方已实缴注册资本的信息）;

（iii）能够证明交易相关的目标公司股东变更、章程修正案备案、董事及监事变更等事宜均已完成的工商主管部门登记备案的相关证明文件的复印件及变更后的营业执照复印件，并提供原件以便核对复印件。

第三条先决条件

三.1受让方付款的先决条件

除非经受让方书面豁免，受让方支付首期股权转让对价前，转让方应承诺以下第3.1（a）项至3.1（g）项所述条件已经达成或得到满足：

（a）受让方已经完成对目标公司的财务、法律及业务尽职调查，并对尽职调查表示满意。

转让方及目标公司应当尽力配合受让方进行上述尽职调查，包括但不限于安排客户会面、提供相关合同、以及目标公司的法律文件和财务资料等，转让方及目标公司已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露了目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次股权转让有关的全部信息。

（b）在本协议签署之日起十五个营业日内，转让方及目标公司应当收回其与关联方之间的如附录一所列的应收、其他应收款项，并清偿其与关联方之间的如附录一所列的应付、其他应付款项，并向受让方出具令受让方满意的证明文件及书面承诺，承诺非经目标公司审议通过，转让方及目标公司不会促使目标公司发生关联交易而损害目标公司及其股东的利益。

（c）在本协议签署之日起五个营业日内，目标公司应当制定并审议通过令受让方满意的公司章程、关联交易管理制度，并依照该等制度审议公司各项关联交易。

（d）目标公司股东会和/或董事会对本交易及交易协议的签订和履行的同意均已取得。

（e）除转让方外，目标公司其他股东同意就本次交易放弃优先购买权，并出具相关书面文件。

（f）转让方及目标公司与受让方签署《关于【目标公司】之股东协议》。

（g）目标公司未发生可能产生重大不利影响的事件。

三.2股权交割的先决条件

转让方将标的股权转让给受让方的前提是，在交割日或交割日之前，除非经转让方书面豁免，以下第（a）项至（d）项所列条件已经达成：

（a）受让方（内部有效审议程序）对本次股权转让及相关交易协议的签订和履行的同意均已取得。

（b）受让方已按照本协议第2.2条约定支付当期应当支付的股权转让对价。

（c）中国的任何政府部门或管理机构未发布、制定或执行禁止进行交易的法律、法规、规则、命令或通知;受让方不存在任何未决的诉讼、仲裁、争议、调查或者其他法律程序或未决事项禁止进行本协议项下的交易、导致本协议无效或不能履行。

（d）本协议第五条中受让方作出的全部陈述和保证在所有重大方面在本协议签署日是真实的、正确的，并在交割日同样是在所有重大方面是真实的、正确的，如同在交割日作出的一样。

除非经受让方书面豁免，在交割日或交割日之前，转让方应承诺以下第（a）项至（e）项所述条件已经达成或得到满足：

（a）转让方在本协议第四条作出的陈述及保证在本协议签署之日在所有重大方面是真实的、准确的，并在交割日同样在所有重大方面是真实的、准确的，如同在交割日作出的一样（但若此等陈述及保证已指明其针对的是某一特定日期，则其应被视为仅就该日期之情形而作出且于该日期在所有重大方面是真实、准确的，而非于本协议签署日和交割日而作出）。

（b）目标公司已向受让方签发出资证明书并将受让方记载于目标公司股东名册。

（c）本次交易所涉及的目标公司的股东变更及章程修订的工商变更登记已办理完成。

（d）中国的任何政府部门或管理机构未发布或执行禁止进行交易的法律、法规、规章、命令或通知;转让方和目标公司不存在任何未决的诉讼、仲裁、争