外商合资章程设股东会董事会监事Word下载.docx

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法定代表人：

职务：

国籍：

乙方：

（注：

投资者为境外自然人的，仅填写姓名、国籍和住所）

第四条公司为有限责任公司，投资者对本企业的责任以认缴的注册资本为限。

第五条公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关规定。

第二章宗旨、经营范围

第六条公司宗旨为：

第七条公司经营范围：

经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类名称规范用语表述）

第三章投资总额和注册资本

第八条公司的投资总额为万元（币种：

），公司的注册资本为万元（币种：

）。

投资总额和注册资本可用人民币表示，也可用自由兑换的外币表示，根据实际情况填写）

第九条公司投资者出资如下：

甲方出资币万元，占%，其中：

货币万元、实物万元、知识产权万元、其它万元；

乙方出资币万元，占%。

其中：

货币万元、实物万元、知识产权万元、其它万元。

（注:

根据实际出资情况填写,没有涉及的请删除。

）

第一十条公司注册资本首期由投资各方按其出资比例于营业执照签发之日起三个月内缴纳注册资本的%，其余注册资本在年内缴清。

也可由股东自行约定。

如：

公司注册资本于年月日前缴清。

第一十一条公司应在缴付每期出资后聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告。

第一十二条公司注册资本的增加，转让或以其他方式处置，应由股东会研究决定后报原审批机关批准，并向原登记注册机构办理变更手续。

第一十三条公司任何之个人不得以任何形式侵吞、转移、占有公司之资金和财产。

第四章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一十四条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依照《公司法》的规定行使职权。

第一十五条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第一十六条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议于每年三月召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第一十七条召开股东会议应于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第一十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；

监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第一十九条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十条公司设董事会，董事会成员为人，由股东会选举产生。

董事任期三年，任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十二条董事会设董事长一人，可以设副董事长。

董事长和副董事长由股东会选举产生（或者：

董事长和副董事长由董事会选举产生）。

第二十三条董事会会议由董事长召集和主持；

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十四条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。

对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十五条董事长行使下列职权：

（一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（二）执行股东会决议和董事会决议；

（三）行使公司章程规定的法定代表人的职权。

第二十六条公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十七条公司设监事一人，由股东会选举产生。

监事依《公司法》规定行使职权。

监事的任期每届为三年。

监事任期届满，可连选连任。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第五章公司法定代表人

第二十八条公司法定代表人由董事长（或总经理）担任。

由董事长担任的，请删除“或总经理”）

第二十九条公司法定代表人的职权如下：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第三十条公司法定代表人出现法律、法规、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，公司股东会应当免去其职务。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第六章财务会计　税务

第三十一条公司的财务、会计按中华人民共和国有关法律、法令和财务制度规定办理。

第三十二条公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十三条公司一切记帐凭证、帐簿、报表用中文书写。

第三十四条公司采用人民币为记帐本位币。

人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。

第三十五条公司在中国人民银行同意的银行开立人民币及外币帐户。

第三十六条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第三十七条公司财务会计帐册上应记载如下主要内容：

（一）公司所有的资金收入、支出数量；

（二）公司所有的物资出售及购入情况；

（三）公司注册资本及负债情况；

（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让；

（五）股东会认为其它应记载的事项。

第三十八条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益计算书，经审计师审核签字后，提交股东会通过。

第三十九条公司财务部门应根据中华人民共和国的有关管理条例和制度，定期按时向政府有关管理部门报送财务报表、年度资产负债表、损益计算书等。

第四十条公司经营、财务管理应接受政府主管部门、工商、税务、海关等机关的监督，并提供方便。

第四十一条公司依中国的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

第四十二条公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定办理。

公司应自行解决外汇平衡问题。

第七章利润分配

第四十三条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励基金及福利基金。

提取比例和使用由股东会决定。

公司净利提取上述三项基金后为可供分配利润，归投资者所有。

第四十四条公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配使用利润。

第四十五条投资者从企业分得的利润，可按外汇管理条例汇往境外。

第八章职工

第四十六条公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理规定、办法办理。

第四十七条公司所需职工，经当地劳动管理部门同意由公司公开招收，通过面试，择优录用。

第四十八条公司有权根据公司的规章制度对违纪的职工给予警告、记过、降薪的处分；

情节严重可予以开除，并报劳动管理部门备案。

第四十九条公司与每个职工签订劳动合同，有关职工的工资待遇、福利、奖惩、劳动保护和劳动保险等事项根据中华人民共和国有关规定和公司的具体情况在劳动合同中加以具体规定。

第五十条公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定建立工会组织，开展活动，公司为工会活动提供方便。

第九章保险

第五十一条公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保。

第十章期限、终止、清算

第五十二条公司经营期限为年，自工商营业执照签发之日起算。

第五十三条公司经营期满者，应经股东会会议作出决议，在经营期满前一百八十天内向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。

第五十四条公司发生下列情况，可提前终止经营：

（一）公司发生严重亏损，又无发展前途；

（二）因自然灾害、战争等不可抗力造成严重损失，无法继续经营；

（三）公司未达到经营目的，又无发展前途。

（四）公司提前终止经营，需股东会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。

第五十五条公司经营期满或提前终止经营时，股东会应提出清算程序、原则，对公司财产进行清算，并及时公告。

第五十六条在清算完结前，除了为执行清算外，对企业财产不得处理。

第五十七条清算结束后，应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十一章其他事项

第五十八条公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式，提交并公示年度报告。

第五十九条公司应当指定联络人，负责向社会披露应当公开的公司信息，接受有关行政部门询问调查。

联络人信息应当向商事登记机关备案，联络人变动的，应向商事登记机关重新备案。

第十二章附则

第六十条本章程的修改，必须经股东会一致通过，并报原审批机构批准。

第六十一条本章程用中文书写。

第六十二条本章程经厦门市人民政府授权审批机关批准后生效。

修改时亦同。

第六十三条本章程于年月日在中国厦门签订。

投资者（签字、盖章）