企业上市及上市后的利润操纵操作实务文档格式.docx
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根据2003年财政部下发的“关于执行《企业会计制度》和相关会计准则有关问题解答
（二）”中的规定，华联综超将租入资产改造工程支出由“长期待摊费用”转入“经营租入固定资产改良”的处理并没有错。
然而，华联综超年报将“经营租入固定资产改良”放在“固定资产原值”和“累计折旧”科目里则明显属于会计处理不当。
另外，“长期待摊费用”应该在两次租入资产改造之间全部摊销，“固定资产”在使用年限中逐年计提折旧摊销。
将“长期待摊费用”转入“固定资产原值”另一个好处是，华联综超原来对“长期待摊费用”在以后年度中摊销就顺理成章。
（三）、非关联方交易
我国对关联方交易做了严格的规定，对上市公司和关联方之间的交易，如果没有确凿的证据证明交易价格是公允的，对显失公允的部分，视为是关联方对上市公司的捐赠，计入资本公积，并单独设置“关联交易差价”明细科目进行核算。
为了绕开上述规定，一些上市公司在重组、收购等重大事项中，逐渐转向了如何钻非关联方交易的空子。
*ST济百2003年7月投资873万元分别收购山东永安企业股份有限公司和山东永大工贸有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司50%和40%的股权;
由子公司济南百大电子商务网络有限责任公司投资97万元收购山东永安企业股份有限公司持有的山东永安房地产开发有限公司10%的股权。
该收购事项于2003年9月办理完毕工商登记变更手续。
公司在收购山东永安房地产公司后，将面积7.8亩的土地使用权转让给山东永安房地产开发有限公司，转让价格以评估价值为参考，双方协商确定为2,990万元人民币。
之后不久，公司将所持山东永安房地产开发有限公司40%的股权以人民币3,968万元的价格转让给山东天业房地产开发有限公司。
此次股权的转让未构成关联交易，报告期产生3,580万元的股权投资转让收益，未见相关交易事项的评估报告。
（四）、合并会计报表
根据我国《企业会计准则》的有关规定，凡设立在我国境内，拥有一个或一个以上子公司的母公司，应当编制合并会计报表，以综合反映母公司和子公司所形成的企业集团的经营成果、财务状况及其变动情况。
一些上市公司便利用不披露子公司经营状况等手段来粉饰合并会计报表。
都市股份2003年利润总额主要由两项投资收益：
公司持股上海农工商超市有限公司37%股权，2003年度产生投资收益67,753,996.23元;
公司持股上海农口房地产集团有限公司20%股权，2003年确认投资收益8,042,472.14元。
两项投资收益合计占公司利润总额的105.12%。
公司2003年度“长期股权投资”中显示，公司对上海农工商超市有限公司“期初余额”为5,599万元，“本期权益增减额”8,281万元。
年报“投资收益”附注披露投资收益为6,775万元。
按照后者计算，该项长期股权投资的收益率高达121%，按前者计算更是高达147.90%。
公司对上海农工商超市有限公司37%股权始于2001年与控制股东的资产置换。
在长期股权投资“期末余额”下，投资成本14,133万元，确认收益1,934万元，合计16,067万元;
公司2002年年报显示：
该项股权投资“期初余额”为16,067万元，2002年度确认收益3,799万元,占公司2002年度利润总额的139.82%，“分得利润”14,267万元，“初始投资”为3,700万元，期末该项投资账面余额为5,599万元;
2002年报中“应收股利”项下，应收上海农工商超市有限公司股利128,450,661.82元，理由是已分配尚未收到的股利。
若按照都市股份持股37%计算，上海农工商超市有限公司2002年分配股利高达347,163,950.8元。
（五）、非经常性损益
非经常性损益包括处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益、各种形式的政府补贴、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益等内容。
一些公司并未按照上述规定披露扣除非经常性损益的净利润。
通城控股在年报中披露，2003年12月29日，将持有的恒信证券20.01%股权（账面余额9,423.25万元），以12,882.44万元转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司，转让收益3,459.19万元，经查验，公司没有将此收益列入非经常性损益。
又如中储股份2003年实现净利润3,233.6万元，较去年增长13.26%，扣除非经常性损益后净利润仅有957万元，较上年同期大幅下降。
中华企业2003年的净利润表面上较上年增长9.13%，但公司转让股权以及获得的各种形式的政府补贴等非经常性损益高达1.06亿元，占公司净利润的60%以上，扣除非经常性损益后，公司净利润实际较上年下滑40%以上。
海螺型材在扣除非经常性损益后，净利润下降幅度高达近80%。
公司的扭亏收益主要来自转让顺德市震德塑料机械厂有限公司、顺德市震德第二塑料机械厂有限公司、顺德市震德第三塑料机械有限公司的股权转让收益1.15亿元。
（六）、固定资产变更折旧方式
企业对固定资产正确计提折旧，对计算产品成本及营业成本和损益都将产生重大影响。
在影响计提折旧的因素中，折旧的基数、固定资产的净残值两项指标还比较容易确定，但在固定资产使用年限的确定上却较难把握。
固定资产折旧除有形磨损外还有无形磨损，而且企业和行业不同，磨损情况也不相同，因此，企业往往有足够的理由变更固定资产折旧方式。
同时，变更固定资产折旧方式只会影响会计利润却不会影响应税利润。
2003年，八一钢铁实现净利润3.21亿元，同比增长100.61%。
从2003年7月1日起，八一钢铁将公司现有部分固定资产使用年限进行了调整，加快了固定资产的折旧速度。
折旧年限的变更使八一钢铁在2003年增加折旧额5,976万元，减少2003年利润总额5,173万元。
凌钢股份从2003年1月1日起，将固定资产折旧年限估计变更，缩短固定资产折旧年限，提高折旧率。
此项会计政策变更减少公司2003年的利润总额4,671万元，净利润3,130万元。
同时公司在2003年还报废了部分固定资产和备品备件，其中报废固定资产净损失5,015万元，扣除已计提的减值准备后，实际减少公司2003年利润总额2,818万元;
报废备品备件净损失2,391万元，扣除已计提的跌价准备后，实际减少公司2003年利润总额1,181万元。
小商品城下属分公司银都酒店由于多年满负荷经营，酒店硬件设施特别是内装修损耗较大，酒店装饰已显陈旧，公司决定于2005年对银都酒店进行重新装修。
银都酒店装修支出原在固定资产科目核算，作为计提折旧基础的装修支出原使用年限估计数为20年。
基于稳健原则，公司自2003年1月1日起，将以上装修支出净值43,704,490.42元在重新装修前的剩余2年内摊销。
此项会计估计变更使2003年增加折旧19,308,245.18元。
同时，银都酒店固定资产中的地下停车场、主楼土建工程、员工宿舍原按40年使用年限计提折旧，现按30年计提折旧;
电梯、空调及暖通、水电气工程、消防工程等原按20年使用年限计提折旧，现按8年计提折旧。
此会计估计变更2003年增加折旧5,725,828.08元。
上述两项会计估计变更合计增加本期折旧25,034,073.26元，减少相应数额的利润总额。
（七）、未确认的投资损失
通常情况下，若一家上市公司的利润总额出现负数，那么该公司相应的净利润也就应该为负数。
然而由于未确认的投资损失的存在，在原本为负数的利润总额减少数股东收益及增加未确认的投资损失后，净利润就变成了正数。
未确定的投资损失形成了一些上市公司的利润调节器。
国际实业2003年利润总额为-4323.3万元，在扣除1,202.6万元的少数股东损失，加上3,820.9万元未确认的投资损失之后，公司的净利润达517万元。
锦州六陆2002年利润总额-1127.2万元，凭借2,546.3万元的未确认投资损失，净利润达942.7万元。
2003年年报，公司利润总额为699万元，加上未确认投资损失，净利润达1,046.7万元。
轮胎橡胶在2003年1-6月利润总额只有1,095.8万元的情况下，由于增加了3,787.7万元的“未确认的投资损失”，净利润达4,698.8万元。
2002年，同样的原因让公司在亏损1.11亿元的情况下，实现净利润6,015.3万元。
目前，轮胎橡胶的未确认投资损失还是一本糊涂账，据2003年第三季季报显示，公司在利润表中利润总额项目下加未确认的投资损失412.1万元，而2003年半年报公司在利润表中利润总额项目下加未确认的投资损失3,787.7万元，两者相差3,375.6万元。
然而公司的资产负债表却显示，截至2003年9月30日公司未确认投资损失为1.82亿元，比半年报时的3.67亿元减少了1.82亿元，与公司利润表显示的数据出现了非常大的出入。
主营国内外贸易，主营业务收入高达521.2亿元的五矿发展，2003年未确认的投资损失累计4,360.6万元，主要由于公司在2003年增加了一家净资产为负值的子公司，以及投资的北京五矿腾龙信息技术有限公司、北京育英网信息技术有限公司等出现超额亏损所致。
由于合并报表时，上市公司对子公司的超额亏损不予确诊，一些公司可以将成本、费用通过各种途径转嫁到超额亏损子公司身上，或者通过增减超额亏损额来调节自身的利润，达到操控利润、粉饰会计报表的目的。
（八）、资产减值准备
资产减值准备的计提直接计入当期损益，增加当期费用，减少资产，减少当期利润。
如果少计或不计资产减值准备就会减少当期费用，增加资产，从而虚增当期利润。
目前，八项准备中频繁被部分企业当作调节企业利润粉饰会计报表的利器。
其中主要项目是坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备及长期投资减值准备。
1.坏账准备
企业可以对坏账准备的计提比例根据企业的实际情况自行确定，对于那些，会计核算规范的企业来说确实可以起到一定的积极作用;
反之，只能成为部分企业调节财务状况的工具。
调增计提比例，就会增加当期费用，减少利润，减少当期税额。
坏账计提一般都计入管理费用，进而直接影响利润。
应收款项计提坏账准备的方法由企业自行确定，企业应当制定坏账准备的计提范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，这在客观上为上市公司利用计提坏账准备调整利润提供了可能，而坏账准备计提不足也就成为一些公司调整利润的首选。
例如：
北京城乡期末对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，公司3年以上应收账款19,328,779.28元，计提坏账准备1,353,014.55元;
3年以上其他应收款27,898,923.75元，计提坏账准备3,655,534.52元。
以上应收款项合计47,227,703.03元，计提坏账准备合计5,008,549.07元，应收款项净值42,219,153.96元。
根据国际会计准则，账龄在2年以上的应收款项，应视同坏账。
在我国，一般认为3年以上未收回的应收账款才视同坏账。
若北京城乡3年以上应收款项按照50%的比例计提坏账准备，公司将减少当期利润总额18,605,302.45元。
2.短期投资减值准备
企业在运用短期投资成本与市价孰低时，可以根据其具体情况，分别采用按投资总体、投资类别或单项投资计提跌价准备，如果某项短期投资比较重大（如占整个短期投资10%及以上），应按单项投资为基础计算并确定计提的跌价准备。
由于准则规定企业可以根据具体情况，分别采用按投资总体、投资类别或单项投资计提跌价准备，给了一些企业灵活选择的空间，使部分企业通过对计提方法的选择，达到调整利润的目的。
ST鲁银在2002年度报告中显示每股收益-1.07元，亏损额高达2.65亿元。
实际上鲁银投资2002年度实现的主营业务收入和主营业务利润分别比2002年增长了24%和40%，但由于在期末因应收账款、委托贷款、对外投资等资产方面的巨额计提准备金高达1亿元，使得管理费用剧增。
这是导致公司巨额亏损的主要原因。
由于会计制度要求的追溯调整公司将2001年378万元的盈利也调减为亏损2490万元，连年的亏损使其成为交易所首次实行“退市风险警示”特别处理的企业之一——*ST鲁银。
尽管巨额计提增加了当年的费用，却降低了来年的费用。
鲁银投资2002年第一季度的报告中显示，公司已经扭亏为盈，实现每股利润0.03元，净利润718万元。
3.长期投资减值准备
企业应当定期对长期投资的账面价值逐项进行检查，至少于每年年末检查一次。
如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，应将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，确认为当期投资损失。
另外，从会计处理的角度上看，长期投资有成本法和权益法两种。
一般情况下，投资企业对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资应采用成本法核算;
对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资应采用权益法核算。
部分企业根据自身利益的需求对被投资企业的投资比例在20%上下随意变动，以致达到控制利润的目的。
TCL通讯于2003年3月29日发布了一则《关于对公司2000年度会计报表所反映问题整改报告》的公告，公告显示了TCL通讯2000年虚增利润4952万元的情况。
其中包括少计坏账准备4392万元，少计存货跌价准备2813万元，少计长期投资减值准备685万元。
TCL对此事件仅解释为会计处理不当、会计估计不当以及会计信息传递不及时、不真实等原因造成的。
1999年TCL通讯亏损17984万元，如果2000年继续亏损，则将被ST。
不计或少计资产减值准备不仅与会计谨慎性原则背道而驰，还反映出上市公司依然难以摆脱年末粉饰报表的情结。
而且在当时给投资者造成的重大误导，也已经构成虚假陈述。
4.存货跌价准备
存货跌价准备应按单个存货项目的成本与可变现净值计量，如果某些存货具有类似用途并与在同一地区生产和销售的产品系列相关，且实际上难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，可以合并计量成本与可变现净值;
对于数量繁多、单价较低的存货，可以按存货类别计量成本与可变现净值。
ST天鹅2002年公司中期的每股收益由0.04元到年末的-1.15元，净利润也从中期近1628万元的盈利到年末的-4.18亿元巨额亏损。
大量坏账损失、存货跌价损失，是导致2002年亏损的重要原因。
2002年年报显示，公司的应收账款和存货计提减值准备高达4.5亿元，担保损失1.39亿元。
同时由于追溯调整，不仅让公司三季度报告中盈利的2317万元变为整个年度亏损，也使2001年业绩也由2683万元的盈利转为-5750万元的亏损。
不仅带上了ST的帽子，同样也被实行了退市风险警示的特别处理*ST天鹅。
另外，在小天鹅公布的2003年一季度的季报中显示公司已经扭亏为盈，净利润为2941万元，每股收益0.08元，较去年同期增长约61%。
允许企业对存货的跌价准备进行单个或分类计提，以及对发生存货计提情况的判断由企业自行决定的灵活性，使一些企业有更多的空隙可钻。
二、主板（含中小企业版）IPO上市对企业“财务状况和盈利能力”的具体要求是什么？
（1）最近三年连续盈利且最近三年累计净利润不低于3000万元（人民币，下同），净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（2）最近三年经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过3亿元。
（3）发行前股本总额不少于3000万元。
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%;
（5）最近一期末不存在未弥补亏损;
（6）对税收优惠不存在严重依赖;
（7）没有重大偿债风险;
（8）没有重大或有事项风险;
（9）持续盈利能力的要求。
即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
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三、证监会反馈9公司资产重组，聚焦标的持续盈利能力及估值合理性
1、奥特佳并购标的持续盈利能力及营收增速合理性需说明
申请材料显示，富通空调自2012年以来历经十次股权转让，2015年变更为股份有限公司；
针对设立时原股东部分出资不符合规定，2014年一汽资产补足出资，2008年增资未进行资产评估并办理备案，2015年整体变更尚未申请办理取得关于国有股权管理的批复文件。
请你公司：
1）补充披露上述多次股权转让的原因，变更为股份有限公司的原因，涉及国有股东股权比例变动的股权转让是否需履行相应批准或备案程序。
2）补充披露上述瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
3）结合股权转让情况，补充披露交易对方相应锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
申请材料显示，收益法评估中预测期2015年营业收入较2014年下降，2016年较2015年增长37.13%；
稳定期永续增长率为3%。
请你公司结合汽车市场整体发展、富通空调主要产品对应车型情况、行业竞争情况等，补充披露：
1）2015年营业收入下降的主要原因，相关不利影响是否已经消除，以及富通空调未来持续盈利稳定性。
2）收益法评估中，2016年营业收入增长预测的合理性。
3）收益法评估中，稳定期永续增长率的确定依据及合理性。
申请材料显示，汽车空调压缩机生产企业需通过ISO/TS16949:
2009质量管理体系认证，通过整车厂商的一系列认证程序；
部分交易对方的亲属持股或任职的公司为富通空调供应商。
请你公司补充披露富通空调目前取得的资质和认证情况，采购价格是否公允，是否存在因本次交易导致客户和供应商流失的风险，以及应对措施。
申请材料显示，富通空调尚未办妥产权证书的房产面积约为569.12平方米，面积为2,667.82平方米房产未取得对应的国有土地使用权证书。
请你公司补充披露上述尚未取得产证的房产、土地使用权的面积占比，办证是否存在法律障碍，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
2、雷科防务并购标的支付的现金对价远高于对方承诺净利润受关注
申请材料显示，奇维科技目前为全国股转系统挂牌公司。
申请材料同时显示，奇维科技全体股东同意，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
请你公司补充披露奇维科技取得全国股转系统同意终止挂牌函的具体条件、流程、办理期限，是否为本次交易的前置程序，是否存在法律障碍，以及如未取得对本次交易的影响。
申请材料显示，上市公司目前与奇维科技在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，因此上市公司与奇维科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
申请材料同时显示，上市公司2015年6月发行股份购买理工雷科100%股权，2016年2月现金收购成都爱科特70%股权。
1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管控措施。
3）补充披露上市公司收购理工雷科、成都爱科特后的业务整合和承诺履行情况，以及本次交易后发挥相关业务协同效应的具体措施。
申请材料显示，根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。
如果奇维科技新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，对未来业绩增长产生不利影响。
请你公司补充披露：
1）军品设计定型的具体程序、流程、条件、期限，以及相关审批事项和审批机关。
2）奇维科技现有产品设计定型批准的具体情况，包括但不限于所处阶段、进展情况、存在何种障碍等，以及未通过设计定型对奇维科技生产经营和本次交易的具体影响。
申请材料显示，奇维科技一般根据军工客户需求进行定制化、小批量生产。
2014年奇维科技营业收入较2013年增长19.5%。
报告期奇维科技毛利率水平较高。
1）结合合同签订和执行情况，分产品补充披露奇维科技报告期营业收入增长的合理性。
2）结合定制化、小批量的生产模式及同行业可比公司情况，分产品补充披露奇维科技报告期毛利率水平的合理性。
申请材料显示，本次交易支付交易对方35,800万元现金对价，交易对方承诺2016年至2019年奇维科技净利润分别为4,500万元、6,000万元、7,800万元和9,600万元，合计27,900万元。
上市公司支付的现金对价远高于交易对方的承诺净利润。
请你公司补充披露上述交易安排设置的原因及合理性，是否有利于保障上市公司和中小股东的权益。
3、银江股份并购标的营收预测合理性招质疑
申请材料显示，交易对方扬州创投的间接股东为江苏省人民政府。
扬州创投持有的智途科技股权转让完成后尚需报江苏省国有资产监督管理委员会备案。
请你公司补充披露扬州创投持有的智途科技股权转让备案进展、预计备案时间、是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。
申请材料显示，本次交易完成后上市公司持有智途科技39.12%股份、杭州清普70%股份，请你公司补充披露：
1）未购买智途科技、杭州清普全部股权的原因。
2）是否存在收购智途科技、杭州清普剩余股权的后续计划和安排。
申请材料显示，上市公司2015年非公开发行股票募集资金总额为98,091.89万元，截至2015年9月30日已累计投入使用24,021.82万元；
货币资金余额105,779万元。
上市公司拟
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