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乙方

丙方

［基金］

及

［目标公司］

之

认购协议

2008^［］月［］日

章节贞码

1.总则1

2.增资和认购增资2

3.董事会和章程修正案3

4.陈述与保证3

5.违约责任4

6.保密4

7.终止4

8.税收和费用4

9.管辖法律4

10.争议解决4

11.不可抗力5

12.其他事项5

本协议（“本协议”）由以下各方丁2008年［］月［］日签署：

（1）［］有限公司（“甲方”），一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的有限责任公司，其注册地址位丁［］，邮政编码：

［］;

⑵［］有限公司（“乙方”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址位丁［］，邮政编码：

⑶［］有限公司（“丙方”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址位丁［］,邮政编码：

（4）［基金］（“丁方”），一家依据［］法律设立的公司，其注册地址位丁

［］及

（5）［目标公司］（“目标公司”或“公司”），一家依据中国法律设立的有限责任公司，

其注册地址位丁［］，邮政编码：

［］。

上述各方以下合称为“各方”，单称为“一方”。

1.总则

1.1.序言

（a）目标公司是一家丁［］年［］月［］日设立的有限责任公司，注册资

本为人民币［］元，其经营范围包括［］。

（b）甲方、乙方和丙方目前是目标公司的股东（合称为“现有股东”，单称为一个“现有股东”），共同拥有目标公司白分之一白（100%）的股权。

（c）目标公司希望增加其注册资本，增资额为［］美元（“增资”）,

全部由丁方认缴。

（d）在签署本协议的同时，各方签署合资经营合同（“合资合同”）和公司之

章程（“章程”）以规定各方之权利和义务。

1.2.定义和解释

除非另有明确规定，本协议中的词汇和用语应与合资合同中该等语汇和用语具有相同的含义。

2.增资和认购增资

2.1.新增注册资本

（a）各方同意，公司的注册资本从人民币［］元增加至美元［］元。

各方同意，在营业执照签发之后，目标公司将被变更为中外合资经营企业

（“合资公司”）。

（b）增资将全部由丁方认购，各方同意，由丁方以美元现汇方式以美元［］

元（“认购款”）认购全部增资，其中：

用丁增资的为［凳元，其余部分即［美元全部计入目标公司的资本公积。

目标公司现有的注册

资本［］元人民币按照议定汇率折合为［］美元。

目标公司在获

得增资额后，注册资本将达到［美元，投资总额为［亲元。

2.2.出资方式和出资期限

丁方应按照以下规定的方式和期限缴付认购款：

（a）丁方应以美元现金汇款方式缴付其所认购的出资。

（b）根据中国法律和合资合同，在合资合同7.1条所规定的全部先决条件满足后，且在审批机关批准合资公司成立（即获得外商投资企业批准证书之日）后

三十（30）日内，丁方应向合资公司支付20%的认购款。

如公司未能在20%的认购款支付后三十（30）日内获得营业执照，则丁方应有权要求公司立即退还所有该等款项，并有权终止本协议。

（c）在成立日后30日内，且在合资合同7.1条所规定的全部先决条件满足后，丁方应向合资公司支付80%的认购款。

2.3.增资后的股权结构

在成立日，各方在合资公司中所持股权比例如下：

出资额（按议

定汇率折合的

美元）

[]美元[]%

2.4.本协议、合资合同和章程签订后，各方应配合公司并尽其最大努力协助公司向有权审批机关申请批准本次增资及公司变更为合资公司，并向登记机关办理相应的变更登记手续。

3.董事会和章程修正案

3.1.各方同意，由丁公司将被变更为合资公司，各方将根据合资企业法、公司法和其他相关中国法律以及合资合同委派董事以组成董事会。

董事会为公司的最高权力机构并在成立日当日成立。

3.2.各方同意，根据合资企业法、公司法和其他相关中国法律，在签署本协议的同时,各方应签署合资合同和章程并应提交审批机关批准。

章程应在成立日生效，公司的原章程应在同一天被废止。

4.陈述与保证

合资合同之第6条和附件一中规定的各方之全部的陈述与保证应被纳入本协议，且所涉及的合资合同之第6条和附件一中规定的各方之全部的陈述与保证，应被认为经复制加入本协议而构成本协议之组成部分，不论为何种目的。

此外，公司在此进一步陈述并保证，作为其在本协议项下对丁方所做的陈述与保证,其应对现有股东在合资合同附件一中所做的全部陈述与保证承担连带责任。

5.违约责任

5.1本协议正式签订后，任何一方违反、不履行或不完全履行其在本协议项下的义务、

陈述、保证或承诺，或者履行本协议不符合约定的条件或方式，或者所作的陈述或保证不真实、不准确或有误导，即构成违约。

违约方应对其它各方因此而招致或承担的任何损失、损害、费用、开支、索赔或其它责任做出赔偿，包括与违约有关的争议解决费用（包括律师费和其他专业顾问费用），但仲裁庭另有裁定的除外。

各方均有违约的，则应相应承担各自的违约责任。

6.保密

合资合同之第22条规定的保密条款应被纳入本协议，且应被认为经复制加入本协议而构成本协议之组成部分，如同该条款中提及“本合同”之处应指“本协议”。

7.终止

（a）本协议可在各方达成书面协议后随时终止。

（b）如果合资合同第7.1条所列明的先决条件未能在本协议签署之日起九十（90）个营业日内全部满足（或被丁方书面豁免），除非经丁方另行同意，丁方有权经书面通知现有股东和公司终止本协议。

8.税收和费用

各方应各自承担与其签署和履行本协议相关的税收和费用。

9.管辂法律

本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决应受中国法律管辖。

10.争议解决

各方之间就本协议或章程的订立、生效、解释或履行产生或引起的任何争议、纠纷、分歧或权利主张（统称争议”坞应通过友好协商解决。

如果争议不能在一方书面通知另一方存在争议后的三十（30）日内解决，任何一方均应将争议事项提交中国国际经济贸易仲裁委员会（贸仲委”），由三（3）名仲裁员组成仲裁庭，按照在本协议签订之日有效的贸仲委之仲裁规则进行仲裁。

现有股东和目标公司有权共同指定一

（1）名仲裁员，丁方有权指定一

（1）名仲裁员，第三名仲裁员将由上述获指定的两名仲裁员共同指定，或若指定不成，由贸仲委指定。

该第三名仲裁员应为首席仲裁员。

仲

裁应当在北京用中文和英文进行。

任何该等仲裁将由贸仲委按其在本协议签订之日有效的仲裁程序进行。

仲裁裁决均为终局裁决，对各方均具有约束力。

除非仲裁庭另有裁定，仲裁费用、律师费和其他专业顾问费用应由败诉方承担。

11.不可抗力

11.1.如果由丁不可抗力事件，致使任何一方延迟履行，或无法全面履行其在本协议项下的责任的，不构成违约；

但该方应在其获悉其受不可抗力事件影响后，立即通知其它各方该不可抗力事件，并在通知其它各方后的三十（30）日内，提供事件详情、其不能全面履行或延迟履行本协议的原因、以及其已采取或将采取的补救措施。

如果该不可抗力事件可由该不可抗力事件发生地的公证机构出具公证书作为证明，则该一方应同时提供有关公证机构出具的公证书。

受不可抗力事件影响的一方应尽其合理努力减轻并回避不可抗力事件并采取积极措施在合理可行的情况下尽快恢复履行本协议。

11.2.不可抗力事件影响严重或持续超过三（3）个月时，各方应根据该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，共同协商决定是否需要终止或修改本协议。

12.其他事项

12.1.生效

本协议经各方签署后，于文首所述之日起生效。

〔注：

待取得主管商务局的意见〕

12.2.完整协议

本协议构成各方就本协议内容所达成的全部协议，并取代各方以前与此相关的所

有讨论、记录、备忘录、谈判、谅解以及文件和协议。

本协议签署前各方签署的有关本协议事项的全部协议、合同以及其他文件自本协议生效起自动失效或无效。

12.3.弃权

任何一方未行使或迟延行使其在本协议项下的权利或特权不得被视为对该等权利或特权的放弃，其部分行使权利或特权亦不得排除其继续行使该权利或特权。

当发生对本协议任何条款的违约时，任何一方在任何时候的弃权不应视为其对以后违约的弃权，或放弃其在该条款项下的权利或其在本协议下的其他权利。

12.4.转让

未经其他各方的书面同意和审批机关的批准，任何一方不得全部或部分转让其在

本协议项下的权利、利益、责任和义务。

12.5.修订

本协议须经各方正式授权的代表签署书面协议方可做出修订。

若法律要求，上述修订自审批机关批准后生效。

12.6.可分割性

若依据任何有关法律,本协议或所签署的与本协议有关的任何文件的一条或多条条款，在任何方面无效、非法或无法执行，则（i）本协议或该等文件其他条款的效力、合法性和可执行性不应以任何方式受到任何影响或妨碍，并应仍具有完全效力；

（ii）各方应立即以最接近该失效、非法或不可执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该无效、非法或不可执行条款。

12.7.通知

一方向其他各方或合资公司向其他任何一方发出的所有通知应用中文和英文书

写，并通过专人送达、传真或航空挂号信的形式送至以下地址或经通知的其他地

址，任何一方向合资公司发出的所有通知应送至合资公司的办公地址（［）］

甲方：

［］有限公司

地址：

［］

收件人：

［卜

电话：

传真：

乙方：

丙方：

丁方：

公司：

［］除非另有特别规定，本协议项下的通知或信件之收到日期应为以下日期：

通过专

人送达的收到日期应为签收之日，通过挂号信送达的为盖邮戳后十（10）日，通过

传真送达的为发出日后一

（1）个工作日。

任何一方可为本协议之目的而书面通知其他各方变更地址。

12.8.无合伙关系

本协议条文不应被认为构成各方之间任何的合伙关系，亦不应被认为明示或默示

地授予一方代表其他各方做出行为或产生义务的任何权力。

12.9.合同文字

本协议（包括附件）中文正本十（10）份，每一方各执一

（1）份，其余由合资公司保存，英文正本十（10）份，每一方各执一

（1）份，其余由合资公司保存。

中英文本具有同等效力。

［以下为签字贞］

本协议由各方正式授权代表丁文首载明的日期签订，特此证明

[K限公司

姓名:

职务：

地点：

[]t限公司

姓名：

[]有限公司

目标公司：