增资协议模板.docx
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增资协议模板
之
增资协议
由
【】
本协议附件一所列各方
与
【】
签订
】年【】月【】日淮安
错误!
未定义书签错误!
未定义书签错误!
未定义书签错误!
未定义书签错误!
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未定义书签
第一条本次交易安排
第二条投资款的缴付
第三条交割前目标公司、原股东的义务
第四条目标公司和原股东的陈述和保证
第五条投资者的陈述和保证
第六条增资的先决条件
第七条交割后需完成的事项及各方承诺
第八条交易费用
第九条关于投资方享有的特殊股东权利
第十条不竞争义务
第十一条各方的其他权利义务
第十二条协议的生效、补充、修改、变更和解除
第十三条违约责任
第十四条不可抗力
第十五条法律适用和争议解决
第十六条通知和送达
第十七条信息披露
第十八条附则
附件一原股东名单
附件二披露函
附件三管理人员和核心业务人员名单
本《【】之增资协议》（“本协议”）由以下各方于年月日（“签署日”）在上海市签署：
1.【】，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：
【】
（“目标公司”）；
2.本协议附件一所列各方（“原股东”）；及
3.【】，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，其注册地址为：
（“【】”
或“投资者”）。
（上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
本协议中，“中国”是指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；“中国法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方政府或地方政府部门的规定、决定、规范性文件等。
）
鉴于:
2.于本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币万元。
经工商登记的原股东在
目标公司持有的出资额及持股比例如附件二所示。
3.投资者拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，且目标公司也愿意按照本协议的条款和条件接受投资者的投资。
为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议。
第一条本次交易安排
1.1目标公司估值
各方一致同意，投资者拟向目标公司共投资人民币万元（“投资款”）。
投资
后估值为人民币万元。
投资者对目标公司的估值考虑了目标公司的所有权益
和资产，包括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标（中外注册的）、其他
无形资产以及与无形资产相关的所有权益。
1.2本次交易安排
各方同意，本次增资目标公司注册资本由人民币万元增加至人民币万元。
【】将以人民币万元（“【】本次增资额认购对价”）溢价认购不附带任何权利负担的目标公司的股权，其中人民币万元注入目标公司注册资本，人民币万元进入目标公司资本公积。
上述交易以下称为“增资”或“本次交易”。
1.3各方同意，本次增资后，目标公司的股权结构如下表所示：
编号
股东姓名/名称
注册资本额
（人民币/万元）
持股比例
（%）
1.
【】
2.
【】
合计
100%
1.4文件签署
各方同意，于签署本协议的同时（或于本次交易的交割（见下文定义）时），就本协议项下的增资签署（i）经修改的《【】章程》（“公司章程”），及（ii）为完成本次交易事宜需要签署的其他附属或补充协议、决议和相关文件（以上文件和本协议统称“交易文件”）。
第二条投资款的缴付
2.1工商变更登记
2.1.1目标公司应在本次增资的交割日后三（3）个工作日内申请办理关于本次
交易的工商变更登记手续（包括但不限于变更公司注册资本，将载有投资者名称、出资额、持股比例等信息的公司章程提交工商行政管理部门，
为投资者提名的董事进行备案等），并自申请之日起十五（15）个工作日内取得目标公司新的企业法人营业执照（“工商变更登记完成”，取得目标公司新的企业法人营业执照之日为“工商变更登记完成日”）。
2.1.2目标公司应于交割日向投资者出具：
（1）目标公司最新的股东名册，股东名册应载明投资者的名称、出资额、出资证明书编号及其他法定事项，其中股东名册所列的股权比例应与第条所列股权结构相同，该股东名册应加盖目标公司公章及法定代表人签章，并向投资者提供一份原件；及
（2）相应的出资证明，出资证明由目标公司法定代表人签字并由目标公司加盖公章，并向投资者提供一份原件。
2.2投资款的缴付
2.2.1目标公司应于第六条所述的先决条件全部得到满足后五（5）个工作日内，向投资者提供指定的银行账户信息。
在投资者收到目标公司提供的银行账户信息后五（5）个工作日内，投资者应按本协议第条的约定缴付增资额认购对价（“交割”），【】应缴付增资额认购对价共计人民币1000
万元，并将所有投资款一次性划入目标公司指定的银行账户。
2.2.2目标公司应在收到投资者支付的投资款后一
（1）个工作日内向投资者出具银行收款凭证的扫描件或复印件，并在三（3）个工作日内向投资者提供加盖目标公司公章的银行收款凭证复印件。
2.3各方同意，投资者按本协议第和条约定支付完毕全部投资款后，投资者在本协议项下的投资义务即告完成。
2.4投资者依照本协议条约定完成出资义务后即成为目标公司股东，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
2.5交割日
投资者按照本协议第条的约定实际支付投资款之日为交割日（“交割日”）。
第三条交割前目标公司、原股东的义务
3.1本协议签署日至交割日，目标公司应当，并且原股东应当促使目标公司在正常业务范围内开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状
（正常损耗除外）。
3.2原股东和目标公司同意投资者有权在交割日前在目标公司正常工作时间对目标公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查，但前提是投资者于进行审慎审查三
（3）日前给予原股东和目标公司书面通知。
此外，对于已发生或预期将发生任一原股东或目标公司对本协议的违反，原股东和目标公司应将前述违约行为第一时间书面通知投资者。
3.3自本协议签署日起至交割日，目标公司应及时书面告知投资者以下事项，并与投资者讨论前述事项对目标公司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营：
3.3.1目标公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务、前景或经营方面对目标公司产生或可能产生任何重大不利影响的变更；
3.3.2签署可能对目标公司正常经营产生重大不利影响的协议以及关于前述事项的任何协议或提议、意向；
3.3.3政府部门批准/登记的进展情况（如适用）。
第四条目标公司和原股东的陈述和保证
除目标公司和原股东已于附件二所列披露函内向投资者披露的各项事项外,目标公司和
原股东应共同且连带地作出以下陈述和保证并确认投资者对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。
目标公司和原股东在本协议中作出的陈述和保证应当在本协议签署和执行及交割后的三（3）年内存续，并且不受投资者或其代表对相关问题的调查的影响。
4.1授权。
目标公司签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文
件项下的交易等行为都已获得其他必要的授权；原股东有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。
各交易文件一经签
署即对原股东具有法律约束力，各交易文件经签署并经目标公司的权力机关批准后即对目标公司具有法律约束力。
4.2投资。
截止于交割日，除已于附件二披露的情况外，目标公司在中国或海外没有任何其他控股子公司或其他对目标公司生产经营具有重大影响的关联方（定义见第条）。
4.3丕冲突。
各交易文件的签署和履行不违反目标公司章程或其它组织文件中的任何条款，或与之相冲突；目标公司及原股东均已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有及任何利益相关方同意或授权。
目标公司与任何其他主体（包括但不限于法人、非公司实体或自然人）之间已签署的协议或合同不会因各交易文件的签署或履行而终止，也不会受到各交易文件的重大影响。
4.4有效存续。
目标公司为依法设立并有效存续的主体。
目标公司的注册资本已经依据其章程的规定部分缴纳，剩余部分将于2016年12月31日前按时足额缴纳，并符合中国法律要求，不存在未缴纳、迟延缴纳、虚假注册或抽逃注册资本的情况。
目标公司现行章程合法有效，章程中所详述的目标公司的经营范围符合中国法律的要求。
目标公司严格按照章程所规定的经营范围和中国法律的规定开展经营活动。
除已于附件二披露的情况外，目标公司开展经营活动所需要的在中国法律规定下的证照、批准、许可都已经依法申请并获得；并且所有的这些许可都是有效存续的。
目标公司已通过有关政府主管机关对公司证照许可的检验、验证等核查程序。
4.5财务报表。
目标公司和原股东已向投资者提供目标公司成立以来至2015年7月1
日（“基准日”）的全部经审计和未经审计财务报表，该等财务报表均根据中国法律规定并按照中国会计准则制备且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。
包括账册、股权变化记录、财务报表及所有其他公司记录在内的全部文件皆按中国法律要求和商业常规保管并完全由目标公司掌握，
与目标公司业务相关的主要交易皆准确、规范地记录在案。
目标公司不存在账外现金销售收入、账外负债、公司原股东占用公司资金、重大的内部控制漏洞等问题。
目标公司向投资者提供的财务报告真实、完整和准确地反映了目标公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况，财务报表不存在任何虚假成分或误导性
陈述，亦没有为误导投资者而故意隐瞒或省略部分关键事实。
自2015年7月1
日以来，
（1）除目标公司日常经营行为外，没有触发目标公司债务提前到期的事件发生；
（2）没有任何目标公司财产被处理或脱离目标公司的掌管、目标公司没有签署任何导致目标公司产生非日常财务支出的文件，亦未产生任何此类责任。
4.6未披露债务。
目标公司不存在资产负债表中未体现的任何债务或负债，但在基准
日以后发生的属于目标公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止、不会对目标公司的任何股东或目标公司本身产生任何重大不利影响（指总额不超过人民币10
万元的债务）的除外；目标公司不存在为其他人提供保证担保，也不存在以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。
4.7股本。
目标公司不存在虚假出资、抽逃出资：
除已于附件二披露的情况外，目标公司股权上不存在任何代持或类似安排，亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人的文件），或任何其他利益相关方权利（就任何人士的股权而言，还包括但
不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权），目标公司也从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股份、债券、认股权、
期权或性质相同或类似的权益。
4.8无变化。
从基准日至本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日，除由投资者书面认可或本协议另有规定外，目标公司没有下列行为：
4.8.1提前偿还债务；
4.8.2向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押及其他担保权；
4.8.3免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权；
4.8.4对任何已有的合同或协议作出不利于目标公司的修改；
4.8.5将任何目标公司中薪酬待遇最高的10个人和董事、总经理、副总经理、
财务负责人等高级管理人员的薪酬水平提高10沖上，任免以上人员，或
对其劳动合同作出修改;
4.8.6遭受任何损失（不论是否保险），或发生任何与供应商、客户或雇员的关系变化，该损失或变化将导致对目标公司产生重大不利影响；
4.8.7除目标公司正常业务活动外，转让或许可他人使用目标公司的知识产权；
4.8.8任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变
化；
4.8.9目标公司的财务状况发生重大不利变化，或者发生了目标公司常规业务以外的交易、行为并对目标公司产生重大不利影响；
4.8.10宣布、已经支付、准备宣布、准备支付任何股息、红利或其他形式的股东分红，或进行任何形式的利润分配；
4.8.11以下资产处置行为：
（i）交易总额超过人民币50万元的资产售卖、抵
押、质押、租赁、转移和其他处置，（ii）处理任何原值超过人民币50万元的固定资产或同意任何原值超过人民币50万元的固定资产被处理
或收购，放弃对任何目标公司资产的掌管，产生任何导致固定资产支出
的合同；（iii）总额超过人民币500万元的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何主体进行股权投资）；
4.8.12分立、与第三方合并、收购第三方股权、资产或业务；
4.8.13以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款；及
4.8.14任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
4.9税务。
目标公司已经按中国法律的要求进行税务登记，已经按中国法律规定缴纳
相应税款，且不存在与税收有关的任何罚款、附加费、罚金或利息。
最近三年，目标公司不存在因违反税收相关法律、法规而受到税务部门行政处罚的情形。
目标公司保持拥有用以正常记税和缴税的财务资料。
目标公司自成立以来，一直按时足额为全体员工代扣代缴个人所得税。
4.10处罚的承担。
目标公司在交割日前如果有违反适用中国法律或对目标公司有约束力的合同的情形，包括但不限于目标公司未按中国法律要求足额缴纳其在交割当日或之前应为其雇员缴纳的社会保险金（包括养老保险金、医疗保险金、失业保险金、工伤保险金和生育保险金）和住房公积金，则目标公司在有关机关追缴的情况下应及时予以缴纳或承担，且原股东在该等情况下有义务以自有资金补偿目标公司所承担的罚款。
4.11关联方事项。
除已于附件二披露的情况外，目标公司的任何原股东、现有董事、高级管理人员或前述人士的关联方与目标公司之间均：
（i）不存在任何合同、承
诺或任何已进行、正在进行或拟进行的交易；（ii）不存在直接或间接地、单向
或双向地负有债务（现阶段尚待支付的工资除外）、承诺提供贷款或担保；（iii）不存在直接或间接地对目标公司及目标公司签署的合同拥有利益或存在重大业务关系（包括购买、出售、许可、授权使用、提供目标公司任何产品、知识产权等资产及服务）；（iv）现有董事、高级管理人员不在任何与目标公司相关联、具有业务关系，或相竞争的企业或公司拥有直接或间接地所有者权益（通过公开证
券市场获得不超过1%勺股票者除外），或以贷款、协议或其他方式控制该等企业，或在其中担任高级管理人员、董事、合伙人。
“关联方”指（i）对于任何主体（包括但不限于法人、非公司实体或自然人）而言，即其直接或间接控制的任何其他法人、非公司实体或自然人，或者直接或间接地控制该主体或与该主体共同受控制于他人的任何其他法人、非公司实体或自然人；以及，为避免疑义，（ii）对于自然人而言，其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、配偶的父母、以该自然人或其直系家庭成员作为受益人或全权信托对象的任何信托的受托人，或者由上述人员控制的任何实体或公司也应视为关联方。
前述“控制”或“受控制”指，通过持有表决权、合约或其他方式，直接或间接地拥有对该主体的管理和决策作出指示或责成他人作出指示的权力或事实上构成实际控制的其他关系。
4.12合同。
原股东和目标公司保证目标公司全部现行有效的协议或合同均是合法有效，全部现行有效的协议或合同均适当履行，不存在目标公司或其他任一交易方违约的情形。
对于任何下述合同、协议或文件，目标公司不是该等合同、协议或文件的一方，或受该等合同、协议或其他文件的约束：
4.12.2不是基于通常的独立主体之间的公平商业交易基础形成的合同、协议或文件；
4.12.3损害目标公司利益的合同、协议或文件；
4.12.4限制目标公司从事经营的合同、协议或文件；
4.12.5严重影响或将受本协议项下交易严重影响应向投资者披露但未向投资者披露的合同、协议或文件；
目标公司不存在严重违反以目标公司为一方或者对目标公司有约束力的合同、协议或文件的情形。
目标公司及原股东连带并共同保证，免除投资者因前述任何情形而可能产生的任何责任。
4.13知识产权。
附件二载有目标公司享有权利或将享有权利之知识产权准确和完整的清单及详细内容。
目标公司拥有从事营业活动所需的知识产权（包括但不限于专
禾I」、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权，该
等知识产权均有效且可依法执行，就目标公司和原股东所知，不存在任何可能导致任何知识产权无效或不可执行的事项。
目标公司未侵权或违法使用任何第三方享有任何权利、所有权或利益的任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用任何目标公司的知识产权；目标公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利，不存在未决的或可预见能发生的要求目标公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序，不存在任何已知的第三方侵犯目标公司合法拥有的知识产权的情形。
目标公司所拥有的专利、商标、软件著作权和域名都已依法正式注册或登记。
除附件二所披露情况外，原股东或其关联方未持有其他与目标公司主营业务相关的任何知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名等）。
原股东接受目标公司聘用、从事目标公司经营活动，没有违反各自曾签署过的任何合同或对其有约束力的承诺（包括但不限于保密义务及竞业限制义务），也不
会构成对原股东前雇主或其他知识产权持有人的合法权利的侵犯。
4.14环境、健康和安全。
最近三年，目标公司的生产经营活动符合中国有关环境保护的法律、法规和规范性文件，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形
4.15诉讼及其他法律程序。
不存在可能对目标公司带来重大不利影响，或者重大消极影响各交易文件的订立、效力与可执行性以及交易文件项下的交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可预见能发生的：
4.15.1最近三年，政府部门对原股东或公司的处罚、禁令或指令；
4.15.2最近三年针对原股东或目标公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲
裁等其他程序或争议、权利主张以及未决的针对原股东或目标公司的民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼、仲裁等其他程序或争议、权利主张（无论
首次发生时间是否在最近三年）。
4.16遵守法规。
最近三年，目标公司的经营活动符合有效的中国法律和有关政府部门的要求，没有违反任何中国法律以致对目标公司构成不利影响的情况，亦没有遭受任何主管机关处罚以致对目标公司构成不利影响的情况。
4.17雇员。
4.17.1除附件二所披露情况外，目标公司雇佣员工遵守对其适用的相关劳动方面的适用中国法律；
4.17.2截止于交割日，目标公司与其现有员工或者其以往聘用的员工之间不存在未决的重大劳动争议或纠纷，亦不存在任何其已知的重大劳动争议或者纠纷；
4.17.3截止于交割日，目标公司没有任何应付而未付且可能对公司未来经营产生重大影响的的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务；
4.17.4除附件二所披露的情况外，目标公司已按照相关中国法律足额支付和/
或代扣代缴了养老、住房、医疗、失业以及其他所有相关中国法律和协议规定应付的社会保险金或职工福利金，就该等社会保险金或职工福利金不存在现存或其已知或应知的潜在的重大未决争议。
4.18保险。
目标公司就其日常商业运作购买了符合一般商业惯例的保险。
4.19不竞争。
原股东不存在本协议第条所述的行为。
4.20信息提供。
目标公司和原股东在本协议签署之前和之后向投资者提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、无遗漏、无误导。
4.21责任。
目标公司和原股东应对本第四条各项内容的真实、完整和准确性承担相应责任，但目标公司和原股东已尽其最大努力对目标公司情况在附件二或以其他书面方式对投资者进行披露的除外。
第五条投资者的陈述和保证
投资者确保以下各项陈述和保证在本协议签署日、工商变更登记完成日、交割日均是真实、完整和准确的。
5.1授权。
投资者签署各交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成交易文件项下的交易等行为都已获得充分必要的授权；投资者有完全的民事行为能力及民事权利能力签署各交易文件并履行各交易文件项下的义务。
各交易文件一经签署即对投资者具有法律约束力。
5.2不冲突。
各交易文件的签署和履行不违反投资者合伙协议或其它组织文件中的任何条款，或与之相冲突；投资者已经获得了进行交易文件项下的交易所必需的所有第三方同意或授权。
5.3有效存续。
投资者为依法设立并有效存续的主体。
第六条增资的先决条件
6.1除非投资者作出书面豁免，投资者履行支付投资款的义务应以本第六条所列的先
决条件和第条所述的条件全部得到满足（并且已经向投资者提供证明该先决条件已经被满足的证明文件）为前提：
6.1.1投资者已完成财务、商务和法律尽职调查且对尽职调查结果满意;
6.1.2目标公司和原股东已为完成本次交易取得所有必需的政府批准并完成所有必须的登记、备案（如适用）；
6.1.3各方顺利完成各交易文件的签署，包括本协议、公司章程以及为完成增资需要的其他附属协议或补充协议、决议及相关文件（包括但不限于本次交易相关的全部工商登记材料），并将签署后的交易文件提供给投资者；
6.1.4目标公司已经作出了有效的股东会决议，通过目标公司董事会在交割后由三（3）名董事组成，其中一
（1）名董事由【】委派（“投资者委任董事”）。
目标公司已将该决议的副本提供给投资者；
6.1.5目标公司及原股东已出具了格式和内容为投资者满意的承诺函，主要内容包括（但不限于）：
（i）在电子商务领域，目标公司应将其每一个涉及电子商务合作的项目首先考虑与【】协商合作；如果【】不同意合作，则目标公司可与第三方合作，但给予第三方的合作条件不得优于给予【】的合作条件，否则目标公司应按新的条件与【】再次进行协商并合作，并且【】在同等条件下有优先合作权；（ii）就目标公司位于上海市杨浦区大学路186弄10号102室租赁物业（房产证号：
沪房地杨字（2015）第014054号），若因实际经营地与注册地不一致产生任何纠纷或造成任何损失及收益，原股东无条件予以承担，并承担因参加仲裁、诉讼等造
成的一切费用；（iii）对于目标公司原股东【】于日本设立并持股86%
的日本公司楽二二一株式会社（“日本公司”）如因其该等行为未完成相关的外汇登记这一不合规事件而导致目标公司受到任何处罚，原股东需承担最终的赔偿责任；且（iv）因本增资协议条导致目标公司承担的任何罚款、罚金或利息，由目标公司原股东最终承担。
如果【】因该等纠纷而遭受任何损失，原股东应当在接到【】通知后的15日内无条件全额补偿【】的
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