增资协议模板.docx

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增资协议模板

（模板）

【】投资有限公司

及

【】投资企业（有限合伙）

关于

对【】有限公司进行增资

的增资协议

对【】有限公司进行增资的

增资协议

本协议由下列各方于[]年[]月[]日于深圳市签署。

（1）甲方

原股东

1、【】

住所：

身份证号码：

2、【】

住所：

工商注册号：

投资人或执行事务合伙人：

3、【】

住所：

工商注册号：

投资人或执行事务合伙人：

（2）乙方

投资方

1、【】投资有限公司

住所：

工商注册号：

法定代表人：

2、【】投资企业（有限合伙）

住所：

工商注册号：

执行事务合伙人：

（3）目标公司：

【】有限公司

住所：

工商注册号：

法定代表人：

鉴于：

1．目标公司是一家由甲方依据中国法律出资并合法存续的有限责任公司。

目标公司营业执照注册号为【】，法定地址为【】。

目标公司本次增资前的股权结构为：

股东名称

出资额（万元）

权益比例（%）

1

2

3

合计

2．甲方为依照中国法律享有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或根据中国法律有效设立并合法存续的有限合伙企业，截至本协议签署日，甲方注册资本出资额[]万元人民币（如无其他约定，以下货币单位均为人民币），合计持有目标公司100%的权益，

3．乙方为根据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司或有限合伙企业。

4．乙方拟依本协议约定的条款和条件对目标公司进行增资，增资金额为[]万元（其中[]万元计入注册资本，[]万元计入资本公积），增资后使目标公司的注册资本增加至[]万元。

5．增资完成后，目标公司为一家注册资本变更为[]万元，由甲方持有[]%的权益、乙方持有[]%的权益的有限责任公司。

6．鉴于条款中的

（1）——（5）项的约定是本协议不可分割的一部分，构成甲方和目标公司对乙方的声明和保证内容的一部分；所有鉴于条款均可作为本协议解释的依据。

据此，各方经平等协商，订立本协议如下：

第一条协议生效的先决条件

1.1除非乙方以书面方式另行免除，乙方在本协议项下缴付增资款义务之履行应基于下列前提条件在交割日或其之前的满足：

（1）陈述和保证。

本协议第四条中甲方和目标公司的陈述和保证应在其做出时于所有重大方面真实、准确和完整；截至交割日时于所有重大方面真实、准确和完整，如同该等陈述和保证在交割日时做出。

（2）履行。

就本协议所要求的在交割日或其之前得以履行或遵守的所有约定、义务和条件，甲方应已在所有重大方面加以履行和遵守。

（3）授权和批准。

目标公司应已得到任何人、审批部门或其他政府部门为完成本协议拟进行的交易或其他交易文件而需的所有授权、批准、免除或许可，包括但不限于任何根据本协议目标公司增资所需的任何授权、批准、免除或允许，以及其他在交割日时仍应有效的该等授权、批准、免除或允许。

（4）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，不存在或没有发生对目标公司已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。

（5）自本协议签署之日（包括签署日）至交割日，目标公司的资产结构及状态无任何对目标公司严重不利的变化。

（6）生效证明。

目标公司的董事长应在交割时向乙方签署和交付证明，该证明应

（1）说明本协议第1.1

（1）至（5）条所列条件均已实现；

（2）同时附有（a）届时有效的目标公司的新公司章程；（b）目标公司的股东会批准与本协议项下拟进行交易相关的所有决议。

（7）程序和文件。

所有与拟进行交易相关的目标公司和其他程序以及所有相关文件在生效时应在形式和内容上均使乙方合理满意，同时乙方应在其合理要求后取得所有该等文件的副本原件或其他复印件。

（8）目标公司已获得现有股东对本协议项下的交易的批准，并放弃了优先认购权。

（9）乙方投资决策委员会已经批准了本协议项下的交易。

（10）形成了本协议文初“鉴于1”的股权结构，并完成了相关工商变更流程。

1.2上述先决条件的撤销或放弃必须由乙方以书面形式作出；未被撤销的先决条件继续有效。

1.3各方同意并确认，甲方和目标公司如果认为上述先决条件均已满足，应以书面形式通知乙方这一事实，并提交相应的证明文件。

交割日应为乙方认为所有上述先决条件均以令其满意的满足之日。

1.4交割后条款

（1）在乙方作出出资后，目标公司应要求审计师进行验资并出具验资报告。

（2）在乙方缴纳出资后的30个工作日内，目标公司应办理的缴资后的工商变更登记手续，并取得变更后的企业法人营业执照。

第二条增资

2.1各方同意并确认，乙方按照本协议的约定以[]万元（其中乙1出资[]万元，乙2出资[]万元），对目标公司进行增资，占增资后目标公司[]%的权益。

其中，[]万元计入注册资本，[]万元计入资本公积。

增资完成后，目标公司的注册资本变更为[]万元。

2.2本次增资完成后，目标公司股东、出资额及权益比例变更为：

股东名称

出资额（万元）

权益比例（%）

1

2

3

4

5

合计

第三条出资的方式和时间

在满足出资条件后的十五个工作日内，甲方将增资款支付予目标公司如下银行账户。

户名：

深圳市**有限公司

账号：

开户银行：

第四条陈述与保证

甲方和目标公司在签订本协议时及在本协议第一条所约定的交割日向乙方陈述与保证如下：

[]

（1）甲方及目标公司具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得为签署及履行本协议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经签署即对甲方及目标公司构成合法、有效的约束力；

（2）在本次增资之前，甲方合法取得并实益拥有的目标公司条[]%的权益，并且在该权益上未设置质押或任何其他第三方权益；

（3）目标公司的其他股东已以书面形式同意本协议所述的增资，并放弃对该等增资的优先购买权；

（4）甲方将协助及促使目标公司完成本次增资的全部相关政府登记工作。

第五条费用承担

各方同意将依法自行承担各自因本协议而发生的税收及相关税务法律责任。

第六条保密

6.1本协议各方承认及确定凡彼此就有关本协议主要条款而交换的任何口头或书面资料均属机密资料（包括但不限于本协议主要条款及本次增资）。

本协议各方将所有该等资料绝对保密，而在未取得对方书面同意前，不会向任何第三者披露任何有关资料，惟下列情况除外：

（1）公众人士知悉或将会知悉该等资料（且并非接受该等资料之契约者擅自向公众披露）；

（2）按适用法律、法规或规章所需披露之资料；或

（3）由任何一方就本协议主要条款所述事宜而需向其法律或财务顾问披露之资料而该法律或财务顾问亦受本保密义务的约束。

无论本协议以任何理由终止，本保密义务仍然生效。

6.2甲方和目标公司确认并保证在取得乙方书面的同意前，不以任何方式披露本协议所述事宜的内容。

在乙方书面同意披露后，应根据乙方拟订的口径披露有关信息。

乙方有权向第三方或公众透露其对目标公司的投资。

第七条违约责任

7.1任何一方违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约导致目标公司价值降低给乙方造成的损失）赔偿守约方。

违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益,但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

7.2各方同意，当发生下列情形之一时，本协议解除：

（1）若一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务（包括但不限于向对方提供的信息虚假、构成误导），致使其他方于本协议项下的目的不能实现，则守约方有权随时单方解除本协议；或

（2）若发生本协议约定的解除事项并经相关方书面通知时。

各方同意，当本协议根据本协议第7.2条的规定解除时，自一方发出解除本协议的书面通知之日起，各方在本协议项下的权利、义务即全部解除，各方不再互负任何义务、责任，但是，在协议解除前产生的义务、责任除外。

第八条不可抗力

8.1本协议中，“不可抗力”是指本协议各方所不能预见、不能避免且不能克服的一切事件。

此种事件包括地震、塌方、陷落、洪水、台风等自然灾害以及火灾、爆炸、事故、战争、暴动、起义、兵变、社会动乱或动荡、破坏活动或任何其他类似的或不同的偶发事件。

8.2如发生不可抗力，以致于任何一方因这种事件的发生而无法履行其在本协议项下的义务，则此种义务在不可抗力持续期间应予中止，履约期限按上述中止时间自动延长，中止履行义务一方不承担违约责任。

8.3遭受不可抗力的一方应立即书面通知有关的对方，并提供遭受不可抗力及其影响的适当并经当地公证部门公证的证据。

遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力造成的影响。

8.4如遇不可抗力，遭受此种不可抗力的一方应立即与对方协商，寻求公平的解决办法，采取一切合理措施将不可抗力所带来的后果减至最低限度。

8.5如果不可抗力发生或影响的时间连续超过3个月以上且妨碍任何一方履行本协议时，任何一方有权要求终止本协议项下有关各方的义务。

本协议因此被终止时，各方应公平合理地处理相互间的债权、债务关系。

第九条法律适用及争议的解决

9.1本协议的订立、其效力、解释、履行及与本协议有关的争议的解决，受中国法律管辖。

9.2因执行或履行本合同或与本合同有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。

如果一方向另一方发出通知要求就争议开始进行谈判后30日内，争议未能得到解决，则该争议应提交深圳仲裁委员会按其现行有效的仲裁规则解决。

第一十条本协议的生效

本协议自文首签署之日起生效。

第一十一条其他

11.1本协议的任何一部分或某条款被认为无效、不合法、不可执行或无法执行等，本协议其余部分及其余条款的效力、合法性及可执行性将不受影响。

11.2一方没有行使或迟延行使本协议项下的权利，不构成对这种权利或补救措施的放弃，也不构成对任何其他权利的放弃。

一方放弃行使本协议项下的任何权利的任何一项或其一部分的行为不会导致限制该方进一步行使这种权利，或行使任何其他权利或采取任何其他补救措施。

11.3除本协议另有明确规定外，本协议规定的各种权利及补救措施与法律规定的任何其他权利或补救措施相互之间是兼容的，而不是互相排斥的。

11.4本协议的任何修改、补充、变更应经各方协商一致并采用书面形式，并经各方授权代表适当签署并应按本协议的生效办法生效。

11.5本协议以中文写成，正式文本一式八份，各方各执一份，其它供报有权公司登记机关备案之用。

每份正本具有相同的法律效力。

本协议由各方代表于文首日期和地点签署，以昭信守。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为下列各方于年月日签署的《关于对【】有限公司进行增资的增资协议》签字页）

甲方：

1、【】

------------------------------------------

（签字）

2、【】投资企业（有限合伙）（盖章）

------------------------------------------

授权代表（签字）

3、【】投资企业（有限合伙）（盖章）

------------------------------------------

授权代表（签字）

乙方：

1、【】投资有限公司（盖章）

------------------------------------------

法定代表人或授权代表（签字）

2、【】投资企业（有限合伙）（盖章）

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授权代表（签字）

目标公司：

【】有限公司（盖章）

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法定代表人或授权代表（签字）