法律文书股权结构设计文档格式.docx

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　　1、设立程序简便；

　　2、便于股东对公司的监控;

公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

　　1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；

　　2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。

股份有限公司的优点：

　　1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；

　　2、有利于分散投资者的风险；

股份有限公司的缺点：

　　1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。

二、股权设计方案

方案一：

公司类型：

有限责任公司

股东人数：

2—50人

出资方式：

货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）

股权分配：

同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权）

股权转让：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（此方案是根据《公司法》基本规定设计的，为有限责任公司最基本的股权结构设计，仅供参照。

）

方案二：

1.股东按照实缴的出资比例分取红利；

公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。

公司须预留一部分分红用作员工激励。

2.表决权分配的两种方式：

（二选一）

（1）不按出资比例分配，结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定股东会会议中股东行使表决权的比例。

（2）当公司发起人股东的出资比例高于%时，股东会会议由股东按出资比例行使表决权；

当公司发起人股东的出资比例等于或低于%时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%；

剩余%的表决权由其他股东按出资比例分配。

表决权的特别规定：

增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。

但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。

（无论采取哪种方式，表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。

由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份时应设立更加严格的条件，对于持有特别股（分红或表决权比例高于实际出资比例）的股东转让手中股份时，应有三分之二以上的股东同意，并由全体股东重新确定股权分配比例后方可转让。

股权激励：

虚拟股权激励

虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。

被激励者无虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。

被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；

公司价值下降，被激励者将得不到收益；

绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。

具体步骤：

1.确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例

2.确定股权激励的对象及其资格条件

一般应包括三类人：

（1）高级管理人员；

（2）服务一定年限的中层管理人员；

（3）高级技术人员

3.确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。

4．确定虚拟股权的分红办法和分红数额

个人年度分红=（个人持虚拟股数量/总虚拟股数量）*上一年度税后总利润*虚拟股所占分红比例

5．确定股权持有者的股权数量变动规则

职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；

随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。

对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；

正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。

如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。

方案三：

股份有限公司

设立方式：

公司采取定向募集设立方式，股东数不超过200人。

公司发起人认购的股份占股份总额的_________％（不得少于35%），其余股份采取定向募集方式募集。

公司的全部资本分为等额股份，同股同权、同股同利。

公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。

股份公司成立后拟在国内二级市场发行（若向社会、公司员工募集，具体办法可以通过股权基金公司，也可成立相应机构）约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。

1.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。

记名股票转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；

转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

2.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

3.限制性规定：

股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

”

模拟股票期权激励

模拟股票期权：

是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。

行权：

是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

1.激励计划的股票来源和数量

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为%，占公司注册资本的比例为%

在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其他权利仍为发起人股东所享有；

（1）高级管理人员（不包括监事、独立董事）；

3.确定激励对象模拟股票期权分配情况

4、确定模拟股票期权行权价格、确定依据、有效期、授权日、可行权日及禁售期

5、确定模拟股票期权的行权条件及行权程序

万能合同模板

XX公司XX合作协议

本合作协议（以下称“本协议”）由以下两方于【】年【】月【】日于【】签署：

甲方：

联系地址：

联系人:

联系电话：

乙方：

联系人：

甲、乙双方本着平等互利的原则，在友好协商的基础上达成如下协议，以兹共同遵守：

1定义

除非本协议中另有定义，下列词语均应具有以下特定涵义：

1.1中国法律任何中国现行及未来颁布的法律及法规。

1.2生效日双方签署本协议之日（指本协议最后一方签署本协议并将本协议送达至另一方之日）。

如合同文本中有约定生效日期的，以合同文本中的约定日期为准。

1.3不可抗力在本协议期限内发生的不可预见（或者虽可预见，但其发生或后果不可避免）、非任何一方所能控制且使任何一方无法完全履行本协议的地震、台风、火灾、水灾、战争、罢工、暴动、黑客攻击、电信部门技术管制或任何其它自然或人为造成的灾难或意外事件。

2解释

2.1本协议所指之日为公历日，本协议所指之工作日系指中国法律规定的工作日。

2.2本协议中的标题仅供参考之用，并不影响本协议任何部分之涵义及解释。

2.3凡述及章、条款、段落时，均指本协议的章、条款、段落。

3声明及保证

3.1法律地位

每一方均声明及保证：

3.1.1其有法定资格从事本协议项下之交易，而该等交易符合其公司企业法人营业执照所载经营范围之规定；

3.1.2其可全权订立本协议并履行其于本协议项下之义务；

3.1.3其授权代表拥有公司股东会、董事会或法定代表人的充分授权代表公司或法定代表人签署本协议；

3.1.4就其所知，其已向另一方披露经注册地或营业地政府部门签发的、可能对履行本协议项中义务产生重大不利影响的所有文件；

及其并非清算、解散或破产程序之主体。

3.2法律效力

3.2.1自生效日起，本协议对双方均具有法律约束力。

3.2.2每一方均保证本协议的签署与履行及根据本协议所计划之商业交易在任何方面均不违反中国法律。

4合同期限

本协议有效期从【】年【】月【】日至【】年【】月【】日，合作期限为【】。

任何一方如有意续约，应在本协议终止之日30日前向对方提出书面续约要求，经对方书面同意后本协议可续约【】。

5合作内容

6双方权利和义务

7利益分配和结算方式

7.1甲方支付乙方的网络服务费共为人民币【】元整（￥【】元整）。

甲方账号信息：

名头：

【】

税号：

开户行：

7.2甲方自协议双方签字盖章之日起七个工作日内一次性付清。

7.3上述宣传服务费甲方以支票或电汇等方式支付至乙方指定账户。

7.4乙方应在甲方付款时为甲方开具合法有效的宣传服务费增值税【】发票，发票金额为：

人民币【】元整（￥【】）。

7.5乙方银行账号信息：

乙方开户行：

乙方账户名称：

乙方账号号码：

8保密义务

任何一方未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于非专利技术、设计、程序、技术数据、制作方法、资讯来源、用户资料，均构成该方的商业秘密。

任何一方在任何时候均不得利用或向第三方披露另一方的商业秘密，除非本协议另有规定，或该等利用或披露系履行协议所必须或经另一方同意。

双方对在本协议下知悉的另一方的任何商业秘密均负有保密义务，非经另一方书面许可不得向任何第三方泄露。

任何一方违反本条规定的，应全额赔偿另一方因此遭受的全部直接和间接损失。

本协议终止后，双方仍然负有本条下的保密义务。

9协议的修改、补充、变更与解除

本协议及其附件的修改、补充、变更必须经甲、乙方协商一致，并经双方的授权代表签署书面协议之后方能生效。

在协议有效期内由于本协议规定的不可抗力，造成合作双方严重损失，经合作双方特别商议，可以提前终止协议或解除协议。

10违约责任

由于一方不履行本协议规定的义务，或严重违反协议，造成该项目无法经营或无法达到协议规定的经营目的，守约方有权单方终止本协议，并有权要求违约方承担由此导致的守约方的实际损失。

如双方同意继续合作，违约方仍应赔偿守约方的经济损失。

由于一方的过错，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担责任；

如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的责任。

甲方向最终用户所提供的所有信息及服务必须保证其合法性，如因甲方所提供的信息误导造成最终用户的任何损失，乙方不承担任何责任。

乙方向最终用户所提供的所有信息及服务必须保证其合法性，如因乙方所提供的信息误导造成最终用户的任何损失，甲方不承担任何责任。

11不可抗力

在合作期间，由于地震、台风、水灾、火灾、战争、黑客攻击、电信部门技术管制或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使协议的履行直接被影响或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内提供事故的详细情况及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。

按照事故对协议的履行的影响程度，由双方协商决定是否解除协议、或者部分免除履行协议的责任、或者延期履行协议。

12协议期满

本协议期满，如双方不再就本项目继续合作，双方应在协议期满之日起三个月内完成客户资料的交接，并完善财务包括但不限于商务往来发票等资料的移交手续。

13争议的解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的保护和管辖。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，双方可通过向【】方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

14协议生效及其它

按照本协议规定的各项原则所订立的工程协议、技术方案、合作协议、补充协议等均为本协议的附属文件，构成本协议不可分割的一部分。

本协议、补充协议及其附属文件，均须加盖骑缝章，经合作双方的授权代表书面签字、盖章后生效。

甲、乙双方互相通知的方法：

如果采用电报或电传方式时，凡涉及各方权利、义务的，应随之发出书面信件通知。

协议中所列的甲、乙双方的法定地址，即为甲、乙方的收件地址。

本协议正本一式【】份，甲方持【】份，乙方持贰份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

乙方：

授权代表签字：

授权代表签字：

甲方盖章（公章或合同专用章）：

乙方盖章（合同专用章）：

签署日期：

年月日签署日期：

年月日