天使投资合作协议书Word文档格式.docx

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第十六条保护性条款.............................................14

第十七条违约责任...............................................14

第十八条保密条款...............................................15

第十九条变更或解除.............................................15

第二十条适用法律及争议解决.....................................15

第二十一条附则.................................................16

《天使投资之增资协议示范本》

使用说明

一、免责声明

本示范本不能被视为是xxx提供的法律意见或建议，也不是标准及最终法律文本，仅供参考，不能作为您的决定或行为的支持依据，xxx就此不承担任何法律责任。

二、示范本条款说明

1、本示范本的语言表述方面，尽量避免法言法语，尽可能通俗易懂。

2、协议示范本里蓝色字体为模拟数字及名称，请结合具体情况具体计算。

天使投资之增资协议示范本

关于有限公司之增资协议

年月日

增资协议

本协议于年月日由以下各方签署：

被投资公司（简称“公司”）：

有限责任公司

住所地：

注册资本：

人民币

法定代表人：

创始人股东（简称“创始人”）：

姓名：

，身份证号：

；

非创始人股东：

1、姓名：

，身份证号；

2、姓名：

（上述创始人股东和非创始人股东合称为“现有股东”）

投资人：

免除及代扣代缴等方面遵守了相关法律的要求，不会发生重大不利影响；

公司不存在任何针对公司税务事项的指控、调查、追索以及未执行完毕的处罚。

3.11知识产权。

除在附件一《披露清单》中已向投资人披露的之外，公司对其主营业务中涉及的知识产权拥有合法的权利，并已采取合理的手段来保护；

公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有；

对于公司有重大影响的知识产权，不侵犯任何第三人的权利或与之相冲突。

3.12诉讼与行政调查。

公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

第四条投资人的陈述和保证

4.1资格与能力。

投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。

投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

4.2投资款的合法性。

投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

第五条股权的成熟

5.1创始人同意，如果截至股权成熟之日，创始人持续全职为公司工作，其所持有的全部公司股权自本协议生效之日起分4年成熟。

其中，满2年成熟50%，满3年成熟75%，满4年成熟100%。

5.2在创始人股东的股权成熟之前，如发生以下四种情况之一的，该创始人特此同意将以1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给公司指定人员，该等股权应计入公司激励股权池：

5.2.1主动从公司离职的；

5.2.2因自身原因不能履行职务的；

5.2.3严重违反全职工作、竞业禁止义务或泄露公司重大商业秘密；

5.2.4因故意或重大过失而给公司造成重大损失或不利影响的。

5.3创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有完整的股东分红权、表决权及其他相关股东权利。

第六条股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

第七条全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

7.1创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

7.2创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起二十四（24）个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额5%的除外）。

7.3创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起二十四（24）个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

第八条清算优先权

8.1创始人及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：

8.1.1公司拟终止经营进行清算的；

8.1.2公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；

8.1.3因股权转让或增资导致公司50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

8.2清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付相当于其投资款100%的款项或等额资产，剩余部分由全体股东（包括投资人）按各自的持股比例分配。

各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

第九条优先购买权

9.1公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权以同等条件及价格优先购买全部或部分拟出售股权。

9.2创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于15个工作日内回复是否行使优先购买权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次优先购买权。

第十条共同出售权

10.1公司在合格资本市场首次公开发行股票前，并在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权按照创始人拟出售股权占该创始人持股总额的比例与创始人共同出售，否则创始人不得转让。

10.2创始人承诺，就上述股权出售事宜应提前15个工作日通知投资人，投资人应于5个工作日内回复是否行使共同出售权，如投资人未于上述期限内回复创始人，视为放弃行使本次共同出售权。

第十一条优先认购权

公司在首次公开发行股票前，创始人及公司以任何形式进行新的股权融资，需经投资人书面同意，且投资人有权按其所持股权占公司股权总额的比例，以同等条件及价格优先认购新增股权。

如果公司其他拥有优先认购权的股东放弃其优先认购权，则投资人有权优先认购该股东放弃的部分。

第十二条反稀释

12.1在获得投资人同意的前提下，如果公司进行下一轮融资或者增资时（简称“下轮融资”），公司在该下轮融资时的投资前估值（简称“下轮融资低估值”）低于本次增资的公司投资后估值（即人民币元1000万元），则投资人届时有权根据该下轮融资低估值调整其已经在公司持有的股权比例，调整后投资人持有的公司的股权比例按以下公式计算：

投资人在下轮融资完成时经调整而持有的股权比例＝下轮融资完成前投资人持有的公司股权比例×

（人民币1000万元/下轮融资低估值）。

12.2在上述情况下，创始人股东应在下轮融资交割前与投资人共同签署相应的《股权转让协议》，并无偿（或以人民币1元或法律允许的最低价格）向投资人转让一部分股权，使得投资人在公司持有的股权达到上述公式所得的结果。

如果因为任一创始人股东的原因造成相应的股权转让没有履行或者不能履行，则该创始人股东应承担违约责任。

12.3为免歧义，如果投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得任何股权，则投资人在下轮融资完成时持有的总股权比例为如下两部分之和：

（1）投资人依照本条的约定经反稀释调整而持有的股权比例；

（2）投资人在下轮融资时基于其行使本协议第十一条项下优先认购权而新获得股权所占公司的股权比例。

第十三条优先投资权

若公司发生清算事件且投资人未收回全部投资款，自清算事件发生之日起5年内创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次融资时，创始人应提前向投资人披露该新项目的相关信息。

在同等条件下，投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，且创始人有义务促成投资人对该新项目有优先投资权。

第十四条信息权

14.1本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：

14.1.1每一个季度结束后30日内，送交该季度财务报表；

14.1.2每一个会计年度结束后90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；

14.1.3每一会计年度结束前30日内，送交下一年度综合预算。

14.2公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

14.3投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。

除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

第十五条董事会

公司设立董事会，由名董事组成。

其中，创始人股东有权委派名董事，投资人有权委派名董事。

未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

第十六条保护性条款

16.1以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施：

16.1.1公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；

16.2.2修改公司章程，增加或减少公司注册资本；

16.3.3董事会规模的扩大或缩小；

16.4.4制定、批准或实施任何股权激励计划；

16.5.5任何股权转让或其他导致代表公司股东会中50%（含）以上投票权发生变更的任何事项，出售公司全部或绝大部分资产；

16.6.6与公司的关联企业、股东、董事、经理或任何其他关联方约定或达成关联交易和协议；

16.7.7聘任或解聘公司财务负责人，聘请或更换进行年度审计的会计师事务所；

16.8.8在任何一个会计年度内，在公司正常业务经营以外发生的借贷、对外借款或以其他方式导致公司负有债务超过人民币30万元；

16.9.9公司对外提供担保，或在公司任何资产上设定质押、抵押、保证、留置权或其他任何担保。

第十七条违约责任

17.1若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

17.2任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。

赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

第十八条保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。

在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。

本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

（1）依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；

（2）在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

第十九条变更或解除

19.1本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

19.2如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

第二十条适用法律及争议解决

20.1本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

20.2如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；

协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十一条附则

21.1本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。

本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

21.2本协议一式份，各方各持份，具有同等法律效力。

21.3本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

21.4本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。

如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。

任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

21.5任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。

任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

21.6如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；

且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

公司：

法定代表人：

创始人股东：

姓名：

非创始人股东：

投资人：

（古律师）

古律师讲股权法律服务团队，由古鸣律师创办。

古鸣律师，法学学士、工商企业管理硕士研究生。

有过警察、政府、企业等十多年的工作背景。

2014年古律师专职从事股权业务的法律服务，现擅长合伙股权设计、股权激励下的薪酬体系设计、股权并购、合伙股权矛盾化解等股权类的法律服务。

现为上海艾芙杰家具有限公司，上海南陵商会、上海寿县商会、上海埃托克斯流体科技、淮海医院、芜湖新兴铸管有限责任公司、芜湖5720军工厂等企事业单位提供过优质的股权法律服务

为创业者解决股权问题，打招中国口碑最好的股权法律服务团队，是我们的梦想。

不负所托，我们一直在努力！

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