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第一十一条公司的注册资本总额为30万元，由个人股组成。

第三章公司股东

第一十二条公司共由伍个自然人股东投资组成，股东名称如下：

股东甲：

胡联明

股东乙：

李建龙

股东丙：

王益兼

股东丁：

陈岳富

股东戊：

李桂浪

第四章股东权利和义务

第一十三条股东享有下列权利：

1.有选举权和被选举权；

2.按照出资比例分取红利；

3.对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

4.通过股东大会对公司的重大决策按所持股份比例享有表决权；

5.公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。

第一十四条股东应履行下列义务：

1.按规定缴纳所认出资；

2.以认缴的出资额对公司承担责任；

3.在公司登记注册后，不得抽回出资；

4.遵守公司章程，保守公司秘密；

5.支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务的发展。

第一十五条股东权利受到公司侵犯，股东可通过股东会书面请求公司限期停止侵权活动，并赔偿由被侵权导致的经济损失。

如公司经法院或公司登记机关证实未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。

第五章股东的出资方式和出资额

第一十六条本公司各股东出资情况如下：

胡联明，以货币资金方式出资，出资额为人民币玖万元整，占注册资本的30％。

李建龙，以货币资金方式出资，出资额为人民币玖万元整，占注册资本的30％。

王益兼，以货币资金方式出资，出资额为人民币陆万元整，占注册资本的20％。

陈岳富，以货币资金方式出资，出资额为人民币叁万元整，占注册资本的10％。

李桂浪，以货币资金方式出资，出资额为人民币叁万元整，占注册资本的10％。

第六章股东转让出资的条件

第一十七条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会的同意。

第一十八条股东向股东以外的人转让出资：

1．必须要有半数以上股东同意；

2．不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；

3．同等条件下，其他股东有优先购买权。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一十九条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二十条股东会行使下列职权：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

4.审议批准执行董事的报告；

5.审议批准监事的报告；

6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8.对公司增加或者减少注册资金作出决议；

9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10.对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算事项作出决议；

11.制定和修改公司章程。

第二十一条股东会的议事方式：

股东会以股东会会议的方式议事。

应在80%以上的股东出席会议前提下，股东会会议决议方才生效。

股东原则上必须由本人参加，因事不能参加的，可以委托他人代表出席，但应出具书面委托书并载明授权范围。

第二十二条股东会的表决程序：

（一）会议事由：

1．召开定期会议：

股东会定期会议一年召开一次，一般定在每年春节后的第一个月内，每两次股东定期会议之时间隔不得超过13个月；

召集人应当提前十五天将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

２．召开临时会议：

代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。

（二）会议主持：

股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

（三）会议议案表决：

股东会会议以举手表决方式对议案进行表决，每项议案需代表多少表决权的股东通过规定如下：

１．对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

２．公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经三分之二以上也可以是全部表决权的股东通过。

３．股东会的其它决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

（四）会议表决：

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权：

其中股东甲占30％的表决权，股东乙占30％的表决权，股东丙占20%的表决权，股东丁占10%的表决权，股东戊占10%的表决权。

（五）会议纪要：

召开股东会会议，应当详细作好会议记录，形成会议纪要，参会股东必须在会议纪要上签字。

但参会股东是否全体在纪要上签字并不影响以通过决议的生效。

第二十三条公司不设董事会，依法设执行董事一名。

由股东会选举产生。

第二十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1.负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制定公司增加或者减少注册资金的方案；

7.拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8.决定公司内部管理机构的设置；

9.聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项。

10.制定公司的基本管理制度。

第二十五条执行董事，每届任期叁年。

任期届满，连选可以连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得　　　无故解除其职务。

第二十六条公司设总经理壹名，由执行董事兼任或聘任。

经理行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3.拟订公司内部管理机构设置方案；

4.拟订公司的基本管理制度；

5.制定公司的具体规章；

6.提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；

7.聘任或者解聘除应由董事全聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8.公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十七条执行董事、总经理不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；

执行董事、总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

执行董事、总经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动，若有从事上述业务或者活动的行为，则所有收入应当归公司所有。

第二十八条执行董事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者企业章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二十九条公司不设监事会，依法设监事壹名，由股东大会选举产生。

第三十条监事每届任期叁年。

执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。

第三十一条监事行使下列职权：

1.稽查公司财务；

2.对执行董事、经理执行职务时违反法律法规或企业章程的行为进行监督；

3.当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

4.提议召开临时股东会议。

第八章公司的法定代表人

第三十二条公司的执行董事即为公司的法定代表人。

第九章公司财务、会计

第三十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十四条公司在每一会计终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

1.资产负债表；

2.损益表；

3.财务状况变动表；

4.财务情况说明书；

5.利润分配表。

第三十五条公司在每一会计年度终了时制作的财务会计报告应当在一个月内送各股东。

第三十六条公司分配当年利润时，应当按以下顺序进行：

1.没收财物损失，支付滞纳金、罚款。

2.纳所得税。

3.弥补亏损。

先用法定公积金弥补上年度亏损，若不足弥补，则用本年度利润弥补；

4.提取法定公积金，比例为百分之十，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，不再提取。

5.提取任意公积金。

每年年终财务决算后，由股东会对是否提取任意公积金以及提取的比例作出决议。

6.提取法定公益金。

每年年终财务决算后，由股东会对法定公益金提取的比例作出决议，其比例在百分之五至百分之十之间。

7.向股东分红。

公司当年利润扣除上述1-6项后的余额全额分配，分配的具体办法由每年年终财务决算后的股东会作出决议。

可用于分配的利润按各股东出资比例分配给各股东。

第三十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本，但法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十八条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十九条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第一十章公司解散事由与清算办法

第四十条公司有下列情况之一的，应予解散：

1.营业期限届满；

2.股东会决议解散；

3.因合并和分立需要解散的；

4.违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

5.其它法定事由需要解散的。

第四十一条公司依照上述1、2、3项规定解散的，应在十五日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；

依照上述4、5项规定解散的，由有关主管机关组织有关人员成立清算组，进行清算。

第四十二条清算组在清算期间行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2.通知或者公告债权人；

3.处理与清算有关的公司未了结的业务；

4.清缴所欠税款；

5.清理债权、债务；

6.处理公司清偿债务后的剩余财产；

7.代表公司参与民事诉讼活动。

第四十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接支通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

第四十四条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资、劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

公司财产在未按前第二款清偿前，不得分配给股东。

第四十五条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿公司债务的，应当立即向人民法院申请宣告矿产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第四十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一十一章附则

第四十七条本章程一式七份。

其中：

每个股东各执一份；

报工商部门一份；

公司留底一份。

第四十八条本章程的解释权归公司股东会。

乐清市诚远印烫设备有限公司全体股东签名：

二零一二年四月二十日