精品现代企业09资产重组与并购提纲1文档格式.docx

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1.资产重组涉及狭义和广义两种资产

狭义资产指公司净资产

广义资产包括公司的总资产

2.资产重组涉及的是广义资产，即资源优化配置

3.公司可支配的资源分三类

第一类：

资源为公司生产经营的有形资源和无形资源

第二类：

资源是人力资源

第三类：

资源是组织资源

二、资产重组的分类

1.上市前重组和上市后重组

Ø

股份公司要成为上市公司必须在未来保荐人投资银行的辅导下，进行上市前重组

上市后的资产重组是证券市场的重要题材

2.内部重组和外部重组

内部重组指：

集团公司或上市公司内部的资产重组

外部重组指：

集团公司外的公司参与的或上市公司外的公司参与的资产重组

3.扩张性重组和收缩性重组

4.场内收购重组和二级市场外资产重组

三、资产重组的几种方式

1.资产托管

2.买壳上市

3.借壳上市

4.公司分拆

分拆是指：

将资产以不同形式转让出去，使母公司规模收缩的行为

其中：

分立

资产剥离

股权划出

5.构建企业系

企业系是集团公司或大型公司以股权为纽带直接或间接地持有多家公司控股权，形成塔形的企业集团。

第二节并购的原因及分类

一、并购的概念

并购是兼并与收购的简称，是公司扩张性资产重组的主要手段。

1.兼并

2.合并

3.收购

二、收购的原因

1.追求协同效应

◆经营协同效应

◆财务协同效应

2.推动公司成长

3.实现公司战略性目标

分散经营领域

实现公司战略转移

获取关键技术

三、并购的分类

1.要约收购和协议收购公司

◆要约收购（公开收购）是收购公司和一致行动人向某上市公司目标公司所有股东发出收购公司要约，收购其手中所持有股份的收购叫做要约收购

◆协议收购（直接收购）非要约收购，是收购人通过与当事人协商，商定收购的各个条件，使收购公司拥有目标公司权益的行为

2.直接收购与间接收购

◆直接收购：

是直接购买目标上市公司股份，不通过投资关系、协议等其它安排

◆间接收购：

是不直接购买目标上市公司股份，通过投资关系、投资协议或其它安排

3.善意收购、敌意收购

第三节并购一般程序

一、聘请中介机构及其作用

投资银行——财务顾问、保荐人

会计事务所——审计、核审资产

法律事务所——调整法律关系、合规合法

评估事务所——确认资产价值

二、物色并购目标

1.商业调查

2.评估收购风险

3.选择适度交易

三、目标公司尽职调查

1.财务调查

2.法律调查

3.其他事项

四、目标公司的估价和出价策略

1.目标公司估价

2.评估方法

收益现值法

重置成本法

现行市价法

清算价格法

3.目标公司出价策略

出价上下限

首次接洽与要约价格的确定

协商和修正价格

五、支付方式选择

六、规划目标公司接洽和意向书签订

七、谈判及签署并购协议

八、并购后整合

1.改组董事会、管理层

2.调整公司经营战略

3.调整公司管理制度

4.调整员工及激励与约束机制

5.调整公司文化，使之融合

第四节管理层收购

一、管理层收购的含义

二、中国管理层收购的特别含义

三、中国国企管理持股的规定

四、中国上市公司管理层收购规定

五、收购规模

六、杠杆收购

是指借助公司的财务杠杆完成收购

管理层收购

管理层收购后，粤美的的总股本没有变，各类股份的比重也没有变，没有涉及控制权稀释、收益摊薄等问题，只是股权在两个法人实体之间的交换，这种转变的好处：

这里面的“法人股”非别样的“法人股”可比，它们中的很大部分是由粤美的管理层控制的，这标志着政府淡出粤美的，经营者成为企业真正的主人。

管理层在实质上成为粤美的的第一大股东。

两次收购之后，尽管从表面上看股权转让的结果只是股权在两法人实体之间的变换，尽管看起来美托投资有限公司是作为一个法人实体成为粤美的的第一大股东的，但美托投资实际上是由粤美的的管理层和工会控制的，所以最终管理层确立了对粤美的的所有权。

粤美的管理层通过美托投资间接持有了粤美的17．3％（78％×

22．19％）的法人股，粤美的的工会则间接持有粤美的4．88％（22％×

22．19％）的法人股。

这时的法人股已经从简单的为一个经济实体所控制的股份，变为控制在管理层人员的手中。

在粤美的的管理层中，法人代表何享健通过美托持有了粤美的5．5％的股权（25％×

22．19％），持股2690万股，按照2001年1月1日到6月30日期间每星期五的收盘价的算术平均值（13．02元）来计，市值达到3．5亿余元。

虽然目前我国的法人股不允许上市流通，但同股同权、同股同利必然是一个发展趋势。

降低了信息不对称的程度，减少了代理成本。

管理层收购实现以后，以何享健为代表的粤美的管理层具有了双重角色：

从性质上来说变原来的代理人为现在的委托人，但同时他们又在充分了解企业内部的各类信息。

虽然其他中小股东对粤美的的一些信息不是十分了解，从这个角度来说信息不对称依然存在，但第一大股东能够获得充分的信息对整个股东集体来说已经比原来进步了。

在这种情况下，由于委托人和代理人在很大程度上重合了，代理成本自然也就降低了。