可转债投资协议律师修改0827之欧阳总创编Word下载.docx

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上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.甲方是一家依据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司。

2.乙方拟根据本协议约定的条款和条件，认购甲方本次发行的可转债。

3.甲方为保障乙方收益权益，接受乙方以可转债形式对公司进行投资。

4.丙方作为甲方股东，同意甲方和乙方进行本协议项下的投资合作。

5.丙方在公司经营中拥有决策权。

据此，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方认购甲方股权的投资事宜达成以下协议，以兹各方共同信守。

第一条释义

除非上下文另作理解，本协议中下列词语和表达具有以下含义：

目标公司

指有限公司

可转债

指

按照本协议约定由目标公司发行并由乙方认购的可转换为目标公司股权的债权

债转股

按照本协议约定将目标公司发行的可转债转换为目标公司的股权

签署日

年月日

第二条可转债的金额和期限

2.1为促进公司发展，甲方本次计划融资人民币万元，同时为保障乙方的投资安全，本轮投资分两步进行：

2.1.1甲方接受乙方以人民币万元认购甲方发行的全部可转债，并以目标公司%的股权质押给乙方作为担保。

可转债的认购的付款时间应按本协议第五条的约定执行。

2.1.2各方按照本协议第四条约定投资事宜完成并办理完毕相应的工商变更手续后，视为投资完成。

投资完成后乙方共计持有甲方10%股权。

2.2本协议项下的可转债期限为年月日前。

第三条可转债的偿还

3.1自乙方投资款到账日起算三年，如乙方收益未达100%，则甲方应当向乙方承担年化15%的利息。

3.2自乙方投资款到账日起算满1个自然年度后，丙方有权随时按照乙方投资款年化15%的价格回购乙方所占股权。

第四条可转债的转换

4.1乙方最晚应在距离可转债期限届满15日前决定是否要求甲方，将乙方认购甲方的可转债全部/部分转换为目标公司股权，并书面通知甲方，同时乙方有权要求甲方支付可转债产生的利息，可转债按照15%年化计算利息，计息时间自投资交割日起算，截止于可转债转换为甲方股权并在登记机关登记之日。

4.2各方确认，可转债按2.1.2约定转换为目标公司股权。

4.3甲方应在收到乙方提出的进行债转股要求后，15个工作日内完成相应的工商变更登记。

丙方应当促成上述程序的完成。

如因任何原因导致甲方无法完成相应的工商变更登记手续，则乙方有权要求甲方和丙方采用其他符合法律规定的方式确认乙方取得的目标公司股权，保证乙方取得股权的完整性，否则视为甲方和丙方严重违约。

第五条认购款的缴付

5.1目标公司应于投资交割日之前按照乙方的要求提交以下文件：

1）本协议第六条规定的先决条件均已满足的相关证明文件；

2）目标公司向乙方发出的缴付出资的书面通知，应明确指定帐户的名称、开户行、账号等具体信息，指定账户必须谛属甲方。

5.2乙方应在

1）2017年月日前将可转债万元的认购价款划入目标公司指定的银行账户。

2）2017年月日前将可转债万元的认购价款划入目标公司指定的银行账户。

5.3自乙方第一次缴付认购价款之日起，乙方即可根据法律和本协议的相关规定，持有甲方发行的可转债并享可转债附带的相关权利，包括但不限于要求进行债转股、取得相应利息等。

第六条投资的先决条件

6.1除非乙方以书面方式另行免除，乙方在本协议项下缴付认购价款义务之履行应基于下列先决条件得到全部满足：

6.1.1陈述与保证。

目标公司在本协议项下的所有陈述和保证，以及目标公司提供给乙方的所有信息和资料在投资交割日前均为真实、准确、不存在误导。

6.1.2目标公司的批准。

目标公司已按照《公司章程》规定履行了本次发行可转债所必需的内部程序，取得了其签署且履行本协议所必需的内部批准和授权，并在本协议签订后15日内向乙方提供相应的董事会决议和股东大会决议。

6.1.3如果目标公司签署任何协议约定了增资优先购买权，甲方和丙方应确保此优先购买权不对乙方在此协议中的权利行使造成实质性障碍。

第七条尽职调查

转股或要求偿还日之前，乙方及乙方委托的相关机构，有权对目标公司进行详细尽职调查。

甲方和丙方有义务全面配合尽职调查中的需求，尽职调查费用支出由乙方承担。

第八条目标公司的陈述与保证

除另行书面披露的事项外，目标公司在本协议签署日向乙方作出以下陈述、保证和承诺：

8.1授权。

目标公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权，本协议对目标公司具有法律约束力。

8.2公司设立存续。

目标公司及下属机构均为依法设立且有效存续的主体，该等主体的注册资本已经依法缴纳。

目标公司及下属机构有权从事营业执照上经营范围所列示的各项业务，目标公司及下属机构从事经营范围所列示各项业务所需的授权和批准均已经取得，相关的授权、许可或批准都是合法存续的，该等主体已通过有关的政府授权机关对证照许可的年检。

8.3股权沿革。

目标公司股权沿革过程中所涉及的国有资产的产权界定、审计评估、价格确认、对价支付等各方面符合当时法律法规及政策的规定，履行了必要的法律程序，不存在侵害国有资产的情形，合法有效。

8.4股本结构。

在工商管理部门登记备案的目标公司章程及章程修正案中所载的目标公司股权结构准确、完整地反映了增资交割日前目标公司的资本结构，股权没有被设置代持、质押、信托等第三者权益。

8.5不冲突。

目标公司和乙方签署本协议，履行其在本协议项下义务以及签署与本协议有关的任何其他文件，或履行其在该等文件项下的义务，已获得充分必要的授权，将不会导致违反：

1）其各自的章程或其他组织文件；

2）任何政府法令、命令，或法院、仲裁机构裁决；

3）与其他第三方的协议的任何约定。

8.6财务报告。

目标公司向乙方提供的财务报表真实、完整和准确地反映了目标公司及下属机构的经营状况和财务状况。

8.7诉讼。

不存在可能对目标公司及下属机构带来重大不利变化，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：

1）政府部门对目标公司及下属机构的处罚、禁令或指令；

2）针对目标公司及下属机构的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。

8.8员工竞业禁止。

目标公司主要管理人员和核心业务人员均已与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款至少包括以下内容：

在任职期间以及离开公司后两年内不得以任何形式从事或协助他人从事与公司形成竞争关系的业务经营活动。

8.9信息披露。

目标公司在本协议签署之前和之后向乙方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确和无误导的。

8.10在过渡期（自投资交割日至转股或要求偿还日）内，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，目标公司：

1）不会为其本身及子公司以外的第三方的债务提供任何形式的担保；

2）除正常生产经营活动以外，进行投资、借款、固定资产购置等行为需要乙方书面同意；

3）不得修订或重述公司章程。

第九条协议签订前后的利润分配

本协议签署日前及之后甲方公司的累计未分配利润，由现有股东与乙方在债转股后按其持有甲方公司的持股比例共同享有。

第十条乙方的陈述与保证

10.1乙方的法律地位与能力。

乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署及履行本协议，乙方签署及履行本协议不会违反任何有关法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

10.2认购价款的合法性。

乙方保证其按照本协议向目标公司支付的认购价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向目标公司支付认购价款，亦不存在因其资金来源或信用情况给目标公司生产经营及未来上市造成障碍的情形。

10.3上市支持。

乙方取得目标公司股份后，将支持、配合并积极协助目标公司开展首次公开发行股票并上市的各项工作。

在目标公司上市过程中及实现上市后，乙方同意接受中国证监会、证券交易所、香港联交所等监管机关的监管和要求，遵守适用于目标公司及其股东的各项法律法规规定。

第十一条甲方、丙方的连带责任

丙方作为目标公司的股东和经营决策人，有责任促成本协议通过目标公司董事会和股东大会的决议并得到有效执行，包括但不限于本协议第四条约定的可转债转换为目标公司的股份。

第十二条费用与税收

因本次投资而发生的税收及相关税务法律责任，由各方按照法律的规定予以承担。

第十三条保密与知情权

13.1本次投资过程中，任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，知悉方负有保密义务。

13.2有关本协议约定的条款和条件为保密信息，各方均不得披露。

在法律要求披露的情况下，披露方应在进行披露或之前合理时间咨询其它方，并尽可能应其它方的要求对需要披露信息的某些部分进行保密处理。

13.3在乙方仍为目标公司股东且目标公司首次公开发行上市前，乙方有权实时了解目标公司运营方面的各种信息及相关材料（以不影响目标公司正常运营为限）。

13.4目标公司授权乙方在不影响企业正常运营的前提下，察看公司及其子公司的设施、账目和记录。

第十四条法律适用及争议解决

14.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中国法律的管辖，并依其解释。

14.2各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，一方有权在对甲方注册地有管辖权的法院提起上诉。

14.3在诉讼期间，除争议部分外各方应当继续履行本协议其余条款。

第十五条违约责任

15.1任何一方违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任。

15.2任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。

违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。

第十六条其他

16.1本协议自各方签章之日起生效。

经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。

任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

本协议未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体，本协议未做约定事项以补充协议为准。

16.2本协议或补充协议的任何一部分或某条款被认为无效、不合法、不可执行或无法执行等，其余部分及其余条款的效力、合法性及可执行性将不受影响。

16.3本协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益并承担相应的义务。

乙方可以在符合法律法规的前提下，将其在本协议项下的权利、权益和义务转让给其他公司。

16.4本协议正本一式三份，甲方、乙方和丙方各执一份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方：

（盖章）

法定代表人（签字）：

（签字）：

年月日