保理业务合同无追索权.docx

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保理业务合同无追索权

国内保理业务合同

（无追索权）

编号：

甲方：

租赁有限公司（在本合同中称“甲方”）

住所地：

邮政编码：

法定代表人：

联系人：

联系地址:

邮政编码:

电话：

传真：

乙方：

（在本合同中称“乙方”）

住所地：

邮政编码：

法定代表人/负责人：

联系地址:

邮政编码:

联系人：

电话：

传真：

合同签订地点：

合同签订日期：

年月日

鉴于，本合同甲方与债务人订立了融资租赁合同，甲方拟向作为保理银行的乙方申请开展国内保理业务，即拟向乙方转让融资租赁合同所产生的租赁债权，为此，甲、乙双方经过平等协商一致，订立本合同。

第一章定义

第1条在本合同中，除非上下文或语境另有所指，下列词语具有本条款所述的含义：

“本合同”

指本合同及本合同的补充协议、构成本合同组成部分的附件；

“租赁合同”

指以甲方为出租人、与本合同项下的债务人作为承租人所签订的编号为XXX的融资租赁合同

（租赁合同具体情况详见本合同附件1），包括其补充协议和构成租赁合同组成部分的附件；

“出租人”

指甲方，同时也是租赁合同的出租人；

“承租人”

指租赁合同的承租人；可以叙做本合同项下租赁债权转让的租赁债权的债务人应经乙方按其内部要求进行逐笔审核并确认同意；但是，如果租赁合同项下还存在承租人（主债务人）之外的其他当事方（与承租人全部或部分连带地）对出租人负有付款义务/担保义务，则在本合同相关条款（例如关于债务人付款的规定等）中该等当事方（下称“次债务人”）应被视同为债务人；

“转让日”

指甲方按本合同附件一所列格式向乙方提交的“应收租金转让申请书”列明的转让日；但如果乙方根据本合同的约定有权拒绝受让，则该申请书所列明的转让日无效；

“转让后续期”

指自转让日起至乙方作为债权人已得到全部交易债权的清偿之日止的期间；

“预计到期日”

就任何一笔应收租金而言，指甲方根据租赁合同约定和相关项目进度，合理预计其将有权向债务人收取该笔应收租金的日期；该等日期列示于本合同之附件一；

“工作日”

指银行工作日；

“指定账户”

指用于收取承租人支付的本合同项下应收租金的账户，如甲方作为应收租金的收账代理人，则指定账户为甲方以其名义在____________________________（在本合同中称“开户银行”）开立的人民币收款专户，账号为。

第二章转让标的

第2条根据本合同的约定，甲方兹此同意将其作为原债权人而在租赁合同项下就截止于转让日（含该日）尚未到期的全部应收租金本金余额及其自转让日起（含该日）产生的全部利息、逾期利息、罚息、复利、定金、担保金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金及其他应付费用所享有的全部债权及为实现债权的对租赁设备的相应物权（在本合同中统称“租赁债权”），自转让日起（含该日）移转于乙方享有（在本合同中称“转让”）。

本条前款所定义的“租赁债权”除包括该款所述的款项及费用的全部债权之外，还包括但不限于原债权人在租赁合同项下现时及以后所享有的以下全部权利和利益（如有）：

（1）向债务人直接收取租赁债权项下应收款项，以及自行受领债务人的偿付，并作为上述款项最终的所有权人而保留所收得的应收租金；

（2）采取法律允许的一切措施,要求债务人支付款项，在法律许可的范围内要求债务人依法对债权人行使债权而产生的各项费用和损失给予赔偿和补偿的权利；

（3）在债务人发生破产、清算、被关闭或其他类似的情况下，作为债权人参加清算或其他类似程序的权利及实体优先权；

（4）就全部或部分债权进行放弃、给予豁免或延期等权利；

（5）在租赁债权项下设定的以及以保障租赁债权为目的而设定的任何担保、保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、融资租赁、优先权等任何形式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以及从属于租赁债权或与之不可分割的其他权利（本项述及的各类权益在本合同中称“担保权益”）；

（6）对租赁债权项下全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、在其上设定担保权益；

（7）实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵销权、管辖异议、时效抗辩等；

（8）在承租人违约时依据合同可行使的对租赁物的取回权和处置权；

（9）其他依照法律法规的规定而应由租赁债权的债权人所享有的权利和利益。

由于租赁物系出租人实现租赁债权的担保物，亦系本合同转让的物权，故在本合同签订同时，应由承租人、甲、乙三方实际核实租赁物数量后列举清单，由三方签字盖章后作合同附件。

乙方签署清单后即表明愿按此清单的数量、质量、现状受让租赁物的相关物权。

在转让合同签订以后，乙方不得再以转让时租赁物数量、质量、价值等向甲方提出任何反索要求。

如乙方放弃签署租赁物清单，视为对租赁物的数量、质量、现状均无异议。

如甲、乙方己办理租赁物抵押登记手续，在《抵押合同》中，或办理抵押登记时甲、乙方填制的《动产抵押登记书》载明租赁物的名称、数量、质量等，可替代为本合同甲方向乙方转让标的物的物权之清单。

为避免歧义，甲乙双方兹此确认：

甲方在租赁合同项下的支付购买设备价款的合同义务和责任不转让给乙方而仍由甲方承担。

第三章转让额度

第3条根据本合同的约定，乙方兹此同意向甲方提供最高金额不超过人民币（大写）元）的租赁本金转让额度（在本合同中称“转让额度”），在本合同第4条规定的转让额度有效使用期间内，乙方提供的转让额度种类为下列第种类型：

（1）循环额度。

转让额度可以循环使用，但在任何时点甲方向乙方转让的各租赁合同项下的应收租金本金未清偿余额总计不得超过转让额度，对于超出部分乙方有权拒绝受让。

（2）非循环额度。

转让额度使用完毕后，即不再使用。

第4条本合同第3条约定的转让额度的有效使用期间为自本合同生效之日起年（在本合同中称“转让额度有效使用期间”），即到期日为年月日。

上述期间届满后仍未使用的额度自动取消。

甲方如需在上述期间届满后继续使用本转让额度，则须至少在期间届满前三十个工作日向乙方提交关于延长转让额度有效期间的书面申请和乙方要求的其他材料，乙方有权自主决定是否同意甲方延长转让额度有效期间的申请。

第四章转让价款

第5条甲乙双方同意，转让租赁债权本金的唯一价款为人民币（大写）_____________（小写：

元）。

第五章转让程序

第6条甲方须在每一笔租赁债权预定的转让日之前至少提前五个工作日按本合同附件一所列格式向乙方提交“应收租金转让申请书”和拟转让的租赁债权的下述文件及资料（在本合同中称“转让文件”）；否则，乙方有权拒收或要求甲方重新提交“应收租金转让申请书”及/或转让文件：

（1）租赁合同的复印件，复印件上需盖有甲方的公章证实其与原件相符；及

（2）甲方董事会或相关有权决策机构同意甲方向乙方转让租赁债权及授权签署本合同的董事会或相关有权决策机构决议的原件（需盖有甲方的公章）；

（3）若租赁合同的承租人（债务人）为企业法人单位，甲方还应要求承租人提供以下资料：

（a）债务人在本合同生效日所在年度的上一年度财务状况的财务报表的复印件，复印件上需盖有债务人的公章证实其与原件相符；及

（b）债务人届时有效的、已通过登记机关在本合同生效日所在年度的上一年度检验的企业法人营业执照的复印件，复印件上需盖有债务人的公章证实其与原件相符；及

（c）债务人届时有效的、已通过发证机关在本合同生效日所在年度的上一年度检验的中华人民共和国组织机构代码证的复印件，复印件上需盖有债务人的公章证实其与原件相符；及

（4）乙方要求的其他文件：

________________________________________________。

第7条乙方有权在收到该笔交易债权全部转让文件之日起（含该日）五个工作日内（在本合同中称“形式审查期间”），对全部转让文件进行形式（而非实质）审查。

乙方应最迟在形式审查期间届满前决定是否同意受让甲方拟转让的交易债权。

上述形式审查是指：

甲方保证转让文件的真实性、完整性、合法性以及有效性，并保证租赁合同项下交易的真实合法，在此基础上乙方仅对转让文件进行表面的和形式上的审查；但是，乙方经过形式审查同意受让交易债权或未提出异议均不视为对任何权利的放弃，乙方保留在形式审查期间及在其后的任何时点，就甲方违反本合同第16条规定的行为而按本合同第十一章的规定要求甲方承担责任的权利。

第8条乙方同意受让甲方拟转让的该笔租赁债权后，且当甲方在转让日之前满足下列全部条件的情况下，乙方须在转让日将租赁债权的转让价款付至甲方在应收租金转让申请书中指定的、由甲方在乙方下属支行开立的账户：

（1）全部转让文件届时依然真实、有效；

（2）甲方已履行了本合同第9条约定的债权转让通知义务；

（3）甲方和债务人届时不存在其无力偿还或支付到期负债或其他危及、损害或可能危及、损害其履行租赁合同和/或本合同的能力的情形，包括但不限于停业、歇业、被吊销或撤销其合法存续和/或经营所必需许可或证照、丧失法人资格、进入破产或清算程序、作为被追究方涉及重大诉讼或仲裁或行政处罚、财务状况恶化等。

第9条就乙方同意受让的该笔交易债权，乙方有权要求甲方按乙方选定的如下方式向债务人履行债权转让通知义务：

方式一：

甲方在该笔债权转让时即刻通知债务人交易债权转让事宜。

甲乙双方应按本合同附件二规定的格式签署“债权转让通知书”，并由甲方将该债权转让通知书送达债务人，且甲方须向乙方提交债务人已经知悉或同意交易债权转让的证明文件。

若根据租赁合同或/及有关法律法规的规定，租赁债权的全部或部分的转让需要通知次债务人时，本合同双方应按上述及相关规定办理向次债务人发送相应内容的债权转让通知书等事宜。

方式二：

甲方在该笔租赁债权转让时暂不书面通知债务人该等租赁债权转让事宜，仅通知债务人将相关租赁债权项下的应收租金付至甲方在乙方开立的指定账户。

当乙方要求甲方通知债务人租赁债权转让事宜时，甲方应在收到乙方按本合同附件二规定的格式签署的“债权转让通知书”之日起（含该日）10个工作日内完成甲方的签署并将该债权转让通知书送达债务人，且甲方须向乙方交付债务人已收到债权转让通知书而出具的回执的正本复印件（在本合同中称“债权转让通知书回执”，债权转让通知书回执的格式和内容见本合同附件三）。

第10条在转让后续期内，甲方应负责对租赁合同及相关合同的正本原件进行妥善保管。

当乙方要求时，甲方应无条件提供给乙方，但乙方在收到上述文件时应出具收据，并且甲方有权保留上述文件的复印件。

第六章租金调整和额外款项

第11条在转让后续期内，如中国人民银行调整3-5年期人民币贷款基准利率，则乙方应按照租赁合同利率调整的相关约定调整租金支付表，甲方可以协助乙方将调整后的租金支付表转递或通知承租人。

甲方和乙方均不会因为人民银行贷款基准利率变动引起的租金支付表的变化而向对方支付任何差价。

第12条在转让后续期内，如果因甲方违约致债务人不能于应收租金的预计到期日清偿本合同交易债权项下的应收租金，甲方应至少提前五个工作日书面通知乙方对该笔应收租金的预计到期日作相应的展期，在乙方同意该笔应收租金展期的前提下，该笔应收租金的预计到期日以乙方认可的展期日为准，且乙方有权要求甲方按照如下公式为该笔展期的应收租金支付额外款项（在本合同中称“额外款项”）：

P1=F2×R1×D1/360

其中：

P1代表甲方向乙方支付的额外款项；F2代表乙方在应收账款预计到期日当日尚未收到的该笔应收账款余额；R1代表该笔应收账款预计到期日时本合同适用的利率（以年利率为准），当该应收账款原来的预计期限和展期期限合计达到中国人民银行规定的新的人民币贷款利率期限档次时，应适用新的同档次的利率；D1代表自