惠发股份内部控制制度Word文档格式.docx

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信息并适时向使用者提供的过程。

（八）检查监督，指公司自行检查和监督内部控制运行情况的过

程。

第五条公司明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限，建

立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能。

公司设立并不断完善控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证

董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

第六条公司不断完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股

东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立

风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工

充分了解并履行职责的环境。

第七条公司的内部控制活动涵盖公司所有业务环节，包括但不

限于：

销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、

资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息

披露、人力资源管理、信息系统管理、担保及研发等。

前述控制活动

涉及关联交易的，还包括关联交易的控制政策及程序。

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第八条公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包

括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度，包括但不限于：

印章

使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借

贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理

等专门管理制度。

第九条公司重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交

易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，

并建立相应控制政策和程序。

第十条公司建立并完整的风险评估体系，对经营风险、财务风

险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、

评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

第十一条公司制定并完善公司内部信息和外部信息的管理政

策，确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及

内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保

各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十二条公司建立并完善相关部门之间、岗位之间的制衡和监

督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内

部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

第三章主要的控制活动

第一节对控股子公司的管理控制

第十三条公司重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控

股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的

基础上，督促其建立内部控制制度。

公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的

董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

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（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建

立起相应的经营计划、风险管理程序；

（三）要求并督促公司控股子公司建立公司内部重大事项报告制

度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务

事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响

的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大

会审议；

（四）公司控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决

议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交

易价格产生重大影响的事项；

（五）公司财务部门应负责定期取得并分析控股子公司的季度

（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、

现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；

（六）公司行政部和人力资源部应结合公司实际情况，负责建立

和完善对各控股子公司的绩效考核制度。

第十四条公司的控股子公司同时控股其他公司的，公司督促控

股子公司参照本内部控制制度要求，逐层建立对其下属子公司的内部

控制制度。

第二节关联交易的内部控制

第十五条公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、

公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第十六条公司按照有关法律、行政法规、部门规章、《股票上

市规则》及上海证券交易所的其他相关规定和公司《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度，明确划

分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项

的审议程序和回避表决要求。

第十七条参照《股票上市规则》及上海证券交易所其他相关规

定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、

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准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细

查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。

如果构成关联交易，

要在各自权限内履行审批、报告义务。

第十八条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前

条所述相关人员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交

独立董事进行事前认可。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构

出具专门报告，作为其判断的依据。

第十九条公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司

《董事会议事规则》的规定，关联董事须回避表决。

会议主持人应当

在会议表决前提醒关联董事须回避表决。

关联董事未主动声明并回避

的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应

当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十条公司在审议关联交易事项时要做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、

盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情

况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

（四）遵循《股票上市规则》的要求对金额在3000万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，以及公司认

为有必要时，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提

交股东大会审议；

公司不对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情

况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十一条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交

易双方的权利、义务及法律责任。

第二十二条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是

否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。

公司独立董事、监

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事至少应当每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解

公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异

常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其

他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取

诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责

任。

第三节对外担保的内部控制

第二十四条公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、

安全的原则，严格控制担保风险。

第二十五条公司股东大会、董事会应按照有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和上海证券交易所其他相

关规定，在《公司章程》、《融资与对外担保管理制度》中明确股东

大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审

议程序的责任追究机制。

在确定审批权限时，公司执行《股票上市规则》关于对外担保累

计计算的相关规定。

董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和

资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景

和信用情况，依法审慎作出决定。

公司可以在必要时聘请外部专业机

构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十六条公司应当依法明确对外担保的审批权限，严格执行

对外担保审议程序。

未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之

二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

第二十七条公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断

反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

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第二十八条公司独立董事要应当在董事会审议对外担保事项

（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘

请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

如发现异

常，要及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十九条公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进

行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完

整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议程序批

准的异常担保合同的，要及时向董事会、监事会及上海证券交易所报

告并公告。

第三十条公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收

集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及

偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法

定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大

事项的，有关责任人要及时报告董事会。

董事会应当采取有效措施，

将损失降低到最小程度。

第三十一条对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在

限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应当

及时采取必要的补救措施。

第三十二条公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供

担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露

义务。

第三十三条公司控股子公司的对外担保，公司比照上述规定执行。

公司控股子公司要在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知

公司按规定履行信息披露义务。

第四节募集资金使用的内部控制

第三十四条公司募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透

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明的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十五条公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制

度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容作

出明确规定。

第三十六条公司应制定募集资金的使用审批程序和管理流程，

保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募

集资金投资项目。

第三十七条公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保

投资项目按公司承诺计划实施，公司应按照有关规定及时履行报告和

公告义务。

第三十八条公司董事会、监事会应加强募集资金使用情况的检

查、监督，确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大

会批准的用途。

监事会应监督募集资金使用情况，定期进行检查。

第三十九条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资

金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节重大投资的内部控制

第四十条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、

有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十一条公司按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》规定履行对重大投资的审批权限和程序。

第四十二条公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的

可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大

投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司

董事会报告。

第四十三条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事

项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，

并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，

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不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十四条公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状

况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托

方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品

种、双方的权利义务及法律责任等。

第四十五条公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展

情况及投资安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董事会立即

采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第四十六条公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展

和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投

资发生损失等情况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第六节信息披露的内部控制

第四十七条公司建立信息披露管理制度和重大信息内部报告

制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、

披露流程，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报

告责任人。

公司指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。

公司建立制度

保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的

其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并

遵守《股票上市规则》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重

大信息。

第四十八条当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生

品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任

人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；

当董事会

秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公

司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，

并根据要求提供相关资料。

第四十九条公司建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重

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大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，尽

量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。

第五十条公司规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活

动，确保信息披露的公平性。

第五十一条公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分

析和判断。

如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向

董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

第五十二条公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺

事项的，由公司指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履

行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相

关事实。

第七节内部审计工作规范

第五十三条公司应当建立审计委员会并在首次公开发行并上

市后六个月建立内部审计制度，并设立内部审计部门，对公司内部控

制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检

查监督。

内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，

或者与财务部门合署办公。

第五十四条公司配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员

应当不少于三人。

内部审计部门的负责人为专职，由审计委员会提名，董事会任免。

公司披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与实际控制

人的关系等情况，并报上海证券交易所备案。

第五十五条公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有

重大影响的参股公司配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部

审计部门的工作。

第五十六条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，履

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行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作

计划和报告等；

（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进

度、质量以及发现的重大问题等；

（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

第五十七条内部审计部门应当履行下列主要职责：

（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参

股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查

和评估；

（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参

股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有

关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括财

务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键

环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞

弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括内部审计计

划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。

第五十八条内部审计部门在每个会计年度结束前二个月内向

审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束

后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。

内部审计部门将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担

保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计

划的必备内容。

第五十九条内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作，并

根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的

合理性和实施的有效性进行评价。

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第六十条内部审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披

露事务相关的所有业务环节，包括：

销货与收款、采购与付款、存货

管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、

信息系统管理和信息披露事务管理等。

内部审计部门可以根据公司所

处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。

第六十一条内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相

关性和可靠性。

内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内

容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

第六十二条公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资

料，保存时间应当遵守有关档案管理规定。

第六十三条内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查

程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一

次内部控制评价报告。

第六十四条内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和

信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关

联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完

整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第六十五条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，

应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的

后续审查，监督整改措施的落实情况。

内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并

将其纳入年度内部审计工作计划。

第六十六条内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后

及时进行审计。

在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项

目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展

情况；

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（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力

授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和

财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

第六十七条内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项

发生后及时进行审计。

在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注

下列内容：

（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；

（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情

况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。

第六十八条内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后

在审计对外担保事项时，应当重点关注下列内容：

（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、

经营状况和财务状况是否良好；

（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

（四）独立董事是否发表意见；

（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第六十九条内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后

在审计关联交易事项时，应当重点关注下列内容：

（一）是否确定关联人名单，并及时予以更新；

（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易

时关联股东或关联董事是否回避表决；

（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见；

（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律

责任是否明确；

（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情

况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；

（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

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（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的

进行审计或评估，关联交易是否损害上市公司利益。

第七十条内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与

使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意

见。

在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：

（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公

司是否与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；

（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募

集资金，募集资金项目投资进度