董事会议事规则Word文档下载推荐.docx

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　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；

　　（五）不得利用职权收受贿赂或者牟取其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

　　（八）未经股东知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

　　（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

　　（十一）未经股东在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；

但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

　　1.法律有规定；

　　2.公众利益有要求；

　　3.该董事本身的合法利益有要求。

　　第六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规及公司章程允许或者得到股东在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

　　第七条董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不履行职责，董事会应当建议股东予以撤换。

　　第八条董事可以在任期届满以前提出辞呈。

董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第三章董事会

第九条董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。

第十条董事会由五名董事组成，其中甲方委派两名，乙方委派三名；

董事长一人，由乙方委派；

副董事长一人，由甲方委派。

董事会成员任期三年，经委派方继续委派可以连任。

　　第十一条董事会秘书由甲方提名，经董事会决议通过。

　　第十二条根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

　1、决定和批准总经理提出的重要报告，包括年度经营报告，单笔金额人民币万元以上或一个会计年度内累计金额人民币万元以上的资金借贷、资产抵押、对外投资及资产处置等；

2．批准年度财务报表、收入预算、年度利润分配方案；

3．通过公司的重要规章制度；

4．修改公司章程；

5．讨论决定公司停业、终止或公司合并与分立；

6．决定公司注册资本的增加与股权的转让；

7．决定任免总经理、副总经理，授权总经理、副总经理的职权范围；

8．负责公司终止的清算工作；

9．公司设立分支机构或其它附属机构。

　　第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开一次。

临时会议在本规则第十四条情形发生时召开。

　　第十四条在下列情况下，董事会应在30日内召开临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）五分之二以上董事联名提议时；

　　（三）监事提议时；

　　（四）总经理提议时。

　　第十五条董事会定期会议和临时会议，原则上在公司法定地址所在地召开，在保障董事充分表达意见的前提下，会议可采取书面、电话、网络或借助其他能进行正常意思表示的通讯方式召开。

第五章董事长的职责

　　第十六条根据公司《章程》的有关规定，董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股东出资证明书；

　　（四）签署应由公司法定代表人签署的文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）董事会授予的其他职权。

　　第十七条董事长在公司章程和董事会授权的范围内行使职权，并承担与其履行职权相对应的责任。

第十八条如董事长因故不履行职责，由副董事长履行董事长职责；

副董事长因故不能履行其职责时，由其授权其他董事为代表。

董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能召集时，由副董事长召集并主持会议；

副董事长因故不能召集时，由其委托其他董事负责召集并主持董事会会议。

　　会议通知书上应说明未能由董事长召集会议的事由以及召集董事会的依据。

第五章会议通知和签到规则

　　第十九条董事会定期会议在召开前30天，临时董事会会议在会议召开前15个工作日内，由专人面交或采取通讯方式将会议通知和会议文件送达各位董事、监事和总经理，必要时通知其他高级管理人员。

　　第二十条会议通知由董事长签发（若其因故不能签发由副董事长签发），由董事会秘书负责通知董事及各有关人员并作好会议准备。

会议通知应包括会议日期、地点、会议期限和会议议题。

　　第二十一条各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。

　　第二十三条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。

委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。

书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。

　　授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。

委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限等。

　　第二十四条董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。

会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第六章会议提案规则

　　第二十五条公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后列入议程。

　　议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

　　第二十六条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

　　（三）有明确的议题和具体事项；

　　（四）必须以书面方式提交。

第七章会议议事和表决规则

第二十七条董事会会议应当由五分之二以上（含本数）的董事参加方为有效。

第二十八条董事会会议由董事长主持。

董事长因故不能主持时由副董事长主持，副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。

董事长和副董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由五分之二以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。

　　第二十九条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。

对重大投资项目还必须事先请有关专家、专业人员对项目进行评审，出具专业的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

　　第三十条当议案与某董事有关联关系时，该董事应当回避，不得参与表决。

　　第三十一条除《公司法》规定应列席董事会会议的监事、总经理外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。

　　所有列席人员都有发言权，但无表决权。

董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

　　第三十二条与会人员应遵守会议纪律：

（一）准时到会，按指定的位置就座；

（二）发言针对会议议案，简明扼要；

　　（三）保证有足够的时间和精力参加会议；

　　（四）自觉维护会场纪律和正常秩序。

第三十三条董事会会议实行投票表决方式，每名董事有一票表决权。

下列重大事项须经董事会全体成员一致通过方可形成决议：

1．公司章程的修改：

2．公司的终止、解散；

3.公司的合并与分立；

4.公司注册资本的增加；

5.公司股份向股东以外的第三人转让。

不同意转让的股东应受让拟出让的股份。

其它事宜由出席董事会会议的五分之四以上董事同意，方可作出决定。

其中总经理、副总经理的解聘由出席董事会会议的五分之二以上董事同意即可决定。

　　董事会决议可采取通讯方式表决，即通过在邮寄或传真的决议上签字的方式进行表决。

通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为表决有效时限。

在规定时限之内的最后一个工作日结束前，未表达意见的董事，视为弃权。

规定时限应从传真发出之日或邮件交寄之日起算，不少于五个工作日，最多不超过十个工作日。

第八章会议记录

第三十四条董事会会议情况，应形成会议记录。

会议记录应准确载明会议召开的时间、地点、主持人、出席人、委托代理人姓名、会议议程、董事发言要点、每一决议事项的决议方式和结果，并载明每一位董事对该议项同意、反对或弃权的意见。

董事会会议记录用中文书写。

　　第三十五条由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。

　　第三十六条董事会对每个列入议程的议案都应作出书面决定。

决定的记载方式有两种：

纪要和决议。

　　一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；

需要上报，或需要公告的作成决议。

纪要和决议具有同等的法律效力。

　　第三十七条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。

董事会秘书因故不能正常记录时，由董事长指定1名记录员负责记录。

董事长应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。

出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签字。

非经董事会授权，参加会议的任何人员均不得以任何方式泄露董事会的决定，更不得以此谋取私利。

如果发生上述行为，当事人应当承担由其行为导致的一切法律后果。

第九章执行

　　第三十八条董事会会议一经形成纪要或决议，即应确实执行人负责组织执行和落实，并将执行结果向董事长、副董事长汇报。

副董事长负责督办执行情况。

　　会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为____年。

第十章附则

　　第三十九条本规则解释权和修改权属公司董事会。

　　第四十条本规则自董事会审议，全体董事一致表决通过之日起施行。

本规则的修改需经全体董事一致审议通过。

　　第四十一条本规则的有关规定与公司章程的相关规定冲突的，以公司章程为准。