国内有追索权明保理合同范本doc 41页Word文档格式.docx

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____________电子邮箱：

______________

联系电话：

____________传真:

___________________

__________________（以下简称“乙方”）

_____________电子邮箱：

_____________传真：

鉴于：

1、甲方是一家在中华人民共和国境内依法注册的商业保理公司，依法可提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收和信用风险担保等综合性商贸服务（简称“保理服务”）；

2、

2、乙方是一家依法在中华人民共和国境内注册并合法存续的有限责任公司，作为卖方已经或将不时与买方签订交易合同并向买方销售货物/提供服务（以下称该等合同及其任何补充或修改文件为“基础交易合同”），并由此形成基础交易合同项下对买方的应收账款；

现其因经营需要，有意接受甲方所提供的保理服务，愿意将基础交易合同项下的应收账款转让给甲方，乙方已向甲方提交《保理业务申请书》和《应收账款转让明细表》；

3、甲方同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供商业保理服务。

为进一步明确双方权利义务关系，甲乙双方根据国家有关法律、法规，经平等协商，特达成以下约定以资共同信守：

第一条定义

在本合同中，除本合同另有约定外，下列词汇具有如下明确定义与解释，本合同未做特别解释的专业术语，可参照国家法律规定或者保理（factoring）的国际惯例（GRIF规则）予以解释：

1、保理商：

即应收账款债权受让人，在本合同中指“甲方”。

2、卖方：

即应收账款债权转让人，是基础交易合同之保理申请人，出售货物或提供服务方，在本合同中指“乙方”。

3、买方：

即基础交易合同之债务人、接受服务方、或其他基础交易合同项下应向保理申请人支付应收账款的付款人。

4、基础交易合同：

是指保理申请人向债务人销售货物、提供服务或出租资产而签署的所有合同的总称，或其中的任何一份合同（根据该基础交易合同的约定，保理申请人享有要求债务人到期支付应收账款的权利）。

5、商业保理服务：

是指根据卖方申请，保理商受让卖方与买方交易产生的应收账款，由保理商为卖方提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收等多项或单项功能综合性商贸服务，但保理商不承担债务人的信用风险。

6、有追索权保理：

是指保理商根据本合同约定向卖方提供商业保理服务后,买方无论何种原因到期不付款时，保理商均有权按照本合同的约定向卖方进行追索，要求卖方退还保理商已经支付的保理融资本金并支付欠付利息和管理费等，并要求卖方回购相应的应收账款。

7、明保理业务：

指甲方受让乙方的应收账款时，根据我国《合同法》的规定，将应收账款债权转让的事实通知买方。

8、保理商同意受让审核意见书：

本合同必要之附件，详载基础交易合同项下债务人基本信息、付款期限、交易商品，以及本合同项下保理业务应收账款金额、保理融资额度、保理融资金额、利率、管理费、融资到期日等基础信息，是甲方同意续作保理业务的文件。

与主合同具有同等法律效力。

9、单据：

指基于卖方与买方之间的基础交易合同，并为履行该基础交易合同之目的，表明基础交易合同项下买卖双方债权债务关系、符合本合同项下保理服务的办理条件的各种交易凭证，包括但不限于基础交易合同、商业发票（如增值税发票）、发货凭证、验货凭证、对账单以及其他在履行基础交易合同过程中产生的各种应收账款证明。

本合同履行中，卖方所应提供的单据范围以保理商书面文件列明的为准，保理商应在甲方要求的时间内及时提供，若有异议或者无法提供则应书面通知保理商。

10、商业发票：

在应提供增值税发票的交易项下，即指增值税发票。

无增值税发票的交易项下，则是指其它符合行业惯例或买卖双方交易习惯的商业发票。

11、应收账款：

指基础交易合同项下，卖方与保理商基于真实交易的基础上，卖方依据基础交易合同的约定，享有的向保理商以人民币计价的付款请求权（债权），以及与该债权相关的权利和利益。

12、应收账款账期：

是指应收账款所对应的基础交易合同或发票上所载明的应收账款付款期限。

13、应收账款付款日：

指依据卖方与买方签订的基础交易合同的约定，债务人向卖方支付款项的特定日期，或者根据卖方与买方在对账文件中所确定的付款日期。

（备注：

如果债务人在同一基础交易合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础交易合同项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日分别计算。

）

14、应收账款净额：

指卖方依基础交易合同约定向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、现金折扣、销售折让以及单独计价且基础交易合同中以满足服务为条件的服务性收费等或有事项后的款项净额，即应收账款转让时，买方尚应支付给卖方的应收账款金额。

15、应收账款转让通知：

指卖方将应收账款债权转让的事实按照保理商认可的文件形式以及送达方式而通知基础交易合同债务人的行为。

16、宽限期：

指保理商可以容忍的应收账款付款到期日（即应收账款付款日）后的延迟期间，宽限期内，保理商继续向买方催讨。

宽限期届满后，保理商有权立即向卖方进行追索，要求卖方按照本合同的要求支付回购价款，并且在卖方付清后将应收账款债权转让给卖方。

17、应收账款融资：

又称为“保理融资”，指根据卖方申请，保理商受让卖方在基础交易合同项下的应收账款，根据本合同的约定，按照保理商核定的比例在应收账款到期日前向卖方支付应收账款转让价款。

保理商在买方到期付款后与卖方进行应收账款的结算。

18、应收账款管理：

又称“分户账管理”，是指保理商受让应收账款之后，建立台账，对每笔应收账款的形成、到账、逾期等情况及时进行统计、分析管理。

19、应收账款催收：

指保理商受让应收账款之后，作为债权人，在应收账款到期前、到期后，采取电话、邮件、上门等合法手段对买方进行催收，要求其及时支付到期的应收账款。

20、应收账款逾期：

指本合同项下每笔应收账款到期，买方仍未足额付款。

21、保理融资利息：

卖方因在应收账款到期前使用保理商预先支付的款项（保理融资）而应支付给保理商的报酬。

本合同中利息是保理融资利息、逾期利息、罚息的统称。

22、保理管理费：

指保理商为卖方提供本合同约定的保理服务而向卖方收取的各项管理费用，包括但不限于：

保理手续费、单据处理费等等。

23、比例支付方式保理融资：

是指以保理商受让的交易合同项下应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额,保理商在受让应收账款时按保理融资本金金额向卖方支付转让价款,并在收回保理融资本金时收取相应利息的方式。

保理融资本金金额＝应收账款金额×

融资比例;

利息=保理融资本金金额×

利率×

融资期限。

23、保理融资余额：

是指任一指定时刻,就交易合同项下保理商已受让的全部应收账款,保理商在各保理融资方式下保理融资本金金额之和扣除届时已获受偿的保理融资本金金额。

前述受偿包括买方支付应收账款、卖方因回购而偿还或按本合同约定主动偿还的保理融资本金。

24、保理融资额度余额：

循环保理融资额度项下,是指保理融资额度扣减保理融资余额后的金额;

一次性保理融资额度项下,是指保理融资额度扣减保理商已为卖方办理的保理融资本金金额之和后的金额。

25、间接付款：

即本合同项下办理保理业务后，买方未向本合同约定的保理专户付款，而向卖方直接付款或通过银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票等方式支付应收账款的情形。

26、追索权：

分为对卖方的追索权和对基础交易合同买方的追索权。

对卖方的追索权，是指保理商对卖方应收账款提供保理融资后，无论什么原因，导致保理商在应收账款到期后且宽限期届满时，买方未足额支付应收账款的，保理商有权立即要求卖方回购应收账款，退还保理融资本金并支付欠付的利息、管理费及其他一切相关费用。

卖方必须无条件予以配合。

同时，在卖方根据本合同约定付清全部款项前，保理商仍然为应收账款的债权人，保理商有权向买方进行催讨，要求买方立即支付全部应收账款。

保理商有权同时起诉买方和卖方，要求买方立即支付全部应收账款，同事，卖方应在保理商未受清偿的保理融资本金、利息、管理费及相关费用范围内承担无限连带清偿责任。

27、应收账款回购：

指在本合同约定的回购情形发生时，保理商有权向卖方进行追索，要求卖方根据本合同约定支付回购价款（保理商支付的融资款本金余额、未付利息、未付管理费等），保理商在足额收到卖方支付的回购价款后，将已经受让的应收账款回购给卖方的行为，由卖方行使债权。

28、保理专户：

是指以卖方或保理商名义开立的，专门用于收取买方应收账款回款的银行结算账户。

29、商业纠纷:

是指买方拒收货物或商业发票，或者根据基础交易合同或保理申请人的履约行为提出的，与保理商保理商受让的应收账款有关的任何抗辩、反诉或抵销。

30、本合同中“工作日”均指国家法定工作日，合同履行过程中，若某个提款、还款日为非法定工作日，则顺延至下一个法定工作日。

31、本合同中“基准利率”指中国人民银行不时公布的对国家专业银行和其他金融机构规定的存贷款利率为基准利率。

第二条保理融资类型及保理融资期限：

2.1保理融资类型

2.1.1本合同项下保理融资额度为:

循环额度/一次性额度（选择使用）。

2.1.2本合同项下的保理融资方式为：

比例支付方式,融资比例不超过％,融资期限自应收账款转让价款支付日至催账期届满日。

2.2保理融资期限

2.2.1保理融资金额为:

有效期为:

自年月日至年月日。

2.2.2甲乙双方协商同意本合同约定的宽限期为应收账款到期之日起______天，自应收账款到期日次日起计，但任何情况下，宽限期届满日不应迟于年月日。

宽限期届满日为非工作日的，提前至前一工作日。

第三条服务范围

本合同中，乙方选择由甲方提供以下保理服务（在“□”内打√，视为该项适用；

在“□”内打×

，视为该项不适用。

）：

□应收账款融资；

□应收账款管理；

□应收账款催收；

□其他:

_______

第四条保理融资额度核定及使用

4.1保理融资额度核定

4.1.1甲方在收到乙方按要求提供的全部材料之日起个工作日内，若认为符合甲方保理业务要求，则应为乙方核定本合同项下的保理融资额度。

4.1.2甲方核定保理融资额度之后，个工作日内应向乙方发送《保理商同意受让审核意见书》（见附件三），详细载明保理融资款额度、保理融资金额、利率、管理费等保理业务条件。

4.1.3乙方应在收到《保理商同意受让审核意见书》之后三个工作日内进行确认，若有异议应及时提出。

若无异议，则应在《保理商同意受让审核意见书》上加盖公章交给甲方。

4.1.4本合同有效期内，甲方有权根据乙方或者买方信用额度的变化而自主调整保理融资额度。

对于乙方与买方在本合同有效期内形成的新应收账款，将按照甲方调整后的保理融资额度进行，融资金额及利率也按照甲方所出具的《保理商同意受让审核意见书》确定。

4.1.5乙方需要使用保理融资的，应当在保理期间内向甲方提出申请，否则该保理融资额度在保理期间届满自动失效。

（选择适用，不适用则删除）

4.2保理融资额度使用

保理融资额度的每次使用,以符合下列全部条件为前提:

（1）循环融资额度项下,保理融资余额未超过保理融资额度;

一次性融资额度项下,甲方已为乙方办理的保理融资本金金额之总和未超过保理融资额度;

（选择适用）

（2）申请的保理融资本金金额不超过保理融资额度余额;

（3）保理融资申请在保理融资额度有效期内提出;

保理商已受让申请保理融资所对应的应收账款;

（4）在本合同生效后,乙方的经营状况和财务状况未发生重大不利变化;

（5）乙方没有违反本合同的行为;

（6）甲方要求的任何其他条件。

第五条保理利息及管理费

5.1保理利息

5.1.1甲方为乙方提供应收账款保理融资款融资，融资利率为______%，利息自保理融资款实际拨付之日起算，至应收账款付款日止；

逾期利率为_______%，如果甲方在本合同约定的到期付款日未收到买方的回款或者乙方的偿付，则乙方应支付逾期利息，逾期利息自应收账款付款日起算，至甲方收到买方的回款或者乙方的偿付之日止。

5.1.2利息的支付方式为：

（选择适用，不适用则予以删除）

□在甲方支付保理融资款前由乙方一次性支付；

□每季度支付一次，由乙方支付至甲方的指定账户；

□每月支付一次（当月____日），由乙方支付至甲方的指定账户；

□其他方式：

____________________________

根据约定的利息计算方式，最后一期利息利随本清。

5.2管理费

5.3

5.2.1乙方应按照保理融资金额的_______%向甲方支付保理管理费，合计人民币_______元，管理费在甲方拨付保理融资款前一次性支付。

5.2.2甲方收取第五条约定利息和管理费的账户如下：

开户名：

__________________________

开户银行：

银行账号：

第六条保理专户

6.1甲乙双方同意开立或指定以下账户为保理专户，用于收取买方应收账款回款，乙方应在《应收账款转让通知书》里面明确载明本保理专户为唯一的回款账户，未经甲方书面同意，不得通过其他任何账户或者其他任何方式从买方处收取任何款项：

开户行：

______________________

户名：

账号：

6.2甲乙双方同意保理专户为双方共管账户并与监管银行另行签订《监管协议》，监管事项从其约定。

6.3上述保理专户设立后，乙方不得开通网上银行、通存通兑、电话银行、手机银行等所有电子支付功能。

乙方如已开通网上查询功能，需将网上银行查询密码提供给甲方，甲方有权随时了解监管账户的资金划付情况，未经甲方同意，乙方不得更换密码。

（说明：

6.2．6.3选择适用于保理专户户名为保理申请人的情形，不适用则删除）

第七条应收账款转让及权利转移、通知

7.1应收账款转让及权利转移

7．1.1签署本合同，并不意味着甲方有义务受让保理申请人乙方提出转让申请的全部应收账款。

对于保理申请人根据本合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。

7.1.2在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后，如甲方要求，保理申请人还应办理以下事项：

（1）根据甲方要求就应收账款转让事宜通知基础交易合同项下的担保人，并办理抵/质押担保（如有）的登记变更手续；

（2）根据甲方的要求，按附件格式向买方发出《应收账款债权转让通知书》；

（3）根据甲方的要求，于应收账款到期日前对买方进行催收。

7.1.3甲方收到乙方盖章确认的《保理商同意受让审核意见书》之后个工作日内，乙方应将应收账款的债权凭证单据的原件移交给甲方，并附《申请保理业务材料清单》（见附件二）。

此等单据包括但不限于：

基础交易合同、应收账款对账单、货物签收单、验收单等，部分文件仅须提供复印件的，以甲方确认的为准。

7.1.4本合同签订之后，在合同期限内，若乙方与买方持续发生交易且形成新的应收账款，则乙方仍应按照本合同的约定将全部应收账款转让给甲方，由甲方审核并出具《保理商同意受让审核意见书》，若甲方同意转让则乙方仍应按照本合同的约定将全部应收账款转让给甲方，并将应收账款相关的一切法律文件交付给甲方。

7.1.5自本合同约定的保理融资金额发放之日起，应收账款转让即行生效，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：

（1）根据基础交易合同的约定，采取一切法律措施要求买方支付应收账款的权利，包括但不限于提起诉讼或仲裁的权利；

（2）由于买方迟延支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；

（3）针对买方未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；

（4）在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；

（4）再次转让应收账款的权利；

（5）与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益；

（6）与应收账款相关的基础交易合同中乙方享有的其他一切权利和利益。

▲▲7.1.6应收账款转让后，卖方在基础交易合同项下应承担的义务，仍由乙方继续履行，与甲方无关。

7.2应收账款转让通知

7.2.1乙方应将经甲方确认的《应收账款转让通知书》（甲乙双方均加盖公章）以本合同约定的方式送达给买方，甲方应全力配合。

7.2.2乙方应在《应收账款转让通知书》中明确告知买方应当将应收账款支付至本合同指定的保理专户，不得再支付到乙方的其他账户或通过其他方式付款。

7.2.3甲方认为必要的，乙方应取得买方同意前述应收账款转让的证明文件。

第八条应收账款登记

8.1乙方在寄送《应收账款转让通知书》的同时，承诺协助甲方在中国人民银行“应收账款转让登记公示系统”（）及商务部商业保理业务信息系统（.cn/index.html）办理应收账款转让登记。

8.2办理转让登记时，乙方应协助甲方就应收账款登记进行查询，确保该应收账款未被质押或者未被转让。

如果乙方转让的应收账款已被质押或转让，则甲方有权立即终止本合同。

第九条保理融资金额的支付

9.1经甲乙双方协商一致同意，本合同项下的应收账款转让价款,通过以下方式支付:

（选择适用，不适用则予以删除）

（1）如乙方在本合同项下拥有保理融资额度,甲方根据乙方申请,应于甲方向乙方出具《保理商同意受让审核意见书》之日起日内,向乙方收款账户支付保理融资款;

（2）买方于宽限期届满前向甲方支付全部或部分应收账款的,甲方于收到该等款项后两个工作日内,将该等款项付至乙方收款账户。

乙方指定的银行账户：

第九条应收账款管理及催收

9.1甲方将根据需要为每个客户建立台账，针对每笔应收账款的形成、回款、逾期等情况进行有效管理。

9.2甲方有权由甲方或要求乙方根据基础交易合同的约定敦促买方及时付款，该等敦促包括电话、电子邮件、信函等方式。

9.3在买方付款前，若买方对应收账款的金额、付款日期向乙方提出异议或者磋商，则乙方应立即告知甲方。

9.4对于乙方与买方不时发生的新应收账款，乙方应及时将应收账款的相关单据、凭证提交给甲方。

新产生的应收账款，若存在折让、抵扣等情形，而影响应收账款金额的，则乙方应及时告知甲方。

9.5甲方负责对买方支付的应收账款及时进行管理与结算。

9.6乙方有义务及时跟进和了解买方的经济状况以及信用变化，若发现买方经济状况或者信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知甲方。

9.7甲方在应收账款管理过程中，若发现买方的经济状况和信用发生重大变化，将可能导致无法及时支付应收账款的，则应及时通知乙方，以便双方协商制定应对措施。

第十条应收账款回款及结算

10.1乙方承诺，保理专户为乙方接收本合同项下应收账款的唯一账户，在本合同项下的应收账款未足额归还之前，未经甲方许可，乙方不得通知买方变更本合同项下应收账款结算账户。

10.2应收账款付款期限到期后，如果买方及时、足额将应收账款支付至本合同约定的保理专户，则甲方在收到全部款项之日起日内与乙方进行应收账款的结算。

具体如下：

甲方在扣除如下款项之后将余额（若有）支付至乙方指定的银行账户：

（1）甲方向乙方拨付的保理融资本金；

（2）甲方未获得支付的利息（含逾期利息）；

（3）甲方未获得支付的管理费用；

（4）乙方依据本合同约定应当支付的违约金。

10.3如果应收账款到期后，且在本合同约定的宽限期届满后，甲方未足额收到买方支付的全部应收账款，则甲方有权根据本合同第11.1条的约定对乙方进行追索。

10.4甲方有权根据自己的需要，与乙方定期核对账目。

如乙方在收到甲方对账单后三个工作日内未提出任何异议，则视为对账单准确无误。

10.5乙方不得通过其他方式向买方收款，包括但不限于支票、银票、变更付款账号等。

如果买方通过其他方式向乙方付款（未支付至本合同约定的保理专户），则乙方应在收到款项的当日立即将全部款项支付给甲方。

逾期支付超过三个工作日的，甲方有权立即解除本合同，并且根据本合同第11.1条约定，向乙方进行追索。

10.6在买方付款前，经甲方同意，乙方可以提前一次性归还保理融资。

发生前述提前还款、买方于应收账款付款日届满前付款、乙方在宽限期届满前进行回购退还保理融资本金等情况时，甲方将按相应的保理融资的实际占用期限计算其利息（是否上浮）。

如买方部分支付或保理申请人部分退还、未完全清偿保理融资本金的，根据前述约定应当退还的款项，将于保理融资本金全部受偿时退还。

第十一条追索权的行使及回购

11.1追索权的行使

11.2

，作为债权人甲方有权采取法律途径向买方进行追索。

，对乙方及买方均有追索权。

，即：

在应收账款到期且本合同约定的宽限期届满后，如果甲方未获得买方的足额支付，甲方有权通过法律途径起诉买方立即付款，同时甲方有权要求乙方在保理融资本金、利息、管理费的余额范围内承担无限连带保证责任。

11.1.4宽限期届满后，甲方有权立即向乙方进行追索，要求乙方按照本合同的要求回购应收账款，并按合同约定支付回购价款。

11.2应收账款回购

，甲方无法足额回收应收账款时，或者甲方依据本合同约定认为需要向乙方回购应收账款时，乙方应无条件受让尚未收回的应收账款，归还相应的保理融资，并承担全部保理费用、利息及其他相关费用。

乙方在签署本合同时，同时填具《应收账款回购承诺书》（附件七）并加盖公章提交给甲方。

乙方不向法院提出任何