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规模效益理论：

又称经营协同效应理论。

该理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并购之前，公司的经营水平达不到实现规模经济的潜在要求。

财务协同效应：

所谓财务协同，主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的效益。

交易费用理论：

企业并购的交易费用理论是指用交易费用经济学的观点来解释企业并购的动机。

价值低估理论：

这一理论认为购并活动的发生主要是因为目标公司的价值被低估。

当一家公司对另一公司的估价比后者对自己的估价更高时，前者有可能投标买下后者。

并购零效应的理论解释：

由于管理层的自大，通常出价过高，或即使投资并无价值，仍然坚持投资，故并购行为将是零效应。

并购负效应的理论解释：

管理主义。

该理论认为与股东关心企业利润相比，管理者更关心自身的权利、收入、社会声望和职位的稳定性。

他们通过购并来扩大企业规模，借此来增加自己的收入并提高职位的保障程度。

企业并购中的财务问题：

第一阶段：

准备。

关键问题企业战略目标和并购标准。

第二阶段：

谈判。

财务是核心。

第三阶段：

整合。

评价、发挥协同效应。

目标公司的选择：

1、并购战略选择并购战略从属于公司战略。

公司战略涉及到对公司整体业务活动所进行的安排，其目的在于在公司这一层面上实现某种预先确定之目标。

战略效应：

是指通过并购达成某些战略目的，如获得目标企业的业务、目标企业的市场或者在增长的市场中占据主导地位、目标企业的渠道、目标企业的技术、人力资源等。

确定并购战略时要考虑以下问题：

首先，有效的并购整合。

其次，愿景和使命.是企业文化的核心，是企业信仰系统中的灵魂，也是所有并购活动的出发点，是凝聚优秀员工、留住有价值客户的重要基础。

第三，必须有清晰明确的经营战略.即在竞争性环境中实现愿景的基本指导思想、路径，以及一系列连续的一致的集中的行动。

第四，并购者必须为防止可能的文化冲突，特别是权力冲突以及由此而导致的对公司竞争力的损害做好充分的准备；

在保存目标公司的文化和为了实现并购目标而促进双方建立相互依赖关系之间，保持必要的平衡。

并购中选择目标公司的标准：

业务相符、价值观和文化相符、在某一个市场上面有领先的地位。

目标公司可能是我们的竞争对手，供应商可能也是我们并购的目标。

发现目标公司应从两方面着手：

（1）利用公司自己的力量。

（2）借助公司外部力量。

审查目标公司：

（1）对目标公司出售动机进行审查

（2）对目标公司法律文件方面的审查（3）对目标公司业务方面的审查（4）对目标公司财务方面的审查（5）对并购风险的审查

评价目标公司也叫做企业并购估价。

实质是对目标公司进行综合分析，以确定目标公司的价值，即并购方愿意支付的价格。

企业并购评估方法：

股权自由现金流量及其计算股权现金流量体现的是股权投资者对企业更多流量的剩余索取权。

具休地说是企业向债权人支付利息、偿还本金、支付优先股利、以及满足基自身发展需要后的剩余现金流量。

股权自由现金流量=息前税后利润+折旧-资本支出-营运资本增加-利息支出-偿还债务本金+新增债务+增加的优先股-优先股利。

股权自由现金流量=净收益-（1-负债比率）×

增量资本支出-（1-负债比率）×

营运资本增量。

公司自由现金流量及其计算公司自由现金流量是公司所有权利要求者，包括股东、债权人的现金流量的总和。

公司自由现金流量和股权现金流量的主要区别在于：

公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量。

如利息支出、本金偿还、新债发行、其它非普通股现金流量。

如优先股利。

公司自由现金流量=股权自由现金流量+债权人现金流量+优先股东现金流量

换股合并估价法在企业合并支付方式中，现金收购和股票收购或称换股合并是两种应用比较广泛的方式。

股票收购方式是国际上大型合并常用的方式。

其基本特点是主并方以发行普通股为支付工具，按约定的比例换取被并公司的股份。

换股合并估价法。

在市场经济条件下，股票的市场价格体现了投资者对企业价值所做的评价，所以人们通常用股票的市场价格来代表企业价值或股东财富。

企业并购的支付方式：

1．现金支付现金支付是指收购公司支付一定数量的现金来购买目标公司的资产或股权，从而实现并购交易的支付方式。

（1）自由现金流支付自由现金流是指超出所有以相关资本成本折现后净现值为正的投资项目对资金需求的一部分现金流量，即:

自由现金流量等于来自销售的现金净额减去用以保持当前增长率所需的现金支出。

它包括股权自由现金流和公司自由现金流两种类型。

（2）债务融资现金支付是指收购方通过在公司债务契约市场向公众出售票据（包括商业票据）、债券，或向银行中长期借贷等方式获取现金来支付并购所需的价款。

（3）权益融资现金支付是指收购方通过向公众发行普通股募集权益资金，然后用募集的权益资金（现金）支付给目标公司以完成并购交易的支付方式。

现金支付的影响因素：

主并企业的短期流动性。

要好。

主并企业的中长期流动性。

考虑现金回收率和回收年限。

货币的流动性。

考虑不同币种是否可以直接支付。

融资能力。

税法。

2．股权支付股权支付也称为换取，是指收购方直接用股票作为支付工具来支付并购价款的支付方式。

具体包括增资换股、库存股换股、股票回购换股三种形式。

股票支付的特点：

并购公司不需要支付大量现金，因而不会影响并购公司的现金状况；

收购完成后，目标公司的股东不会因此失去他们的所有者权益；

股票收购常见于善意收购。

股票支付的影响因素：

（1）并购公司的股权结构，主要是考虑股权的稀释程度。

（2）每股收益率的变化（3）每股净产值的变动（4）财务杠杆比率，新发行股票会影响公司的财务杠杆比率。

（5）当前股价水平

当前股价高有利。

（6）当前股息收益率（7）股息或货币的限制（8）外国股权的限制（9）上市规则的限制

企业并购的筹资管理：

•1、融资渠道

•内部融资渠道：

主要是从公司内部开辟资金来源。

一是公司自有资金；

二是应计费用。

•外部融资渠道：

资本市场；

金融机构；

其它企业。

•2、融资方式

•普通股融资；

•债务融资；

•优先股融资；

•可转换证券融资；

•认股权证融资。

并购的税务筹划

税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素‚是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。

有些企业甚至将获得税务优惠列为并购行为的直接动机之一。

不论企业的并购行为出于何种主要动机‚合理的税务筹划不仅可以降低企业并购的成本‚实现并购的最大效益‚甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。

企业杠杆并购：

所谓杠杆收购,是企业资本运作的一种特殊形式，它的实质在于举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10％~20%）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。

融资特点主要有以下几点：

1、杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金。

2、杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险性。

3、杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要。

4、杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持。

杠杆收购的价值来源：

可以通过杠杆收购实现合法避税。

一是评估提高并购后的资产账面价值，增加折旧避税；

二是负债支付利息避税。

管理层收购：

管理层收购:

是指目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。

管理层收购的一般特点：

（1）管理层收购的主要发起人是目标公司的经理层，他们往往对目标公司非常了解，并有很强的经营管理能力。

（2）管理层收购主要通过借贷融资来完成的，管理层收购的财务结构有优先债、次级债与股权三者构成。

（3）管理层收购的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本，降低道德风险，获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。

（4）管理层收购后，目标公司一般会从一个上市公司变为一个非上市公司。

（５）当目标公司成为非上市公司时，管理层收购的发动者往往会对公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使管理层收购的利害关系人获得超常的回报。

管理层收购的意义：

对管理层而言，管理层收购可以从以下方面取得收益：

通过提高企业经营效率增加收益：

管理层对目标企业的盈利潜力以及存在的问题最为清楚。

因此，当管理层通过管理层收购拥有企业的股权之后，企业的发展便与其自身的利益融为一体，从而可以更为有效地激发他们的创业积极性，使其彻底摆脱原股东的干预和控制，充分利用其在长期工作实践中建立的无形资源（如客户群体），采取各种措施挖掘企业的内部潜力，把“蛋糕”做大。

同时管理层收购巨大的债务压力，也迫使管理者更加努力地去工作。

实例：

威维公司正考虑通过管理层杠杆收购购买所有发行在外的股票，使公司转为非上市公司。

目前发行在外的普通股共计400万股，其中25%由管理层拥有，现每股市价25元，如果实现收购目的，需要35元才可能。

管理层计划收购资金的80%通过借款方式取得，利率10%，在今后5年的每年末偿还20%的本金。

其余20%的资金准备通过发行垃圾债券融资，利率15%，本金在第6年末一次性偿还。

管理层估计，今后公司每年息税前利润为3000万元，由于有可用以后年度税前利润补亏的亏损存在，公司预计在今后5年内无需缴纳所得税。

假设公司维持资本支出额与折旧额相等，问此项杠杆收购是否可行？

（不考虑复利）

•公众股东拥有股票数=400×

（1-25%）=300

•总收购价格=300×

35=10500

•债务总额=10500×

80%=8400

•本金年偿还额=8400÷

5=1680

•年债务利息=8400×

10%=840

•垃圾债券总额=10500×

20%=2100

•年垃圾债券利息=2100×

15%=315

•每年用于偿还债务所需的息税前利润=1680＋840＋315=2835小于3000，可行。

公司控制权：

是指通过占有公司较大比例的股份，依法享有对公司决策经营、日常管理以及财务政策等方面的决定权，即对公司的发展与利益形成机制、分配机制的决定权。

公司分立：

也叫公司拆分、公司分家，是指一家公司不经过清算程序，分设为两家或两家以上公司的法律行为。

公司分立会产生以下法律效果：

第一，被分立公司的资产、负债，转移于新设公司，这种转移不仅在被分立公司与新设公司之间生效，而且对第三人也生效；

第二，被分立公司的股东按照公司分立决定确定的内容变成一家或多家存续公司或新设公司的股东；

第三，视公司分立的具体形式，原公司终止其存在或者存续；

第四，新设公司与存续公司之间相互独立、均为独立法人；

第五，在我国，分立后各企业的注册资本额之和应等于分立前企业注册资本额。

第一，派生分立又称存续分立，是指公司以其部分资产另外成立一家或数家新公司，但是原公司存续的分立。

它实质上是对吸收合并的逆向操作。

第二，新设分立又称解散分立，是指公司全部资产分别划归两家或两家以上新设立的公司，而原有公司解散的分立。

股权分立：

是指分立后新成立的公司完全脱离了原公司的分立。

持股分立：

是指分立后新成立公司的股权由原公司持有的分立。

持股分立的财务利益：

从上可以看出：

持股分立，实质上并不影响公司的经营规模和公司的盈利水平。

但持股分立却为公司获取财务方面的利益提供了方便。

主要有：

第一，持股分立可以保持对子公司的控制权，享有原有的联合经济利益，又可以让新成立的公司独立地对外发行股票，筹集到生产经营所必须的资金；

第二，持股分立，有利于原公司以较高的价格转让所持有的子公司的股份，收回部分投资，减少投资风险，还可以引入新的战略投资者，从而提升公司的竞争能力；

第三，在公司整体经营效益低下的情况下，公司可以分立出一部分优质资产成立一家新公司，使其轻装上阵；

第四，持股分立，有利于将公司资产变现。

即将新公司筹集来的资金，收购母公司的资产；

第五，持股分立，还可能存在某些不便于对外公布的利益，比如获取分立时的账面利润或资产增值，逃避债务、回避负税等。

公司分立的直接动因：

第一，适应市场变化的需要，为了增强竞争能力，需要通过企业合并来扩大规模，当原有市场已经消失或萎缩时，需要缩减规模，分立是缩减规模的有效方法之一。

第二，适应公司长期发展战略的需要，第三，降低亏损或增加利润，第四，清偿到期债务，第五，筹集资金和资产变现的需要，第六，为与其它公司合资组建新公司的需要。

公司出售的含义：

是指将公司下属的企业或经营业务对外出售的一种特殊事件。

公司出售的分类：

（1）不涉及公司股权的公司出售，

（2）涉及公司股权的公司出售

公司分立与公司出售的联系和区别：

（1）区别

公司出售是收回投资，公司分立是一家公司分立成为数家公司。

第一，从交易方式来看，公司出售是出售方与收购方的一种交易行为这种交易将引起公司资产形态和负债形态的变化。

如果是出售非现金资产取得现金，它对资产负债表的影响是非现金资产的减少，现金资产的增加；

如果是用资产抵偿负债，它对资产负债表的影响是资产同负债同时减少。

公司分立不是一种交易行为，它只是对公司资产、负债、所有者权益的一种分解行为，分解的结果是一家公司变成了数家公司，相应地，一家公司的股东可能变成了数家公司的股东。

第二，从经营规模来看，公司出售一般会导致公司规模的缩小，而公司分立虽然使单个公司的生产经营规模缩小，但它并不会使公司总的生产经营规模缩小，公司合并是企业的“聚变”，公司分立是企业的“裂变”，公司出售是企业的“衰变”。

第三，从关系处理的复杂性来看，公司出售属于企业的生产经营行为，影响比较小，一般不受企业外部利益集团的干扰，关系处理相对简单；

公司分立属于股东投资行为，除影响股东利益外，还会影响债权人利益，员工利益，关系极为复杂。

第四，从企业主体是否变化来看，公司出售不改变企业主体，无论公司出售何种业务，公司的法人主体及其所承担的义务均不会改变；

而公司分立则会改变企业主体，使一家公司变为多家。

（2）联系，公司分立可以为公司出售提供方便。

原因：

第一，通过公司分立，将混淆在一起的公司资产、负债和所有者权益彻底分开，便利于交易；

第二，通过公司分立，使公司容易地只转让部分股权；

第三，通过分立出售，多数情况下会提高售价。

公司出售的动因：

（1）适应企业生命周期的变化，整体出售企业或业务在多数情况下是出于适应企业生命周期的需要，特别是当企业步入衰退期后。

（2）适应公司长期发展战略需要，公司出售是配合公司长期发展战略的需要，通过出售实现公司战略调整。

（3）改善公司盈利状况，通过出售公司亏损业务的方法来降低亏损，增加盈利。

（4）清偿到期债务

出售企业的业务估价：

（1）拟出售企业估价应该考虑的基本因素第一，拟出售企业或业务未来现金净流入量预测的特殊情况，应该站在收购方的立场来进行预测。

多数情况下，拟出售的业务都是不景气、亏损的业务，从出售方的角度，它不具有持续经营能力，但从收购方的角度看，可能有较好的现金流量。

按不同改造后的结果来进行预测。

其它公司之所以收购这部分业务，是看中了它的潜在收益。

不同的改造方案，会产生不同的现金流量。

第二，选择适用折现率的特殊性，应选择社会同风险水平的折现率。

根据改造后的用途来选择折现率。

第三，选择折现期的特殊性，应以改造后的经营期作为折现期。

企业集团财务管理的特点：

企业集团是现代企业发展的高级组织形式之一，是以一个或少数几个大型企业为核心，通过资本、契约、产品、技术等不同的利益关系，将一定数量的受核心企业不同程度控制和影响的法人企业联合起来，组成的一个具有共同经营战略和发展目标的多级法人结构经济联合体。

企业集团的基本特征：

第一：

企业集团由多个企业法人组成第二：

企业集团的组织结构具有多样性与开放性第三、相对单体企业而言企业集团的规模巨大第四、企业集团的生产经营具有连锁性和多元性

企业集团财务管理的特征

：

第一、集团财务管理的主体和受体复杂化第二、集团财务管理的基础是控制

第三、集团财务管理更加突出战略性

、依据母公司对子公司管理的集、分权的程度，企业集团组织结构分为以下四类：

（1）依托型企业集团

（2）独立型企业集团

（3）多总部型企业集团

（4）混合型集团公司2

、按职能、对象和地区的不同，企业集团可分为一维模式和多维模式两种类型。

、企业集团核心层的组建

企业集团的核心层可能是：

（1）一家大型的实业企业；

（2）一家控股公司型的母公司；

（3）若干家有实力的相关企业；

（4）生产企业和银行以及财务公司等非银行金融机构的联合体。

统管制：

亦称集权制，是指财权决大部分集中于母公司，母公司对子公司采取严格控制和统一管理方式的财务体制。

统管制的特点是：

财务管理决策权高度集中于母公司，子公司只享有很少部分的财务决策权，其人财物及供产销统一由母公司控制，子公司的资本筹集、投资、资产重组、贷款、利润分配、费用开支、工资及奖金分配、财务人员任免等重大财务事项都由母公司统一管理。

统管制的优点：

（1）便于指挥和安排统一的财务政策，降低行政管理成本；

（2）有利于母公司发挥财务调控功能，完成集团统一财务目标；

（3）有利于发挥母公司财务专家的作用，降低子公司财务风险和经营风险；

（4）有利于统一调剂集团资金，保证资金头寸，降低资金成本。

统管制存在明显的缺陷：

（1）财务管理权限高度集中于母公司容易挫伤子公司经营者的积极性，抑制子公司的灵活性和创造性；

（2）高度集权虽能降低或规避子公司某些风险，但决策压力集中于母公司，一旦决策失误，将产生巨大损失。

分管制：

亦称分权制，是指子公司拥有充分的财务管理决策权，而母公司对子公司以间接管理方式为主的财务体制。

分权制有优点主要是：

（1）子公司有充分的积极性，决策快捷，易于捕捉商业机会，增加创利机会；

（2）减轻母公司的决策压力，减少母公司直接干预的负面效应。

分权制的缺陷主要有：

（1）难以统一指挥和协调，有的子公司因追求自身利益而忽视甚至损害公司整体利益；

（2）弱化母公司财务调控功能，不能及时发现子公司面临的风险和重大问题；

（3）难以有效约束经营者，从而造成子公司“内部控制人”问题。

考虑企业集团的风险水平

（1）各子公司的个别风险水平与集团整体风险水平之间的关系

（2）集团整体风险水平的确定

集团企业整体综合风险水平是由各子公司所拥有的影响综合风险水平的各种具体因素的合计值决定的。

企业集团筹资管理的重点：

1、企业集团筹资与单个企业筹资不同之处

（2）利用债务筹资时，财务杠杆效应更为显著

（1）关注集团整体与成员资本结构之间的关系

（2）实行筹资权的集中化管理（3）利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金（4）发挥集团筹资的各种优势

企业集团母子公司债务筹资安排，主要是安排由谁申请贷款的问题。

企业集团投资管理的重点：

1、以投资带动企业集团发展2、从母子公司角度分别评价投资项目3、选择投资评价标准4、从集团全局的角度对投资项目进行功能定位

是以母公司还是子公司作为评价主体，其评价结果是不一样的。

其原因主要是：

许可证费、专利权使用费对母公司来说是收益，对子公司来说是费用；

母子公司考虑投资的范围不一样（全局、局部）；

母子公司所在地的税率可能不一样；

如果是跨国公司，还涉及到外汇、通货膨胀等方面的不一样。

2、影响多元化的内外环境

外部环境：

市场需求饱和、成本提高或销售价格下降、政府反垄断措施、社会需求的多样化。

内部条件：

潜在资源有剩余、分散风险、业绩没有达到预期、企业集团独立法人地位易于实现多元化经营。

3、多元化经营与风险防御

主要风险：

资源配置过于分散

产业选择误导

技术壁垒和人才壁垒

成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒

抵制性壁垒和政策性壁垒

4、多元化战略与经营业绩

在一定界限范围内，公司业绩和经营业务的多少呈正向关系，但超过这一界限，公司业绩呈下降趋势。