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第一条合营双方
本合同的当事人为：
ＸＸＸＸ（以下简称甲方）
法定地址：
ＸＸＸＸ
电报：
ＸＸ邮政信箱：
ＸＸ
法定代表：
姓名：
ＸＸＸ职务：
ＸＸ国籍：
ＸＸＸＸ（以下简称乙方）
电传：
ＸＸＸＸ职务：
ＸＸＸ国籍：
第二条成立合资经营公司
甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营ＸＸ钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。
２．１合营公司的中文名称为：
英文名称为：
２．２合营公司的法定地址：
ＸＸＸＸＸ
２．３合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。
２．４合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。
第三条生产经营目的、规围和规模
３．１甲乙双方合资经营的目的是：
采用ＸＸＸ先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际先进水平的ＸＸ钻头。
不断提高产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提高企业经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。
３．２生产经营范围：
合营公司生产和销售各种类型和尺寸的ＸＸ钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其它型号的ＸＸ钻头。
合营公司还从事以下与生产及销售业务有关的活动：
（１）对销售的产品提供必要的技术服务；
（２）研究与发展ＸＸ钻头新产品，以便更好地为用户服务。
３．３生产规模：
合营公司投产后第Ｘ年，全面生产时，应具有年产ＸＸ只各种规格型号ＸＸ钻头的生产能力。
第四条投资总额与注册资本
４．１合营公司的投资总额与注册资本均为ＸＸ美元，甲乙双方各投资ＸＸ美元，均为总注册资本的ＸＸ％。
４．２合营公司正式投产后，甲方双方以头Ｘ年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。
４．３甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中１．１及１．２条所列内容作为出资。
出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。
出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。
４．４合营公司每年应按中国地方政府规定缴付土地使用费。
４．５甲乙双方的现金出资分两期交付。
在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的ＸＸ％，其余ＸＸ％在六个月内交齐。
出资的现金应存入中国银行ＸＸ分行合营公司的帐户内，并取得凭证。
实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。
４．６合营期内，甲乙双方均不得以任何名义和方式回抽其注册资本。
４．７合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；
合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；
合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。
第五条合营各方的责任
５．１甲方有责任完成下述各项事宜：
５．１．１办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。
５．１．２协助合营公司办理各项可能的减免税申请手续。
５．１．３协助合营公司向有关银行办理银行开户及获取贷款的手续。
５．１．４向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续。
５．１．５组织合营公司厂房及工程设施的土建设计、施工。
５．１．６按本合附件四“出资协议”１．１条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。
５．１．７协助办理乙方为出资而提供的机械设备、器具的进口报关手续。
５．１．８协助合营公司在中国境内设置设备、材料、原料及通讯设施。
５．１．９协助合营公司联系落实水、电、气和其它能源、交通等基础设施。
５．１．１０协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。
５．１．１１协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。
５．１．１２协助解决合营公司职工的食宿、医疗、交通等。
５．１．１３协助乙方办理乙方所得外汇汇出手续。
５．１．１４办理合营公司委托的其他事项。
５．２乙方有责任完成下述各项事宜：
５．２．１按本合同附件四“出资协议”１．２条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。
５．２．２协助合营公司向国外银行获取贷款。
５．２．３提供必要的设备安装、调试及试生产技术人员。
５．２．４培训合营公司的技术人员、工人和管理人员。
５．２．５保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。
５．２．６协助合营公司在国际市场上购置设备、原材料。
５．２．７协助中方人员办理所需的入境签证和必要的手续。
５．２．８协助解决中方人员在国外的住宿及交通等。
５．２．９办理合营公司委托的其它事宜。
第六条技术转让
６．１甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的质量标准、质量保证等。
６．２乙方对转让技术提供如下保证：
６．２．１向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同类产品的质量标准，产量能达到规定的生产能力。
６．２．２技术转让协议中规定的全部资料，均应按时提供给合营公司。
６．２．３在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用于生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。
６．２．４按技术转让协议的规定以合营公司技术人员和工人进行技术培训，使他们能及时掌握所转让的技术。
６．２．５提供合营公司认为必要的技术支持。
６．２．６乙方将帮助中方试验、评价热稳定性ＸＸ产品。
第七条产品销售
７．１乙方负责包销合营公司年产量ＸＸ的产品，但最多为ＸＸ只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品销售协议”原则所确定的国际市场。
７．２如果乙方未能按７．１条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过ＸＸ的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。
７．３经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。
７．４合营公司产品使用乙方的产品商标，并注明中国制造。
第八条董事会
８．１合营公司的注册登记之日为合营公司董事会成立之日。
８．２董事会由Ｘ名董事组成，其中甲方委派Ｘ名，乙方委派Ｘ名。
董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派，董事及董事长任期Ｘ年，经委派方继续委派可以连任。
甲乙方在任何时候均可经书面通知撤换由其委派的董事会成员。
８．３董事会是合营公司最高权力机构，决定合营公司一切重大事宜，下列重大事宜须经董事会一致通过，方可作出决议：
８．３．１合营公司章程的修改；
８．３．２合营公司的解散；
或合营公司合营期的延长；
８．３．３合营公司注册资本的增加；
８．３．４合营公司与其它经济组织的合并；
８．３．５合营任一方出资额的转让；
８．３．６总经理及副总经理的任免；
８．３．７聘请在中国注册的审计师；
８．３．８决定在中国境内外设立分支机构事宜；
８．３．９其他合营双方均认为属重大事宜，需经董事会一致通过的事项；
其他事宜可由多数通过作出决议。
８．４董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行职责时，可经书面授权副董事长或其他董事代行其职权。
８．５董事会会议每年至少要召开一次，会议按如下规定进行：
８．５．１董事会会议由董事长或由其书面授权代表负责召集并主持；
８．５．２会议一般应在合营公司法定地址所在地召开，特殊情况由董事会决定会议召开地点；
８．５．３经三分之一以上董事提议，董事长可召开临时董事会会议；
８．５．４董事会会议应在有三分之二以上董事出席时方可举行，董事因故不能出席会议，可出具书面委托，授权他人代表其出席会议及表决，全体出席董事会会议的合法成员构成会议的法定人数，每人持一票表决权；
８．５．５董事会会议应作好书面记录，决议部分应使用中英文两种文字，会议记录经与会成员签字后，连同会议期间收到的委托书，一并归档；
８．５．６会议休会期间，根据董事书面表决所作出的决议与董事会会议决议具有同等效力。
８．６董事除在公司另任职外，合营公司不支付董事会成员薪金。
董事或董事书面委托的代表在董事会会议期间发生的与董事会议有关的旅行、交通、住宿补贴及会议本身费用，按董事会核准的数额，由合营公司支付。
第九条管理机构
９．１合营公司设管理机构，负责公司的日常经营管理工作。
管理机构设总经理一人，副总经理一人，首届总经理由Ｘ方推荐，首届副总经理由Ｘ方推荐，经董事会任命，任期Ｘ年。
下届正、副总经理由董事会确定任命。
９．２总经理职责是执行董事会会议的各项决议，主持合营公司的日常经营管理工作，副总经理协助总经理工作。
９．３合营公司可设立若干部门，各部门经理负责总经理和副总经理交办的事项。
９．４总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为，经董事会会议决定，可随时撤换。
第十条原材料及设备的采购
１０．１合营公司所需的生产用设备、原材料、运输工具等，在质量、价格及交货期等条件相同情况下，应优先在中国购买。
１０．２在合营公司需要时可委托乙方在国外或委托甲方在国内购买设备，受委托方可提取Ｘ的手续费。
在选购过程中，受委托方的对方在认为必要时，有权派人参与选购工作。
１０．３合营公司委托乙方代购的国外原材料、价格应与乙方卖给其子公司的优惠价相同。
第十一条公司的筹建
１１．１合营公司筹备、建设期间，在董事会下设筹建组。
筹建组由Ｘ人组成，其中甲方Ｘ人，乙方Ｘ人，并由甲方推荐组长一人，乙方推荐副组长一人，组长、副组长均由董事会任命。
１１．２筹建组在筹建期间负责处理以下事项：
１１．２．１经甲、乙方代表批准后，签订购置设备、材料、器具等的合同，并履行之（包括交货的验收，安装调试等。
）
１１．２．２甲乙双方各项实物出资的验收，及引进技术资料的检验、验收。
１１．２．３组织设备、附属工程的安装调试。
１１．２．４编制筹建期间的建设及用款计划，负责筹建期间的财务支付。
１１．２．５负责技术资料的整理、转译。
１１．２．６负责合营公司的一切文件，资料等的接收、整理、归档等。
１１．３筹建期间一切重要文件往来，须经正副组长双方签署后生效和执行。
１１．４筹建组在设备调试试车工作完成并办理完毕手续后，报经董事会批准撤销。
第十二条劳动管理
１２．１合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动纪律、生活福利和奖惩事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及《中外合资经营企业劳动管理规定实施办法》的规定，经董事会研究确定，并在合营公司和合营公司工会组织集体签订或和职工个别签订的劳动合同中加以具体规定。
劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
１２．２总经理和副总经理的聘请及其工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。
第十三条税务、财务、审计
１３．１合营公司按中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，包括地方税收，但只与乙方有关的利润的汇出税、技术转让的提成费及入门费的预提所得税由乙方支付。
１３．２合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
１３．３合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》中的有关规定和董事会的讨论决定，提取储备基金，企业发展基金及职工福利奖励基金。
１３．４合营公司的财务会计制度按《中华人民共和国中外合资经营企业会计制度》及有关法规，结合公司具体情况制定，报当地财政部门及税务机关备案。
１３．５合营公司的会计年度采用公历年度，即从公历每年元月一日起至十二月三十一日止。
合营公司的一切自制的记帐凭证、单据、报表、帐簿均用中文书写，以人民币作为记帐本位币。
合营公司采用借贷复式记帐法，按权责发生制原则记帐，月终、季终及年终分别采用中英文编制报表。
同时，合营公司按乙方要求的方法提供给乙方一份所需的会计资料，此资料不作为合营公司结算依据。
１３．６合营公司财务审计应聘请在中国注册的会计师审查、稽核企业年度会计报表和全年帐目，出具查帐报告。
如果任何一方认为需聘请其它国家的审计师，对年度财务进行审查，另一方应予同意，但所需一切费用由该聘请方负担。
合营公司一切会计档案须在中华人民共和国境内保存。
合营公司解散后，所有帐本，文件由原中方合营者保存。
１３．７每一营业年度的头三个月内，由总经理组织编制上一年度的财务决算包括负债表、损益计算表、纳税报告和利润分配方案，交董事会审查通过。
第十四条合营期限
合营公司的合营期限为中华人民共和国工商行政管理部门签发营业执照之日起ＸＸ年。
在合营期满前一年，如经营一方书面要求延长合营期限，经另一方同意，董事会一致通过，于期满前六个月，将申请报告报原审批机构批准，输变更登记注册手续，可以延长合营期限。
第十五条解散与清算
１５．１合营公司在合营期满或提前终止合同宣布解散时，应进行清算。
清算时，由公司董事会提出清算程序原则及清算委员会人选，报公司主管部门审核。
清算委员会委员甲乙方各占Ｘ，清算委员会委员应制度清算方案，并报请董事会通过执行。
１５．２清算委员会对合营公司的财产、实物、债权、债务进行全面清查，财产以帐面值为依据，编制清算资产负债表及财产目录。
１５．３合营公司清偿债务后的剩余财产，按甲乙方的出资在注册资本中所占比例进行分配。
１５．４整个清算过程应在公司主管部门的监督下进行。
第十六条保险
合营公司的中国境内的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
第十七条合同的修改、变更与解除
１７．１本合同生效后，对本合同及其附件的任何修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准后，方能生效。
１７．２由于不可抗力致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损无力经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
１７．３由于一方不履行合同章程规定的义务，或严重违反合同章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，应视为违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索取赔偿外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。
如甲乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
第十八条违约责任
１８．１甲乙任何一方，未按合同第四条的有关规定按期如数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之一的罚款给对方。
逾期不足一个月按一个月计算，如逾期三个月仍未提交，违约方除应缴付投资额的百分之三的罚款外，守约一方有权按本合同第１７．３条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
１８．２由于一方的过失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行时，由过失一方承担违约责任。
如属双方的过失，根据实际情况由双方各自分别承担自己应负的违约责任，支付违约费用。
第十九条不可抗力
由于地震、台风、水灾、水灾、战争以及其它无法预见并且对其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电告对方。
并在十五天内，用航空挂号函件提供事故详情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有关政府部门出具上述不可抗力事故发生的证明，按事故对履行合同的影响程度由双方协商决定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。
第二十条适用法律
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
第二十一条争议的解决
２１．１凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；
如果协商不能解决，应提交ＸＸＸＸ仲裁院，根据该会仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。
仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
２１．２在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
２１．３仲裁费用除仲裁委员会另有规定以外，由败诉方负担。
２１．４仲裁决议将采用中、英文书写，两种文字具有同等效力。
第二十二条合同文本和文字
本合同用中文和英文书写，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准，合同的中英文正本各签署一式四份，甲乙方各保存两份。
第二十三条合同生效及其他
２３．１按照本合同规定的各项原则订立如下附件，下述附件均为本合同不可分割的部分。
上述附件的条款如有与主合同不符之处，以主合同为准。
附件一技术转让协议
目录
１）总则
２）技术转让内容
３）定义
４）价格
５）支付和支付条件
６）技术资料的交付
７）技术资料的转译
８）发展技术的提供
９）验收
１０）保证及违约索赔
１１）制造和销售
１２）商标
１３）保密
１４）不可抗力
１５）税收
１６）适用法律
１７）仲裁
１８）生效
１９）文字
２０）合同附件
２１）签字
序言
根据ＸＸＸ钻头合资经营企业的合同的有关条款，双方同意合营公司与乙方签订有关制造ＸＸ钻头的技术转让协议，由乙方向合营公司转让ＸＸ钻头（以下简称合同产品）的设计、制造、检测、ＸＸ及胎体回收等全部技术，包括专有技术及在整个合营期内，乙方改进和发展的技术，合营公司能够使用这些技术生产和销售合同产品。
第一条总则
１．１协议名称：
“ＸＸ钻头技术转让协议”
１．２协议的双方：
供方：
ＸＸＸ
ＸＸ职务：
受方：
第二条技术转让内容
乙方向合营公司转让的技术，应包括乙方所有ＸＸ钻头品种的：
２．１设计技术及全部合同产品的设计资料，内容见附录一。
２．２制造技术，详细内容及资料清单见附录二。
２．３ＸＸ及胎体材料的回收技术，内容见附录三。
２．４生产管理技术，内容见附录四。
２．５在乙方的制造厂内对合营公司的技术人员和管理人员进行培训，在合营公司内，由乙方派遣称职的专家，对合营公司职工进行培训，培训计划见附录五。
２．６乙方为合营公司提供技术服务，服务内容见附录六。
２．７为生产合同产品的车间提供工艺设计，内容见附录七。
２．８提供合营公司需要的与本协议有关的技术咨询。
第三条定义
本协议的有关名称的定义如下：
３．１“合同产品”－－指在附录一中所列的全部产品，以及合营期间新发展的产品。
３．２“图样”－－指乙方用于制造合同产品使用的全部设计图、工艺、工装图、检验用图等。
３．３“标准”－－指乙方制造合同产品采用或内部自定的标准，包括：
１）ＩＳＯ标准
２）ＡＰＩ标准
３）乙方自定的内部标准
３．４“入门费”－－指乙方按第二条全部内容，向合营公司转让制造合同产品的技术，合营公司应支付给乙方的费用。
３．５“提成费”－－由于乙方将制造合同产品的专有技术转让给合营公司使用，合营公司在本协议规定的期间按第四条４．２款的规定支付给乙方的费用。
３．６净销售额＝产品销售额－运输费－保险费－包装费－工商税－各种手续费（包括佣金）
第四条价格
合营公司以入门费和提成费两种方式支付：
４．１入门费为ＸＸ美元，这是固定价、内容包括：
１）技术资料的整理、复制、发运费用；
２）乙方在国内外培训合营公司人员的费用；
３）乙方人员来华进行各种与本协议有关的人员培训及技术服务的旅费及工资。
４．２技术提成费，提成期为Ｘ年，从合营公司ＸＸ年正式生产出合格钻头开始，根据公司产品按本协议３．６条所规定的净销售额，按下述提成率分年提取。
提成率：
从正式生产的第一年至第五年为Ｘ％从开始生产的第六年至第十年为Ｘ％
４．３本条４．２款所支付给乙方的技术提成费是按合营公司年产量不超过ＸＸ只钻头为依据的，超过ＸＸ只的部分，按Ｘ％的提成率支付提成费。
４．４提成费按公历年度计算，从每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年计算。
第五条支付和支付条件
５．１合营公司支付给乙方的所有技术转让费均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有关规定折算成Ｘ币，以Ｘ币支付，由ＸＸＸ电汇到：
Ｘ国：
ＸＸＸ银行银行乙方帐号：
ＸＸ项下。
乙方支付给合营公司的一切款项，同样以Ｘ币支付，由ＸＸＸ银行通过中国银行汇合营公司帐户。
５．２本协议第四条规定的入门费ＸＸ美元，合营公司按以下方式和比例支付给乙方。
５．２．１合营公司合同生效后并收到按本协议第６．１条规定的全部资料及乙方通过中国银行ＸＸ分行转来的下列单据，经审核无误后，在ＸＸ天内支付给乙方入门费总额的Ｘ％，共计ＸＸ元。
Ａ．商业发票一式六份；
Ｂ．银行保证函一份；
Ｃ．由乙方国家有关当局出具的有关出口许可证复印件或不需要有关出口许可证证明的复印件；
Ｄ．即期汇票一份。
５．２．２合营公司收到乙方按附录一和附录四交付的全部技术资料，经验收，并收到乙方通过中国银行ＸＸ分行转来的下列单据，经审核无误后，在ＸＸ天内支付给乙方入门费总额的Ｘ％，共计ＸＸ元。
Ａ．乙方代表在移交给合营公司的全部技术资料册签字复印件二份；
Ｂ．装箱单一式四份；
Ｃ．空运单一式四份；
Ｄ．商业发票一式六份；
Ｅ．即期汇票一份。
５．２．３合营公司通过中国银行ＸＸ分行收到乙方转来的下列单据经审查无误后，在ＸＸ天内支付给乙方入门费剩余的Ｘ％，计ＸＸ元。
Ａ．双方代表在合同工厂签署的验收合格证书复印件一份；
Ｂ．商业发票一式六份；
Ｃ．即期汇票一份。
５．３合营公司在收到乙方根据本协议第６．１条规定的第一批技术文件交付通知后的ＸＸ天内，通过中国银行ＸＸ分行开立
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