案例会计信息披露恒顺醋业招股说明书的解读讲课教案Word文件下载.docx
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本公司董事会全体成员已批准本招股说明书概要,确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致且不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。
除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。
本次发行申请已经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2000]187号”文核准。
三、发售新股的有关当事人
发行人:
江苏恒顺醋业股份有限公司
董事长:
叶有伟
地址:
江苏省镇江市中山西路84号
电话:
（0511）5233758
传真:
（0511）5230209
联系人:
王明法
主承销商:
中信证券股份有限公司（其他略）
法定代表人:
常振明
副主承销商:
东北证券有限责任公司
（其他略）
分销商:
国泰君安证券股份有限公司
上市推荐人:
中信证券股份有限公司
发行人律师:
江苏泰和律师事务所（其他略）
主承销商律师:
北京中博律师事务所
（其他略）
会计师事务所:
江苏天衡会计师事务所有限公司
经办注册会计师:
虞丽新 杨宏斌
土地评估机构:
江苏省苏地房地产咨询评估有限公司
股票登记机构:
上海证券中央登记结算公司
上海市埔东新区埔建路727号
（021）5870888
四、发行情况
（一）承销方式:
本次公开发行采用余额包销方式。
（二）承
销
期:
2000年12月30日—2001年1月11日。
（三）发行地区:
与上海证券交易所交易系统联网的各证券交易网点。
（四）发行方式:
利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行。
（五）发行对象:
中华人民共和国公民及法人（法律、行政法规禁止购买者除外）。
（六）股票种类:
本次发行的股票全部为“江苏恒顺醋业股份有限公司”记名式人民币普通股,每股面值人民币1.00元,共计4,000万股。
（七）发行价格及确定价格的方式
发行价格:
7.10元/股。
确定发行价格的方式:
根据《证券法》28条有关规定,发行价格由主承销商与发行人商定,并经证监会核准;
本次发行以溢价方式发行,通过对本次发行价格的估值,经主承销商与发行人共同协商后确定发行价格为7.10元/股,
发行市盈率按
1999年每股收益计算为29.28倍。
（八）预计本次股票发行募集资金总额:
人民币28,400万元。
（九）预计实际募集资金（扣除发行费用）:
27,540万元。
（十）发行前每股净资产:
1.11元/股（截止2000年10月31日）。
（十一）发行后每股净资产:
2.92元/股。
五、风险因素与对策
提示
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素并认真阅读招股说明书全文。
（一）风险因素
1、经营风险
（1）原材料的供应和价格风险
本公司目前生产所需原材料为糯米、大米、麸皮、豆粕、蔬菜等初级农副产品以及玻璃瓶、纸箱等包装物料,主要由本公司根据需要从农村市场和生产厂家直接购买,1998年占制造成本的85.92％。
本公司为稳定农副产品的收购,相继在金湖、洪泽、天长等地建立糯米生产基地,在安徽无为、兴化、镇江市郊建立蔬菜基地。
但原材料基地相对集中,倘若该地区遭受不可预测的自然灾害,必然会对本公司的原料供应和收购成本带来影响。
同时,由于原材料基地所在地区信息的相对闭塞,会不利于农副产品的更新换代、农业新技术的采用和农业生产率的提高,从而影响本公司原材料质量和收购成本。
本公司为了保证产品的包装质量,对于包装材料的收购采用比质比价的原则从各生产厂家择优购进。
但由此造成的包装材料厂家的不固定,将会影响本公司产品包装质量的差异,从而可能对本公司的经营销售造成影响。
（2）产品结构的风险
（其他略） （3）对主要客户依赖的风险
（其他略） （4）交通运输方面存在的制约
（5）技术更新及替代产品的冲击（其他略）
（6）融资能力的局限性
2、行业风险
（1）行业竞争的风险（其他略）
（2）环保因素的限制
（其他略） 3、市场风险
4、政策风险
（其他略） 5、加入世界贸易组织的风险
（其他略） 6、其它风险
（二）风险对策
1、针对经营风险的对策
（1）针对原材料供应的风险
A.本公司在与现有原材料的供应商保持良好合作关系的基础上,
将完善目前运行的ISO9002质量管理系统中对供应商的选择,
以确保原辅材料的质量和收购成本。
B.相对分散原料基地,
对于主要原材料将确保有两个地区以上的生产基地以保证供货;
同时,本公司将收购集团公司下属之镇江恒华彩印包装有限责任公司,并对其加以改扩建,从而保证产品的包装质量,减少中间环节,降低生产成本。
C.本公司将加强对供应与销售市场信息的收集与分析工作,
及时掌握市场动态,调整策略,以使本公司对供应市场有足够的把握与运作能力,并确保原辅材料供应价格的合理。
D.本公司通过内部挖潜增效,改进工艺,节能降耗,降低成本,
以抵消原材料价格上涨带来的不利影响。
（2）针对产品结构单一的风险
（其他略）
（3）针对主要客户依赖的风险（其他略）
（4）针对交通运输方面的制约（其他略）
（5）针对技术更新及替代产品的冲击
（6）针对融资能力的局限性（其他略）
2、针对行业风险
3、针对市场风险
4、针对政策风险
5、针对加入世界贸易组织的风险（其他略）
6、针对其他风险（其他略）
六、募集资金的运用
本公司通过此次股票发行,扣除发行费用后,可实募资金27,540万元,主要用途如下:
（一）项目基本情况
1、技改扩建项目
本公司拟将所募资金的8,919万元,用于本公司香醋、酱油、
酱菜传统工艺的技术改造。
具体如下:
（1）拟将所募资金的2,982万元,用于利用微机集散系统技术改造香醋传统工艺项目。
●项目的必要性
本公司生产的香醋以其历史悠久、质量上乘而倍受消费者的欢迎。
在市场上供不应求。
以本公司现有的年产规模,不能满足消费者对优质香醋不断增长的需要。
本公司只有尽快扩大生产,增加市场占有率,才能有效抵制假冒伪劣产品,使名牌得到更好的发展。
1996年和1998年本公司通过对部分生产装置的技术改造,使香醋生产能力达到6万吨/年,但仍有部分未经改造的装置技术水平落后,产出规模小,因此通过技术改造走以内涵发展为主的扩大再生产道路,利用微机集散系统对香醋及配套装置进行技术改造,可以提高制醋工艺的自动化程度,进一步降低劳动强度,使装置达到经济规模,降低成本,改善产品结构。
对于提高企业的经济效益和市场竞争力,是十分必要的。
●改造的主要内容
本技改项目是利用微机集散控制系统技术,改造制酒工艺过程和制醋工艺过程,提高制酒、制醋工艺的自动化程度和产品质量。
同时,新建醅楼一幢及其配套所属构筑物和工艺设备,达到增产1万吨香醋的能力。
供电及水处理系统均利用本公司原有设施的富余能力。
本技改项目将于2000年底竣工投用。
届时,本公司的香醋生产能力将由6万吨/年增至7万吨/年。
●产品市场情况
食醋用途广泛,不仅用于调味,而且具有医疗、保健等多种功效,市场容量很大,销售前景极为宽广。
本公司生产的“金山”牌、“恒顺”牌镇江香醋是我国食醋类唯一国际国内金奖产品,风味独特,又具有较强的消费普适性。
据有关资料统计,1998年全国年产食醋约为200万吨,
以本公司所生产的镇江香醋的市场占有率最高。
镇江香醋的消费者主要分布在以江浙沪为主的长江以南地区,经济发达,人民消费水平相对较高,如按5年内人均年食用量达到2公斤,食用人口3亿人计,
则年需求量将达到60万吨。
目前本公司年生产能力仅为6万吨,通过技改项目,
提高技术水平和生产能力,完全符合市场需求,具有良好的市场前景。
●年度投资计划
利用微机集散系统技术改造香醋传统工艺项目的可行性研究报告经省计经委以
“苏计经技发[1999]1229号”文批准。
可行性研究报告批准概算2,982万元,
待募集资金到位后立即组织实施,建设期为1.2年。
本项目的固定资产投资2,732万元及流动资金250万元由本公司利用申请公开发行股票后的募集资金投入。
具体安排详见“募集资金运用项目投资计划表”。
●经济效益预测
本项目全部达产后,预计可实现年新增销售收入4,500万元,年新增净利润623.
9万元。
经技术经济分析后,
可得出以下结论（详见《募集资金运用可行性研究报告》）:
税后财务内部收益率（IRR）为:
26.5％
所得税后投资回收期为（含建设期1.2年）:
5.0年
税后财务净现值（Ic=12％）:
2,270万元
（2）拟将所募资金2,961万元,用于采用稀醪发酵工艺生产高抽特鲜酱油项目
（3）拟将所募资金2,976万元,用于采用微机集散系统技术和无公害果蔬技术改造酱菜生产传统工艺项目
2、新品开发
本公司拟将所募资金的5,883万元,
用于本公司“九天宝”醋基营养液和香醋系列生物营养食品——系列软胶囊两类具有较高附加值的醋延伸产品的开发和生产。
（1）拟将所募资金2,932万元,用于“九天宝”醋基营养液生物工程项目
（2）拟将所募资金2,951万元,用于香醋系列生物营养食品——系列软胶囊项目（其他略）
3、综合利用项目
本公司拟将所募资金2,967万元,用于醋糟综合利用项目（其他略） 4、收购项目
本公司拟利用募集资金1,745万元,
收购集团公司所持有的镇江恒华彩印包装有限责任公司的股权及目前公司租用的生产用房及土地使用权。
（2）利用募集资金950万元收购公司目前租用集团公司的部分生产用房及集团公司土地使用权项目（其他略）
5、利用募集资金2,040万元,用于组建全国营销网络项目（其他略）
6、利用募集资金940万元,用于中国调味品联盟网站建设项目 （其他略）
7、补充流动资金
（二）募集资金运用项目投资计划表
单位:
万元
项目名称立项批文及文号投资项目总额需募集资金投入资金使用安排
2001年
2002年
2003年
技改扩建项目 8,919
8,919
8,219
700
其中:
香醋系列苏计经技发[1999]1229号 2,982
2,982
2,732
250
技改扩建项目
建项目
（其他略）
七、股利分配政策
八、验资报告
江苏天衡会计师事务所接受本公司委托,按照《独立审计实务公告第1号——
验资》的要求对本公司截止1999年8月10日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验。
经注册会计师签字出具的验资报告,证明结果如下:
截止1999年8月10日,
江苏恒顺醋业股份有限公司（筹）已收到各股东投入的股本8,715万元,每股面值1元,计8,715万股。
其中江苏恒顺集团有限公司7,843.5万股、镇江市牛奶公司217.875万股、镇江广玉兰宾馆217.875万股、镇江生宝药业有限责任公司217.875万股及镇江市豆制品厂217.875万股。
上述国有股权管理方案已经江苏省国有资产管理局“苏国资企[1999]104号”文确认。
九、发行人情况
（一）发行人名称:
江苏恒顺醋业股份有限公司
（二）变更设立日期:
1999年8月17日
（三）发行人地址:
（四）发行人的历史沿革
1999年8月9日经江苏省政府“苏政复[1999]81号”文批准,镇江恒顺酱醋有限公司整体变更为江苏恒顺醋业股份有限公司。
有限公司其前身是1993年2月经镇江市外经委“镇外经贸资字[1993]第54号”
文批准,并领取了省人民政府批准证书（“外经贸苏府字[1993]9976号”）,由镇江恒顺酱醋厂（已于1995年改制为集团公司）与美国环球资源公司共同投资设立的以生产香醋、酱菜、
酱油及其他调味品为主营业务的中外合资企业。
合资公司于1993年2月5日领取《中华人民共和国企业法人营业执照》,注册资本为800万美元。
1998年12月18日,根据合资公司董事会决议,经镇江市外经贸委“镇外经贸外企管字[1998]第368号”文批准,由镇江市牛奶公司、镇江生宝药业有限责任公司、镇江市豆制品厂及镇江广玉兰宾馆各按25％的比例受让美国环球资源公司的80万美元,折合人民币458.392万元,各占注册资本的2.5％;
集团公司认缴美国环球资源公司应出资而未到位的120万美元,有限公司于1998年12月31日办理变更登记,
变更后注册资本为人民币4,583.9万元。
1999年7月10日经有限公司股东会决议,将有限公司整体变更为股份公司。
经江苏天衡会计师事务所审计,有限公司截止1999年6月30日,总资产为18,427.77万元,净资产为8,715万元,根据《公司法》的规定以1:
1的比例折合为本公司股本8,715万股,股本结构如下:
股权性质
股数（万股） 占总股本比例（％）
国有法人股:
8,279.25
95.00
其中:
江苏恒顺集团有限公司 7,843.50
90.00
镇江市牛奶公司 217.875 2.50
镇江广玉兰宾馆 217.875 2.50
法人股:
435.75 5.00
镇江市豆制品厂
217.875 2.50
镇江生宝药业有限责任公司 217.875 2.50
总计:
8,715.00 100.00
（五）本公司组织结构及与主要股东关系
1、本公司组织结构图
2、集团公司简介
（六）人员情况
截止本招股说明书签署之日,本公司拥有员工618人,
其中各类人员及构成如下:
（1）职工文化程度情况
研究生
大学 大专
中专
其他
数量 5
87 137 243 146
占职工总人数比重
0.81％
14.08％ 22.17％ 39.32％ 23.62％
（2）职工的年龄构成
（七）经营范围及经营方式
经营范围:
生产销售食醋、调味品、酱油系列产品。
经营方式:
生产、加工、销售、服务
（八）主要业务
本公司是我国主要的食醋、酱菜、酱油等调味产品生产企业,主要业务为生产和销售各类调味产品。
本公司主要产品有恒顺香醋、酱菜、酱油等调味品及酱醋延伸产品等。
主要产品使用“金山”牌、“恒顺”牌注册商标。
（九）主要产品、生产能力、市场占有情况
本公司主要产品有香醋、酱油、酱菜等,生产能力及市场情况如下:
本公司主要产品国内市场比较情况表
单位:
吨
产品名称 项目 1997年
1998年 1999年
食醋 产量 25,286
36,065 47,154
国内总产量
1,358,600 1,605,000 2,000,000
（十）原料、能源供应
（十一）工业产权
（十二）研究与开发
（十三）环境保护（其他略）
（十四）正在进行或计划进行的投资项目
本公司正在进行或计划进行的投资项目见本招股说明书概要第六章“募集资金运用”。
（十五）关联交易
（十六）避免同业竞争承诺
（十七）本公司董事会及主要股东的承诺
在本公司中任职的总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员将不违反《证券法》、《公司法》及有关法律、法规及本公司《章程》的规定,均不在其他单位兼任任何职务。
十、董事、监事及高级管理人员
（一）董事会成员
叶有伟先生:
董事长。
1952年生,研究生、高级经济师、中国调味品协会副会长。
曾任镇江市饮食服务公司总经理,镇江大酒店股份有限公司董事长、总经理,江苏恒顺集团有限公司党委书记、董事长,曾被授予镇江市劳动模范、江苏省商业系统优秀企业家、镇江市优秀企业家。
叶有伟先生目前兼任集团公司董事长。
赵亚民女士:
董事、总经理。
1944年生,大学本科,工程师。
1970年毕业于天津轻工学院食品工程系。
曾任贵州凯里市龙井酒厂副厂长,江苏恒顺集团有限公司副总经理。
朱善政先生:
董事、副总经理。
1948年生,大专文化,经济师。
历任镇江食品公司肉联厂厂长,镇江生化制药厂厂长,镇江食品厂副厂长,江苏恒顺集团有限公司副总经理。
王明法先生:
董事、董事会秘书。
1965年生,大专文化,助理统计师。
1990年毕业于江苏工学院管理工程分院。
曾从事镇江恒顺酱醋厂生产计划编制、经营指标统计和生产调度。
曾任江苏恒顺集团有限公司总经理办公室主任、市场开发部经理、总经理助理。
（二）监事会成员
王仁贵先生:
监事会主席。
1957年生,大专文化。
历任镇江百货股份有限公司党办主任,镇江纺织服装公司副总经理,江苏恒顺集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。
曾被授予镇江市优秀党务工作者称号。
（三）高级管理人员
陆晓霞女士:
财务总监。
1946年生,大专文化,会计师。
历任恒顺酱醋厂车间会计、车间主任,镇江恒顺酱醋厂财务科长,曾任江苏恒顺集团有限公司财务部长。
●集团公司及股份公司董事会承诺,叶有伟先生将在2001年3月31
日前不再兼任集团公司董事长职务。
十一、经营业绩
（一）生产经营一般情况
本公司是我国最大的酱醋调味品生产企业之一,主营业务为生产销售食醋、调味品、酱油系列产品等。
主要产品品种有:
“金山”牌、“恒顺”牌镇江香醋、酱菜、酱油及少量延伸产品等。
本公司现有主要生产装置为香醋、酱菜、酱油及已开发生产的部分延伸产品的生产设备,其中主要产品的生产已采用微机集散系统进行控制,由于加强了工艺技术管理、设备管理和加大技术改造力度,各装置均实现了长周期安全运转。
本公司主要产品产出情况表
产品名称 1997年（吨） 1998年（吨） 1999年（吨）
食醋
25,286 36,065 47,154
酱菜 1,557
1,435
1,693.9
酱油 5,887
6,404
6,716.1
本公司生产的酱醋调味产品质量优异,价格合理,在国内市场上有较强的竞争力。
1999年本公司主要产品国内市场占有情况见下表:
产品名称
国内市场占有率（％）
食醋 12.9*
酱菜
0.035
酱油
0.12
（其他略）
（二）年销售额和利润情况
本公司1997～1999年度及2000年1-10月份经注册会计师审计的经营业绩如下:
单位:
项目年份
2000年1-10月 1999年度
1998年度 1997年度
主营业务收入 11,820.9
12,618.5
10,810.6
9,781.2
主营业务利润
升级会员 