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第三章总经理的任职资格

第十一条总经理人选必须具有企业高级经营管理人员的素质和本行业专业知识，并取得平安任职资格。

第十二条有"

公司法"

第57条、第58条规定的情形之一者，不得担任公司总经理。

第十三条　被国家有关部门确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的不得担任总经理。

第四章总经理的职权

第十四条总经理列席公司股东会和董事会会议，可提议召开董事会临时会议。

非董事总经理在董事会上无表决权。

第十五条总经理负责召集和主持公司总经理会议和总经理办公会议，有权决定除股东会、董事会决议事项之外的公司事务或由董事长授权处理的有关事项。

第十六条总经理行使以下职权：

〔一〕、全面主持公司的日常生产经营与管理工作，依法经营；

〔二〕、执行董事会决议，并向董事会报告工作；

〔三〕、组织实施公司的生产经营方案和投资方案；

〔四〕、拟订公司中长期开展规划、经营目标和重大投资方案；

〔五〕、拟订公司总经理工作规那么、薪酬制度、经济责任制度等公司根本管理制度，部机构设置方案和其他重大方案；

〔六〕、拟订公司年度财务预决算方案，公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

〔七〕、拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；

〔八〕、拟订公司年度用工方案和工资宏观方案、奖惩方案；

〔九〕、制定公司生产、平安、科技、财务、销售、供给、考核等具体规章制度，并监视执行；

〔十〕、拥有按法定程序提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师等高级管理人员，并提议其报酬及奖惩事项的权利。

提名总经理工作机构中的中层管理人员并经总经理会议研究决定任免。

〔十一〕、决定聘任或解聘除应由董事会聘任、解聘以外的管理人员；

〔十二〕、决定包括中层以下管理人员在的人力资源管理方式；

决定员工的聘用、工资及福利、晋级、加薪、培训、奖惩和辞退；

〔十三〕、按批准的年度财务预算审批公司日常生产经营管理的各项费用支出；

〔十四〕、审批年度预算单笔金额在300万元以的重大财务款项的支出和结算；

〔十五〕、决定超过股东会批准的年度财务预算外的金额为人民币或其等值货币50万元以〔一个会计年度累计〕生产性固定资产的购置；

〔十六〕、根据董事会决定，对公司用于非生产建立的资金调度，实行董事长、总经理与财务总监联签制度。

〔十七〕、签发公司日常行政、业务等文件。

根据董事长的法定授权委托书所授予的权限，代表公司签署合同和协议、文件以及有关的审批事项。

〔十八〕、公司章程或董事会授予的其他职权。

第十七条副总经理职权

〔一〕、副总经理协助总经理工作，按分工负责分管工作，在职责围处理经营业务及相关工作，对总经理负责。

〔二〕、财务总监按照法律、法规和公司章程的有关规定履行职责。

按分工负责分管工作，在职责围处理经营业务及相关工作，对总经理负责。

〔三〕、公司高管人员的具体工作分工，经总经理会议讨论，由总经理决定。

第五章总经理的责任与义务

第十八条总经理必须履行以下职责：

〔一〕、总经理对董事会负责，在工作中坚持诚信、勤勉、敬业、公正原那么。

〔二〕、定期〔半年、年终〕向董事会报告董事会授权围以的合同签订、执行情况，产品销售、资金运行和盈亏情况，并按照董事会和监事会要求临时报告工作。

〔三〕、总经理处理有关职工工资、福利、平安生产及劳动保险，解聘〔或开除〕公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当以适当方式事先征求工会和职工代表意见。

〔四〕、与董事长同为公司平安生产第一责任人，在日常生产经营的管理方面承当平安生产的第一责任。

〔五〕、为公司廉政建立第一责任人。

〔六〕、总经理在执行职务时，出现以下情况之一，致使公司遭受损害的，应当承当责任；

造成重大损害的，经董事会或监事会决议，给予处分或提起法律起诉：

1．玩忽职守，处置不力；

2.超越董事会授权权限；

3.没有依照董事会决议；

4.违反法律法规和"

。

〔七〕、总经理须承受任职中审计和离任审计。

第十九条　总经理必须履行以下义务：

〔一〕、遵守国家法律、法规和"

；

〔二〕、切实执行董事会决议；

〔三〕、切实履行职责，完成预定的经营目标和任务；

〔四〕、定期或不定期向董事会报告工作；

〔五〕、承受董事会、监事会的监视；

〔六〕、不得从事与公司相竞争或损害公司利益的活动；

〔七〕、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

〔八〕、不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立存储；

〔九〕、不得利用职权同公司进展关联交易；

〔十〕、不得利用职权收取贿赂或者谋求其他非法报酬；

〔十一〕、不得泄露公司商业秘密。

第六章总经理工作机构及工作程序

第一节总经理工作机构

第二十条总经理工作机构按照精简、统一、高效的原那么设置。

第二十一条根据公司经营活动的需要，公司设置综合部、财务部、工程建立部等必要的机构，负责公司日常经营管理工作。

第二十二条根据公司经营、开展的需要，总经理工作机构可增加部门或作调整。

第二节经营管理工作程序

第二十三条投资方案实施工作程序

〔一〕、对固定资产投资，按照董事会审批的方案和预算，总经理负责组织实施。

〔二〕、对外投资工程，由董事会、股东会按审批权限批准后，总经理负责组织实施。

〔三〕、工程竣工后，按照规定进展工程审计。

第二十四条平安生产工作程序

按照董事会审定的年度平安生产工作方案，总经理组织实施和负责日常管理。

第二十五条人事管理工作程序

〔一〕、副总经理、总工程师由总经理按法定程序提名，由董事会聘任或解聘。

〔二〕、非董事会聘任的副总工程师、副总经济师、副总会计师由总经理根据有关程序提名，征求董事长、副董事长意见后由总经理会议研究决定任免。

〔三〕、公司审计、财务、人事等重要部门负责人由总经理根据有关程序提名，征求董事长、副董事长意见后由总经理会议研究决定任免。

〔四〕、总经理工作机构中的其他中层管理人员由总经理提名并任免。

〔五〕、总经理提出人选前，应与董事长、分管领导先行沟通并形成主导意见后，由公司有关方面进展考评提出意见，由总经理按本规那么规定程序任免。

〔六〕、中级管理人员人选，可以通过股东单位推荐、公平竞争、选举和公开招聘等多种方法择优选择，按规定程序考核、研究和任免。

〔七〕、其他经营管理人员和普通员工的管理，包括选拔、考察、任免、培训和奖惩，由总经理依照公司章程和董事会授权决定，可以向下授权，逐步全面引入竞争机制。

第二十六条财务管理工作程序

〔一〕、公司财务管理按"

、"

公司董事会工作规那么"

和公司财务管理制度执行，逐级审批。

〔二〕、财务预算方案须先提交董事会审议后报股东会批准。

追加预算应当书面报告董事会，经董事会审议批准后执行。

第二十七条贷款担保工作程序

公司每年年度的银行信贷方案，由总经理按有关程序上报董事会，董事会、股东会在审批权限审议批准后，由总经理或财务总监负责按照规定程序落实银行信贷和担保。

第二十八条工程工程工作程序

〔一〕、公司工程工程一般实行招投标制度。

按照董事会授权，在总经理领导下，由分管副总经理组织有关部门依据公司工程建立管理制度规定，按照权限制订预算方案报董事会审议批准后，实施工程招投标和工程建立管理工作。

〔二〕、工程工程竣工后，由公司严格按照国家规定和工程合同进展验收，并进展工程审查和决算审计。

第二十九条物资采购程序

大宗物资采购一般实行招投标制度。

按照公司预算、物资采购管理方法规定的采购围和程序，按照董事会授权组织进展物资采购。

大宗物资实行公开招投标，招投标严格按照公司有关物资采购招投标管理方法规定的程序进展。

第三十条业务合同工作程序

对外物资采购、产品销售、劳务用工和工程工程合同事项，按照董事会授权围和数额，以及公司合同管理方法执行。

第七章总经理会议制度

第三十一条议题围：

〔一〕、传达学习党中央、国务院、有关主管部门等领导机关的文件、指示、决定以及股东会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、方法；

〔二〕、研究涉及公司高级管理人员分管围的重要事项；

〔三〕、讨论公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和资产抵押融资的方案；

〔四〕、研究实施经董事会批准的公司开展规划、年度生产经营方案、重大平安技术投入及其它资金投向、财务预算、利润分配、弥补亏损、重大科技、职工工资分配、职工福利等方案，以及需要解决的有关问题；

〔五〕、研究制定公司专用资金方案和流动资金方案，研究董事会授权限额的对外借款、还款、担保、资产处置事项，对外工程及物资采购招投标、产品销售、劳务用工和有关合同事项；

〔六〕、研究制订公司技术创新的方向、目标和规划；

〔七〕、研究制订公司总经理工作机构调整、三项制度改革等重大改革方案；

〔八〕、研究制订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的方案；

〔九〕、研究决定有关市场营销、外部协作的策略，研究决定应对质量纠纷与货款回收诉控事项的方案；

〔十〕、研究决定公司员工工资、福利、保险和奖惩，年度招聘和用工方案；

〔十一〕、研究公司根本管理制度、具体规章；

〔十二〕、研究公司章程、本规那么规定的干部任免事项；

按管理权限研究决定公司人力资源管理方式；

〔十三〕、审议公司日常生产经营管理中的重大费用支出；

〔十四〕、研究生产经营管理工作中需向董事会请示、报告的重要问题及重大情况通报；

〔十五〕、通报经理层日常工作，研究解决日常工程建立、平安、生产、销售等经营管理工作中遇到的问题；

〔十六〕、研究协调处理涉及公司业务和政府部门、股东单位、地方关系的重要事宜；

〔十七〕、研究确定公司章程规定和董事会授予的其他职权围的工作。

第三十二条议事原那么：

〔一〕、坚持依法议事决事的原那么；

〔二〕、坚持权责相统一的原那么；

〔三〕、坚持实行总经理负责制的原那么；

〔四〕、坚持互相协调、科学决策、高效运行的原那么。

第三十三条议事方式和程序：

〔一〕、总经理会议由总经理召集和主持。

总经理因特殊原因不能到会时，由总经理指定的副总经理主持。

〔二〕、参加总经理会议的人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员。

董事会秘书、总经理工作部经理列席会议。

需其他人员列席时，由总经理确定。

〔三〕、总经理会议分为定期会议和不定期会议。

定期会议每月召开一次，不定期会议根据实际情况临时确定。

当遇紧急、特别情况时可以召开临时紧急会议。

〔四〕、总经理会议地点、时间、议事容等，由总经理确定。

分管副总经理及其他领导可提前向总经理或通过总经理工作部申请会议讨论决定的议题，重要议题应提交书面材料。

〔五〕、凡提交总经理会议研究的议题，应事先由分管副总经理、财务总监、总工程师主持专题会议研究，形成可供会议决策的方案。

〔六〕、总经理会议议事决策应当坚持的原那么。

在程序上应当坚持总经理提出议案后，先由分管的副总经理或其他高级管理人员对议案进展说明，相关部门负责人作补充说明，然后进展充分讨论。

总经理会议参加人员应明确说明自己意见，并说明赞成或反对，总经理应当在听取各方面意见后再作决策。

〔七〕、总经理会议实行总经理负责制。

总经理对会议决议事项拥有最后决定权，并承当相应的责任。

参会人员在总经理就某一决议事项作出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务，可以发表意见和建议。

当会上对研究的事项意见不能统一时，一般性问题可缓议，如涉及时效性较强或平安生产等方面的紧迫问题，由总经理裁定。

〔八〕、总经理会议决定事项须以会议纪要或正式文件的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后生效，由经营班子组织实施，总经理工作部催促有关部门承办。

〔九〕、总经理会议应作会议记录，会议记录由综合部负责。

有重要决定的会议记录，参加人员应在会议记录上签名。

会议记录应妥善保管，存档期限20年。

〔十〕、会议纪要容主要包括：

会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要容和议定事项。

会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放围。

会议纪要应妥善保管，存档期限20年。

〔十一〕、凡涉及专项资金使用方案、年度生产经营目标分解、年度经营考核意见、长期开展规划方案等重大事项必须经总经理会议集体研究，必须有半数以上会议组成人员参加。

第三十四条根据各专业工作以及贯彻落实董事会决议、总经理会议决定的需要，可召开总经理办公会议、平安工作会议等专业会议，会议由总经理或分管专业副总经理主持。

第三十五条责任和纪律

〔一〕、经理成员应当根据职责分工，对总经理会议的决定切实组织实施，并对执行情况进展监视、检查、指导，帮助解决出现的问题，及时向总经理汇报贯彻落实情况，并在下一次总经理会议向出席人员通报；

〔二〕、总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责，并各自承当相应责任；

〔三〕、经理成员应当遵守"

的规定，承当相应的法律责任；

〔四〕、经理成员应当自觉遵守会议纪律，以确保集中精力开好会议，提高会议质量和效率。

因特殊原因不能出席会议时，应向总经理或委托主持人请假；

〔五〕、会议人员要严格执行纪律，除会议决定可以传达或者公开的以外，出席或者列席总经理会议的全体人员必须严格，对会议研究决定事项的过程和容不得随意向外泄露。

第八章总经理报告制度

第三十六条总经理应定期或不定期向董事会或者监事会报告公司日常经营管理有关情况和公司所遇到的重大问题或紧急突发事件。

第三十七条定期报告主要有二种类型：

年中工作报告和年度工作报告。

〔一〕、年中工作报告：

每年下半年在召开公司董事会时向董事会、监事会报告公司上半年生产经营情况、上半年财务预算执行情况；

公司重大合同的签订、执行情况，资金、资产运用情况和盈亏情况；

以及由总经理拟订的报股东会、董事会和监事会审议批准的文件、方案和方案。

〔二〕、年度工作报告：

每年上半年在公司股东年会召开前向董事会、监事会报告上年度公司年度工作完成情况、财务决算情况及利润分配方案；

总经理拟订的报股东会、董事会和监事会审议批准的文件、方案和方案。

本年度公司年度经营方案和投资方案，财务预算方案等。

第三十八条不定期报告主要指以下情况发生时：

〔一〕、董事会或者监事会认为必要时，总经理应按照董事会或者监事会的要求报告工作。

〔二〕、当总经理在执行公司股东会、董事会决议，组织公司日常经营管理中出现重大问题时应及时向董事长、副董事长报告；

〔三〕、当公司发生重大人身平安事故、设备事故、质量事故等紧急突发事件时，总经理应立即向董事长、副董事长报告；

〔四〕、重要合同的订立、变更和终止；

〔五〕、公司资产受到重大损失；

〔六〕、公司可能依法负有重大赔偿责任；

〔七〕、重大诉讼、仲裁事项；

重大行政处分等。

〔八〕、当发生超越总经理权限围的重大事项时，总经理应及时报告董事长或副董事长；

〔九〕、涉及股东单位的关联交易事项，总经理应事前如实向董事会报告；

〔十〕、"

规定或总经理认为有必要及时报告的其他事项。

第三十九条在董事会、监事会闭会期间，总经理应当向董事长和监事会主席报告公司生产经营情况，包括每季度一次的定期报告和重大事项的临时性报告。

第九章考核与报酬

第四十条总经理年度工作考核和评价，由董事会和监事会负责。

主要以审议通过总经理工作报告的方式进展。

第四十一条总经理工作考核指标由董事会下达。

第四十二条总经理、副总经理及其他高级管理人员实行年薪制，其报酬由董事会审议确定。

第四十三条公司经理层任期成绩显著，经董事会批准，可给予总经理和其他高级管理人员以现金、实物及其他方式的奖励。

第十章附　那么

第四十四条本规那么未尽事宜，以及与"

和"

相抵触的，依照"

有关规定办理。

第四十五条本规那么在法律、行政法规、公司章程变更时以及公司董事会对总经理授权变更时或公司实际情况发生变化时，总经理可提请董事会予以修订、补充。

第四十六条本规那么所称“以〞含本数，“以上〞不含本数。

第四十七条本规那么解释权属公司董事会。

第四十八条本规那么自公司董事会批准之日起生效并实施。