商务部外商投资企业设立备案报告表填表说明文档格式.docx

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系指一个公司分立成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司，或本公司解散并设立两个以上新的公司。

3.并购设立：

系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内非外商投资企业增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；

或者外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内非外商投资企业资产且运营该资产，或外国投资者协议购买境内非外商投资企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

4.吸收合并：

系指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。

内资企业吸收合并外商投资企业，作为吸收方的内资企业应填写此表，变更设立为外商投资企业，勾选此处的“吸收合并”项，被吸收的原外商投资企业应另行办理相应的解散手续。

5.外国投资者战略投资非外商投资上市公司：

系指外国投资者通过协议转让、上市公司定向发行新股（包括非公开发行股票募集资金和发行股份购买资产）、要约收购以及国家法律法规规定的其它方式取得上市公司A股股份的行为。

首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十。

（五）投资行业：

先按中华人民共和国《国民经济行业分类》（GB/T4754－2011）中划分的小类行业类别代码勾选填写涉及的行业，再从中勾选确认一个行业作为企业的主营行业。

（六）业务类型：

需勾选填写其中的一项或多项，不涉及各特殊类型的，勾选“不涉及以上各类型”。

1.高新技术企业：

系指依据《高新技术企业认定管理办法》的规定被认定为高新技术企业的外商投资企业。

2.独立法人研发中心：

系指依据《关于外商投资设立研发中心有关问题的通知》规定，外国投资者以中外合资、合作、独资企业等方式设立的研发中心。

3.非独立法人研发中心：

系指依据《关于外商投资设立研发中心有关问题的通知》规定，以独立部门或分公司形式在外商投资企业内部设立的研发中心。

4.功能性机构：

系指依照有关规定设立的外商投资采购中心、财务管理中心、结算中心、销售中心、分拨中心和其他功能性机构，以及商务部或省级商务主管部门认定的地区总部。

5.投资性公司：

系指依据《关于外商投资举办投资性公司的规定》设立的外商投资性公司。

6.创业投资企业：

系指依据《外商投资创业投资企业管理规定》设立的外商投资创业投资企业。

7.创业投资管理企业：

系指依据《外商投资创业投资企业管理规定》设立从事创业投资管理服务的企业。

8.股权投资企业：

系指依据外商投资股权投资企业相关规定在中国境内设立的从事股权投资的外商投资企业。

9.股权投资管理企业：

系指依据外商投资股权投资企业相关规定在中国境内设立的从事股权投资管理服务的企业。

10.金融资产管理公司：

系指外商投资设立的金融资产管理公司和依据《金融资产管理公司吸收外资参与资产重组与处置的暂行规定》设立的外商投资企业。

11.境内居民返程投资：

系指根据国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定，境内居民通过境外特殊目的公司在境内设立外商投资企业并开展经营活动。

12.投资性公司投资：

系指由已设立的外商投资性公司投资设立的企业。

13.创业投资企业投资：

系指由已设立的外商投资创业投资企业所投资设立的企业。

14.股权投资企业投资:

系指由已设立的外商投资股权投资企业所投资设立的企业。

（七）经营范围：

按企业合同、章程载明的经营范围进行填写，并勾选承诺该经营范围不涉及国家规定实施的外商投资准入特别管理措施。

（八）是否属于国家规定的进口设备减免税范围：

按照《指导外商投资方向规定》、《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》的规定勾选“国家鼓励外商投资的产业”、“中西部地区外商投资优势产业”及其具体条目，并填写项目内容、项目投资总额（美元值）。

企业投资经营涉及多项鼓励类产业政策条目的，应当按照相关条目分别填报上述信息。

（九）投资总额、注册资本：

按申请企业合同、章程中的币种填写。

股份公司填写股本总额。

（十）外商投资企业最终实际控制人：

系指通过股份、合同、信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业实现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织。

实际控制人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国政府机构（含政府基金）、国际组织等；

实际控制人是境内的，需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业等。

二、外商投资企业投资者基本信息

（一）外商投资的上市公司：

1．中国投资者：

所有中国投资者信息合并报告，仅填写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。

其中“姓名/名称”项应填写为“中方A股”；

“认缴出资额”项应填写所有中国投资者合计持有的A股股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。

2.外国投资者：

（1）外国投资者持有的B股、H股以及其他股份（A股除外），应分别合并报告，仅填写“姓名/名称”与“认缴出资额”两项。

其中“姓名/名称”项应填写为“B股”、“H股”或“外资其他股份（A股除外）”；

“认缴出资额”项应填写所有外国投资者合计持有的B股、H股或外资其他股份（A股除外）的股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。

（2）外国投资者持有的A股，应按单个投资者分别报告，填写“外商投资企业投资者基本信息”栏下的所有信息。

应在投资者“姓名/名称”项中加注“A股”，例如“XXX公司（A股）”。

（二）外商投资的非上市公众公司：

外商投资的非上市公众公司系指在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的公司。

1.中国投资者：

其中“姓名/名称”项应填写为“中方持股”；

“认缴出资额”项应填写所有中国投资者合计持有的股份数量及其所占权益比例，并标明每股价格。

外国投资者应按单个投资者分别报告，填写“外商投资企业投资者基本信息”栏下的所有信息。

应在投资者“姓名/名称”项中加注“非上市公众公司股份”，例如“XXX公司（非上市公众公司股份）”。

（三）证照号码：

填写护照号码或身份证号/商业登记证明号码或统一社会信用代码。

（四）出资方式：

可多选，勾选相应的出资方式并填写其对应的金额。

（五）投资者类型：

境外投资者：

外商投资的投资性公司、创业投资企业视同外国投资者，需在“投资者类型”栏的“境外投资者”项中勾选相应选项。

境内投资者：

存在外商投资企业境内再投资情况，是指该境内投资者为外商投资企业在中国境内投资设立的企业，或该境内投资者的股东中有外商投资企业。

（六）投资者最终实际控制人：

系指通过股份、合同、信托或其他方式最终直接或间接对外商投资企业投资者实现控制的自然人、企业、政府机构或国际组织。

实际控制人是境外的，需追溯至境外上市公司、境外自然人、外国政府机构（含政府基金）或国际组织；

实际控制人是境内的，需追溯至境内上市公司、境内自然人或国有/集体企业。

三、并购设立外商投资企业交易基本情况

（一）被并购方：

购买境内非外商投资企业股东的股权的，应填写股东名称；

认购境内非外商投资企业增资的，应填写境内非外商投资企业名称；

协议购买境内非外商投资企业资产的，应填写出售资产的非外商投资企业名称。

（二）不存在关联并购：

承诺外国投资者与被并购企业交易不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）第11条规定的关联并购，勾选“本交易不涉及关联并购”。

（三）并购交易金额：

系指认缴出资额与并购交易溢折价的总和。

如交易金额存在价格区间，填写该区间最大值。

（四）出资股权评估情况：

并购支付方式为股权的，需就出资的股权进行评估，并填写股权评估值。

（五）被并购股权/资产价值评估情况：

1.股权/资产评估值：

系指根据第三方资产评估机构对拟转让的股权或拟出售资产的评估结果，同时填写人民币及已选择的计价币种金额。

填写兑换后的如并购支付对价低于评估值的90%，需作出说明。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令2016年第32号）第三十二条，在同一国有企业内部重组整合的情形下，国有企业可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值作为交易价格依据。

如因上述情形，无资产评估报告，应填写审计报告中的净资产值。

2.财务审计报告：

系指被并购境内公司上一财年年度的财务审计报告。

3.核准/备案机构：

涉及国有资产交易，应填写相应核准或备案国有资产监督管理机构的名称。

（六）被并购企业所投资企业情况：

被并购企业所投资企业的经营范围如涉及外商投资准入特别管理措施，被并购企业应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。

四、外国投资者战略投资非外商投资上市公司交易基本情况

（一）属于《备案办法》所称“战略投资”范围：

勾选承诺报告的交易属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、证监会、税务总局、工商总局、外汇局令2005年第28号，以下简称《战投办法》）规定的外国投资者对上市公司战略投资。

其中，战略投资：

1.首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十；

2.取得的上市公司A股股份三年内不得转让。

其中，战略投资者为：

1.依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；

2.境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；

或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；

3.有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

4.近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

（二）战略投资阶段：

战略投资可分期进行，如外国投资者首次通过战略投资方式进入上市公司，成为上市公司股东，勾选“投资者首次战略投资”；

如外国投资者已通过战略投资方式进入上市公司，再次对上市公司进行战略投资的，勾选“投资者对其已持有股份的上市公司继续进行战略投资”。

（三）持股比例：

如外国投资者首次通过战略投资方式进入上市公司，填写的持股比例低于10%的，不属于《备案办法》所称“战略投资”范围。

外国投资者以股权作为支付方式的，需就出资的股权进行评估，并填写股权评估值。

（五）被投资上市公司所投资企业情况：

被投资上市公司所投资企业经营范围如涉及外商投资准入特别管理措施，被投资上市公司应按照外商投资相关法律法规办理审批手续。

（六）投资者承诺持股期：

如填写的承诺持股期低于36个月的，不属于《备案办法》所称“战略投资”范围。

（七）投资者资产状况：

如填写投资者境外实有资产低于1亿美元且管理的境外实有资产总额低于5亿美元；

同时其母公司境外实有资产总额低于1亿美元且管理的境外实有资产总额低于5亿美元，不属于《备案办法》所称“战略投资”范围。