华光股份员工持股计划草案认购配套融资方式Word下载.docx

华光股份员工持股计划草案认购配套融资方式Word下载.docx

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15.507元/股，鉴于自停牌起始日至定价基准日期间公司实施了每股派发现金股

利0.14元（含税）的利润分配方案，因此本次发行股份的价格确定为13.84元/

股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价（15.367

元/股）的90%。

7、本员工持股计划认购本公司非公开发行股票数量不超过9,218,569股，占

本次发行完成后公司股本总额583,893,563股的1.58%。

公司全部有效的员工持

股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股

份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认

购之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

9、本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认

10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委

员会负责员工持股计划的具体管理事宜。

11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股

东大会通知，审议本员工持股计划。

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取

现场投票与网络投票相结合的方式。

本员工持股计划必须满足如下条件后方可实

施：

重大资产重组事项经公司股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会核

准。

12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市

条件的情况。

目录

声明................................................................................................................................2

特别提示........................................................................................................................3

目录................................................................................................................................5

释义................................................................................................................................6

第一章总则..................................................................................................................7

第二章本员工持股计划的参加对象..........................................................................8

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源......................................................9

第四章本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况........................................10

第五章本员工持股计划的存续期限及锁定期限....................................................10

第六章本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管理模式........................11

第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配....................................................17

第八章本员工持股计划的实施程序........................................................................19

第九章公司融资时本员工持股计划的参与方式....................................................20

第十章公司与持有人的权利和义务........................................................................20

第十一章本员工持股计划的变更与终止................................................................21

第十二章其他............................................................................................................22

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

公司、本公司、华光

指无锡华光锅炉股份有限公司

股份

员工持股计划、本计

指无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划

划、本员工持股计划

草案、本草案、本员

指无锡华光锅炉股份有限公司2016年员工持股计划（草案）

工持股计划草案

参加对象、参与人、参加本员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理人员及

指

持有人其他员工

持有人会议指持有人会议是本员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成

管理委员会指管理委员会为员工持股计划日常管理机构

《管理细则》指《无锡华光锅炉股份有限公司员工持股计划管理细则》

本次发行、本次非公华光股份在本次重大资产重组时为募集配套资金而以非公开

开发行发行方式向特定发行对象发行A股股票募集资金的行为

华光股份审议本次非公开发行的第六届董事会第三次会议决

定价基准日指

议公告日

华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现

本次重大资产重组指

金购买资产并募集配套资金暨关联交易

配套融资指华光股份拟在本次重大资产重组同时募集配套资金

自员工持股计划所认购之公司股份完成登记手续并上市之日

存续期指

起计算

锁定期指

人力资源委员会指公司董事会人力资源委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》指《无锡华光锅炉股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、万元

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章总则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》以及

其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原

则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时地实施信息披露。

任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、

操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参加原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不得

以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者享有平等的权益。

二、本员工持股计划的目的

（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发

展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优

秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、

健康、长远的发展。

（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实

现个人财富与公司发展的共同成长。

第二章本员工持股计划的参加对象

一、参加对象的确定依据

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加

对象名单。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）。

2、经董事会认定的其他员工。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不

得存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

二、参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象包括本次无锡国联环保能源集团有限公司整体

上市后，上市公司及其控股子公司的员工，合计不超过1,338人，占公司截至2016

年8月8日在册员工总人数2,737人的48.89%。

除董事外的所有激励对象，须在重组后的公司及其控股子公司任职并已与公

司签署劳动合同（董事签订聘用合同）。

三、参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说

明。

公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章

程》以及本员工持股计划出具意见。

第三章本员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源

参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允

许的其他方式的自筹资金，本员工持股计划设立时的资金总额为不超过人民币

12,758.5万元，份额上限为25,517份，每份份额为5,000元。

单个员工必须认购

5,000元的整数倍数份额，且最低认购金额为5,000元（即1份），员工持股计

划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的人数为准。

若有员工实际未参与

认购，不影响其他员工认购承诺的效力。

在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参

加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员

工持股计划资金账户。

未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未

缴足份额的权利。

员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的

员工持股计划份额不得改由他人认购。

员工持股计划资金以最终实际认购金额为

二、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股票来源为认购公司配套融资发行的股票，认购金额不超

过12,758.5万元，认购股份数量不超过9,218,569股。

公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数量不得超过公司股本

总额的10%；

任一持有人持有员工持股计划份额所对应的华光股份股票数量不超

过公司本次重大资产重组完成后股本总额的1%。

三、本员工持股计划认购非公开发行股票的价格

本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为13.84元/股。

第四章本员工持股计划参加对象名单及份额分配情况

参加对象认购本员工持股计划的总份额不超过25,517份（每份为人民币

5,000元整），总金额不超过12,758.5万元。

其中，参加本员工持股计划的上市公

司董事和高级管理人员共10人，认购总份额为1,700份，占员工持股计划总份

额的比例为6.66%。

参加对象名单及份额分配情况如下所示：

持有人持有的计划份额（份）占持股计划的比例

蒋志坚董事长2000.78%

沈解忠副董事长，董事2000.78%

钟文俊董事2000.78%

赵晓莉监事会主席，监事2000.78%

魏利岩监事1000.39%

邓迎强监事1600.63%

邹涵副总经理1600.63%

毛军华副总经理1600.63%

财务负责人，董事会

周建伟1600.63%

秘书

朱俊中总经理助理1600.63%

小计1,7006.66%

其他人员1,328人23,81793.34%

合计25,517100.00%

员工持股计划的最终参加对象及其所持份额以实际认购情况为准。

第五章本员工持股计划的存续期限及锁定期限

一、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过本次发行所认购

之公司股份完成登记手续并上市之日起计算，员工持股计划锁定期届满后，当员

工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

如因卖出公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致公司股票无法在存

续期届满前全部变现时，经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意后，员工

持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

本员工持股计划的锁定期为36个月，自员工持股计划通过本次发行所认购

之公司股份完成登记手续并上市之日起计算。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监

会或上交所的意见执行。

本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息

敏感期不得买卖股票的规定。

第六章本员工持股计划的持有人会议、管理委员会及管

理模式

一、持有人会议

参加对象在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议

是本员工持股计划的权利机构，由全体持有人组成。

所有持有人均有权参加员工

持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。

持有人会议行使如下职权：

1、修订员工持股计划的管理细则。

2、选举和罢免管理委员会委员。

3、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责及股东权利。

4、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止。

5、法律、行政法规、部门规章或本计划授予的其他职权。

6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

二、持有人会议的召集及表决程序

（一）持有人会议的召集和提案

1、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责召集，此后的持有人会议由

管理委员会负责召集。

管理委员会不能履行职务时，由单独或合计持有员工持股

计划10%以上份额的持有人召集。

2、应当召开持有人会议的情形：

（1）修订员工持股计划的管理细则；

（2）选举和罢免管理委员会委员；

（3）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（4）出现员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

3、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有

人会议。

4、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议

提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

5、召开持有人会议，管理委员会应提前5个工作日发出会议通知，会议通

知可以通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间和地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。

口头方式通知至少

应包括上述第

（1）、

（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议

的说明。

（二）持有人会议的召开和表决程序

1、员工持股计划的持有人均有权出席持有人会议。

2、首次持有人会议由公司董事长或总经理负责主持，此后的持有人会议由

管理委员会主任负责主持。

管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理

委员会委员负责主持。

3、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一

票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4、持有人会议对所有提案进行逐项表决，持有人会议作出决议可采取填写

表决票的书面表决方式或举手表决方式。

持有人会议在保障持有人充分表达意见

的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会持有

人签字。

5、持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：

同意、反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

6、持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票。

持有人会议主持人应

当场宣布表决结果，且持有人会议应形成会议记录。

7、持有人会议作出决议，每项决议应当经出席持有人会议的持有人所持表

决权的50%以上表决通过。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日

常监督管理机构。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。

管理委员会委员均由

持有人会议选举产生。

管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产

生。

管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会委员因离职、

失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人大会进行补选。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和管理细则，对员工持股计划负

有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财

产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反管理细则的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金

借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务

给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）负责在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）管理员工持股计划利益分配；

（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（9）办理员工持股计划份额继承登记；

（10）决定并办理员工持股计划购买标的股票事宜；

（11）决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；

（12）决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；

（13）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日以

前书面通知全体管理委员会委员。

7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开

管理委员会临时会议。

管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管

理委员会会议。

8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为传真方式或专人送出

方式；

通知时限为会议召开前1天。

9、管理委员会会议通知包括以下内容：

（