混改工作方案Word文档格式.docx

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产权关系清晰，治理结构完善，市场化程度高，管理基础较好，板块业务相对独立，具有一定市场竞争力和成长空间，且管理层和职工有较强的改革意愿。

二、工作原则

（一）坚持依法合规，公开透明。

严格遵守国家有关法律法规和国有企业改制、国有产权管理等有关规定，确保规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁利益输送，防止国有资产流失。

（二）坚持增量引入，利益绑定。

主要采取增资扩股或出资新设方式，融合各类社会资本，原则上不涉及存量资产，通过资本和利益的绑定，落实责任与担当，共享成果，共担风险，激发内生动力、点燃资本活力、挖掘发展潜力。

（三）坚持一企一策，稳妥推进。

顶层设计与基层意愿相结合，不搞拉郎配，充分考虑试点企业实际，遵循市场规律和企业发展规律，因地施策、因业施策、因企施策，一企一策，成熟一个推进一个。

（四）坚持市场运作，混得充分、混得规范、混出效益。

充分发挥市场在配置资源中的决定性作用，通过市场化运作，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性，促进各类资本相互融合、共同发展，实现“混得充分”；

在制定改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等各流程中依据《公司法》、《公司章程》、上市公司相关规定开展工作，遵照市场规范借助中介机构专业力量，切实保护各类出资人的产权权益，实现“混得规范”；

不为混改而混改，坚持效益优先、活力优先、企业和员工利益优先，使经营机制、管理模式、法人治理结构产生质的变化，混改的结果和实效要经得起市场检验，实现“混出效益”。

三、试点单位

本着顶层设计与基层意愿相结合的精神，将鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司确定为首批混合所有制改革试点单位。

这两家公司均向集团公司提报了进行混合所有制改革的请示，同时两家公司都是比较典型的“站在悬崖边上”，后退一步成为“僵尸企业”，面临被出清结局，但向前一步转换经营机制，释放资本活力，激发参与市场竞争的积极性和市场开拓主动性，就有可能止损扭亏，成为混改标杆企业。

因此机制体制改革是两家公司摆脱困境、焕发生机的最优路径。

同时两家公司也具备“产权关系清晰、市场化程度高、板块业务相对独立、具有一定市场竞争力、管理层和职工有较强的改革意愿”的混改基本条件。

今后，集团公司在首批混改试点的基础上，将不断总结经验，继续分批次遴选符合混改条件、具有混改意愿的权属公司实施混改。

四、工作方案

混合所有制改革操作步骤包括：

制定改制方案、履行决策程序、开展审计评估、实施产权交易、办理变更登记等五个主要步骤。

五个步骤操作中应把握“服务于集团混改战略，最大化集团经济”的一个整体逻辑，辅助公司治理、董事会运作、投资管理、绩效管理、审计管理等模块建设，对混改的实施形成支撑。

（一）制定改制方案

混改方案要做好改制必要性与可行性研究，从治理层面、运营层面、操作层面全方位进行设计。

治理层面包括出资方式及股权结构设计、公司章程修改、经营层及公司组织机构设置、混改涉及层面及环节的确定等，重点解决国有相对或者绝对控股的权力过大、战略投资者不愿意投资、经营管理者不敢投资问题、依法授权经营者代表作为国有出资者代表履行资产经营责任制的问题。

运营层面包括构建现代企业制度、设计战略、财务、人力资源、绩效考核、企业文化的管控体系，重点解决释放活力、激发动力、权责对等的问题。

操作层面包括怎样引入战略投资者、怎样履行决策程序、怎样开展审计评估、怎样实施产权交易、怎样稳定或分流人员等，有关环节须依法依规聘请审计、法律等中介机构完成相关工作，必须确保方案切实可行、流程依法合规。

为确保改制方案切实可行、改制流程依法合规，集团公司拟聘请北大从横咨询机构协助两家公司制定改制方案。

工作开展前期，规划投资管理部将与咨询机构协商制定了《“混合所有制改革”方案设计任务书（见附件1），明确两家公司混改的意义与目的、工作原则、混改方式、工作内容、工作计划等。

今后参与混改的权属公司可依据集团公司本工作方案，同时借鉴首批试点单位经验，自行制定改制方案，并报集团公司审批。

（二）履行决策程序

按照法律法规、根据国资委及山钢有关规定，集团公司及混改试点公司的公司章程、上市公司有关规定，履行决策程序。

（三）开展审计评估

根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133号）：

省属国有企业应严格依法规范实施混合所有制改革的清产核资、财务审计、资产评估、产权登记等工作，强化流程管理，防止国有资产流失。

拟持股的管理层人员，不得参与改制方案的制定；

改制为非国有控股公司的企业，须对企业法定代表人进行经济责任审计。

企业价值评估结果按照规定公示并予以核准或备案。

核准或备案的评估结果作为国有资本出资额或产权交易价格依据。

为确保流程合规，由集团公司选聘中介机构，开展财务审计、资产评估工作，混改试点单位履行项目备案或核准手续，做好职工民主程序与劳动关系处理、合法合规审核、社会稳定风险分析与评估等相关工作。

财务审计把控关键环节，明确审计范围、涉及混改的重点审计事项及审计报告披露，关注改制审计结果与年度报告的差异。

资产评估工作重点关注评估方案、长期投资评估、职工安置费用评估及土地使用权评估。

（四）实施产权交易

省属国有企业吸纳社会资本实施混合所有制改革，涉及国有企业产权和股权转让、增资扩股、上市公司增发等，应在产权、股权、证券市场公开披露信息，公开择优确定投资人，充分发现和合理确定资产价格，达成交易意向后应及时公示交易对象、交易价格、关联交易等信息，确保国有资产保值增值。

1、在产权交易机构公开进行国有产权对外转让，重点关注以下环节：

（1）进场交易范围：

除国家规定可以直接协议转让外，国有产权转让应通过产权交易机构公开进行。

（2）挂牌前期工作：

国有产权进场交易前，转让方应履行决策或审批程序，做好可行性研究、转让方案制定、财务审计与资产评估、合法合规审核，并完成职工安置方案和职工民主决策程序等前期准备工作。

（3）定价依据：

国有产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基准。

（4）转让信息公告：

转让信息应在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露。

转让方根据交易规模、市场情况等因素合理确定转让信息公告期限，但首次信息公告期不少于20个工作日。

（5）交易价款支付：

国有产权转让价款原则上应一次付清，如金额较大，一次性付清确有困难，受让方首期付款不得低于总价款的30%，其余款项应当提供合法的担保。

2、实施增资引入社会资本，应通过产权交易机构公开进行。

增资行为涉及改制的，应同时符合改制有关要求。

增资过程中应注重以下环节：

（1）挂牌前期工作：

企业增资应符合国资布局优化和结构调整要求，有利于企业改革转制、创新发展．增资企业应履行决策或审批程序，做好可行性研究、增资方案制定、财务审计与资产评估，合法合规审核，并完成职工安置方案和职工民主决策程序等前期准备工作。

（2）定价依据：

增资企业以经核准或备案的资产评估结果为基准确定挂牌价格，挂牌价格不得低于评估结果。

最终确定的增资扩股价格不得低于挂牌价。

（3）增资信息公告：

增资企业应充分进行信息披露，尽可能扩大征集投资人的范围和渠道。

增资信息应在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构网站上公开披露。

公告中对管理、分红以及章程修改等的承诺，不得以约定的形式让渡国有股东的法定基本权益。

（五）办理变更登记

依法合规办理完成上述产权交易程序后，至企业注册地工商部门办理变更登记事项。

（六）相关重点事项操作部署

1、混合所有制企业党建工作

（1）根据不同类型混合所有制企业特点，明确党组织的设置方式，职责定位和管理模式。

（2）集团公司绝对控股、相对控股或者具有实际控制力的混台所有制企业，党组织发挥政治核心作用，集团公司党委可以通过选派政治素质好、工作能力强的党组织书记，加强企业党建工作力量。

（3）其他混合所有制企业，比照非公有制企业开展党建工作，党组织在企业发展中发挥政治引领作用。

2、混改方案的合法合规审核

试点企业改制过程中，由集团公司法律部或所聘请的律师事务所参与，以确保方案及操作过程符合法律法规的相关规定。

报改制方案应由集团公司法律部或所聘请律师事务所出具法律意见书。

3、社会稳定风险分析与评估

按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》（国资发［2010］157号）等规定，做好混改工作中社会稳定风险的分析与评估工作。

按照”谁决策、谁评估、谁负责“，“谁审批、谁负责”的原则，分级承担社会稳定风险分析和评估责任。

对重大的合法性、合理性、程序性、类比性、可控性等指标逐一进行分析和评估，从源头上规避、减少、降低、控制和应对重大决策可能引发的社会风险，为企业改革发展营造良好环境。

4、资产减值准备和资产损失处理及监督

混改试点企业凡计提各项资产减值准备，影响国有产权转让价或者股价的，该计提减值准备的资产和已核销的各项资产，必须由集团公司提出处理意见。

对已核销及不纳入改制范围的计提资产减值准备的资产，除经集团公司认可外，应采取清理追缴等监管措施，落实监管责任，最大程度地减少损失。

5、土地出让专项资金和人员安置费用跟踪监管

混改试点企业因土地出让形成的专项资金，应当形成项目清单及备忘录，集团公司应定期进行跟踪，并根据实施结果及时履行股东权益的追索权。

企业改制中按《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117号）规定提取的离退休人员、内退人员的相关费用，应实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。

2016年11月21日

附件1：

“混合所有制改革”方案设计任务书

附件2：

国家及山东省混合所有制相关政策及核心提法一览表

鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司

鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司

一、目的和意义

禹城粉末和禹城羊绒实施“混合所有制改革”是两家公司自身生存发展和国有资产保值增值的客观需要，目标是从根本上让充分竞争的企业经营者拥有充分的经营自主权，促进企业改善经营业绩、提高运营效率、提升发展质量。

（一）合法合规，有利于国有资产保值增值。

（二）贯彻十八大关于国企改革的精神，依照“混合所有制改革”政策导向，充分调动团队的积极性，有利于公司生存发展。

（三）稳定和激励骨干员工，激发企业活力，根本上保障员工利益。

三、工作任务说明

此前，按照集团统一部署，两家公司已经对资产、业务状况进行了梳理，形成了各自的《商业计划书》，并经过多次沟通探讨，形成了混合所有制改革的方向性思路。

已有的《商业计划书》主要是对公司现状（包括资产、人员、经营、管理情况）、市场环境等进行了分析，并进行了营销策略、五年规划和未来的财务测算，对改革后未来五年的扭亏和发展进行了论述。

四、咨询工作内容

（一）制定两家企业混合所有制改革的具体可报批、可实施方案。

“混改方案”是本次项目的重点，包括：

混改的政策依据、程序流程、操作路径、参照案例、员工持股方案细节（整体持股比例，包括国有股占比、员工持股占比、价格、个体持股数量、持股平台、退出机制设计等）、公司章程（包括优先股设计、股东间的协议等）、法人治理模式设计、人员安置、具体的操作性文件协议等。

书面提交成果为：

1、《鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司“混合所有制改革”方案》

2、《鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司“混合所有制改革”方案》（包括禹城羊绒与山东毛绒资产重组方案）

（二）管理机制优化建议

主要包括：

两家企业经营管理体系的诊断和建议、制度梳理、薪酬激励体系等。

两家企业的管理机制优化建议虽然不是“混合所有制改革”的必然部分，但却是事关两家企业的经营发展、扭亏为盈，是“亏损企业治理”的重要推力。

同时，让管理团队和员工切实看到转变和发展方向，才能坚定他们参与持股、参与“混合所有制改革”的信心，因此也事关混改方案的实施成败。

1、《鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司管理机制优化初步建议》

2、《鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司管理机制优化初步建议》

（三）方案设计前期调研、方案实施过程中的过程服务

1、对企业资产、经营管理、人员状况的摸底、调研，了解团队和核心骨干的诉求；

2、清产核资、审计、评估、挂牌交易过程中的协助、支持、配合；

3、方案报批和过程沟通的文件准备和必要的沟通、说明、汇报等（多次）；

4、方案设计过程中、方案形成和报批后在企业内的培训、宣贯等（多次）。

五、咨询工作计划

项目拟从2016年12月上旬启动，预计7周完成方案设计，并提供后续支持服务，分为三个阶段，其中方案设计两个阶段，辅导实施一个阶段，时间安排如下：

第一阶段：

调研和初步思路阶段，计划工作3周。

参与现场工作人员包括项目经理和2到3名咨询顾问,形成初步思路（或行为报批方案）项目董事及总监指导不长期驻场。

第二阶段：

方案设计和修订完善阶段，计划工作4周。

其中需要北大纵横公司法律专业人士参与。

辅导实施推进阶段：

包括修改完善文件、现场沟通、答疑、培训、宣讲等，根据项目的实际需要进行，初步估算实际工作投入20人天，主要服务人员为项目总监和项目经理。

六、咨询服务费及付款方式

按照本次项目的工作量、工作计划，并依据北大纵横小时报价收费标准，核算并优惠后：

咨询服务费为人民币39万元整，住宿、交通、餐饮等项目开支实报实销。

初步拟定付款方式为4:

3:

3，具体付款条件约定如下：

1、合同签订后3日内，集团公司预付北大纵横咨询服务费16万元；

2、两项《“混合所有制改革”方案》报告完成、经修改完善并经我方认可，认为具备提交董事会审议条件后，发出审议此项议题的会议通知后3日内，支付北大纵横咨询服务费12万元；

3、两项《“混合所有制改革”方案》报告形成的相应成果经董事会审议通过后3日内，支付北大纵横咨询服务费11万元

时间

部门

文件/会议

核心要点

2013年11月15日

2013年11月12日中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议通过

《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》

Ø

积极发展混合所有制经济。

着力改善国有企业股本结构，实现投资主体和产权多元化。

支持民用企业和外资企业等非公有制企业通过参股、控股或并购等多种形式为依法参与国有企业的改制重组。

推动民营企业引进国有资本或其他社会资本，优化产品结构；

政府新投资项目要鼓励非国有资本参股。

允许混合所有制经济推行企业员工持股。

2014年6月20日

中国证监会

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》证监会公告[2014]33号

员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：

（1）上市公司回购本公司股票；

（2）二级市场购买；

（3）认购非公开发行股票；

（4）股东自愿赠与；

（5）法律、行政法规允许的其他方式。

每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算；

上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

2015年8月24日

国务院

《中国中央过于元关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22号）--国企混改纲领性文件

引入非国有资本参与国企改革，鼓励非国有资本控股主体通过多种方式，参与国企改革重组或国有控股上市公司增资扩股以及企业经营管理，实行同股同权。

鼓励国有资本以多种方式入股非国有企业，通过市场方式，以公告服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对有发展潜力、成长性较好的非国有企业进行股权投资。

探索实行混合所有制企业员工持股，在试点取得经验基础上稳妥有序推进。

2015年9月23日

《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发【2015】54号）--国企混改具体实施文件

坚持政府引导、市场运作，坚持完善制度、保护产权，减持严格程序、规范操作，坚持宜改则改、稳妥推进，切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益，调动各类资本参与发展混合所有制经济的积极性。

按照国有企业功能界定和分类，分类推进国有企业混合所有制改革；

从集团公司和子公司、中央企业和地方企业不同层面，分层推进国有企业混合所有制改革。

稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。

进一步确立和落实企业市场主体地位。

政府不得干预企业自主经营；

落实董事会对经理层等高级经营管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理等职能。

2016年2月25日

国务院发改委人社部

国企改革“十项试点”方案

十项试点工作包括：

落实董事会职权，市场化选聘经营管理者，职业净利润制度，企业薪酬分配差异化改革，国有资本投资、运用公司，央企兼并重组，部分重要领域混改，混合所有制企业员工持股。

混合所有制企业员工持股：

中央一级企业暂不开展员工持股试点，持股员工应是在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员与和业务骨干。

《国企员工持股的指导意见》印发后，将正式启动首批试点，试点将从企业类型、出资入股方式、定价机制、动态调整机制、股权管理方式、持股方式等不同角度探索有效模式。

2016年8月2日

国资委

财政部

《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》国资发改革[2016]133号

试点企业条件

（一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。

（二）股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。

（三）公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。

（四）营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。

企业员工入股。

（一）员工范围。

参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。

党中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构任命的国有企业领导人员不得持股。

外部董事、监事（含职工代表监事）不参与员工持股。

如直系亲属多人在同一企业时，只能一人持股。

（二）员工出资。

员工入股应主要以货币出资，并按约定及时足额缴纳。

按照国家有关法律法规，员工以科技成果出资入股的，应提供所有权属证明并依法评估作价，及时办理财产权转移手续。

上市公司回购本公司股票实施员工持股，须执行有关规定。

试点企业、国有股东不得向员工无偿赠与股份，不得向持股员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。

持股员工不得接受与试点企业有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

（三）入股价格。

在员工入股前，应按照有关规定对试点企业进行财务审计和资产评估。

员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。

国有控股上市公司员工入股价格按证券监管有关规定确定。

（四）持股比例。

员工持股比例应结合企业规模、行业特点、企业发展阶段等因素确定。

员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才。

国有控股上市公司员工持股比例按证券监管有关规定确定。

（五）股权结构。

实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。

（六）持股方式。

持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。

通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。

持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。

股权流转。

实施员工持股，应设定不少于36个月的锁定期。

在公司公开发行股份前已持股的员工，不得在公司首次公开发行时转让股份，并应承诺自上市之日起不少于36个月的锁定期。

锁定期满后，公司董事、高级管理人员每年可转让股份不得高于所持股份总数的25%。

2015年3月6日

山东省委办公厅、省府办公厅

《关于深化省属国有企业改革几项重点工作的实施意见》鲁办发〔2015〕10号

稳妥发展混合所有制经济