风投协议书Word格式.docx

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美金150万

跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资：

美金100万

----------------------------------------------------------------------投资总额美金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途

研发、购买课件80万

在线设备和平台55万

全国考试网络45万

运营资金45万

其它25万

总额250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。

本次投资将购买公司股a轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67%。

公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15%）给管理团队。

公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。

a轮投资后的股权结构

a轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

黄马克普通股5,000,00027.63%

刘比尔普通股3,000,00016.58%

周赖利普通股2,000,00011.05%

员工持股普通股1,764,7068.75%

a轮投资人（领投方）优先股5,042,01725.00%

a轮投资人（跟投方）优先股3,361,34516.67%

----------------------------------------------------

20,168,067100%

投资估值调整

公司的初始估值（a轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：

a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司20XX年的税后净利（nPaT）按照国际财务报告准则（iFRS）进行审计。

经iFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“20XX年经审计税后净利”。

如果公司“20XX年经审计税后净利”低于美金150万（“20XX年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整：

20XX年调整后的投资前估值＝初始投资前估值×

20XX年经审计税后净利÷

20XX年预测的税后净利。

a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。

投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款

a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）；

在没有获得a轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股价。

在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时，a轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件（capitalEvent）

“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：

1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；

2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；

3.公司至少募集2000万美金。

出售选择权（Putoption）

如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，a轮投资人将有权要求公司——在该情况下，公司也有义务——用现金回购部分或者全部的a轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：

1.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者

2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（iRR）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，a轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，a轮投资人有权要求公司在任何时

候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：

1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率（iRR）实现的收益总和；

2.a轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照a轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；

赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率（iRR）实现的收益的总和。

创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款（Ratchet）

a轮优先股股东有权在任何时候将a轮优先股转换成普通股。

初始的转换率为1:

1。

a轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于a轮投资人的价格。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。

但是a轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i）公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；

或者ii）出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。

在上述任何情况下，a轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。

如果该交易的完成不满足清算条款，a轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述a轮投资人的出售选择权和转换a轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

篇二：

标准风险投资协议

法律：

风险投资中的条款清单（样本）

中文

[____]公司a系优先股融资

条款清单

[______，200___]

本条款清单概括了_______公司，一家[特拉华]公司（“公司”）a系优先股融资的主要条款。

考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。

未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。

本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。

本条款清单各方面受[特拉华州]法律管辖。

英文

TERmSHEET

FoRSERiESaPREFERREdSTocKFinancinGoF

[inSERTcomPanYnamE],inc.

ThisTermSheetsummarizestheprincipaltermsoftheSeriesaPreferredStockFinancingofinc.,a[delaware]corporation（the“company”）.inconsiderationofthetimeandexpensedevotedandtobedevotedbytheinvestorswithrespecttothisinvestment,thenoShop/confidentialityandcounselandExpensesprovisionsofthisTermSheetshallbebindingobligationsofthecompanywhetherornotthefinancingisconsummated.nootherlegallybindingobligationswillbecreateduntildefinitiveagreementsareexecutedanddeliveredbyallparties.ThisTermSheetisnotacommitmenttoinvest,andisconditionedonthecompletionofduediligence,legalreviewanddocumentationthatissatisfactorytotheinvestors.ThisTermSheetshallbegovernedinallrespectsbythelawsofthe[Stateofdelaware].

出资条款：

交割日：

当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割（“交割”）。

（若需要多次交割，请与此写明。

）

投资人1:

[]股（[]%），$[]

投资人2:

[以及投资人和公司一致同意的其他投资人]

closingdate:

assoonaspracticablefollowingthecompany’sacceptanceofthisTermSheetandsatisfactionoftheconditionstoclosing（the“closing”）.[provideformultipleclosingsifapplicable]investorno.1:

[_______]shares（[__]%）,$[_________]

investorno.2:

[aswellotherinvestorsmutuallyagreeduponbyinvestorsandthecompany]

投资人：

investors:

融资金额：

每股价格：

$[]，[含由过渡贷款转换的本金及

利息＄[]1

$[]每股（以下文所列资本结构表为依据）（“原始购买价”）

原始购买价以充分稀释融资前估价$[_____]和融资后估价$[_____]为基础计算（含充分稀释的融资后资本中员工股预留[]％）

amountRaised:

$[________],[including$[________]fromtheconversionofprincipal[andinterest]onbridgenotes].1

融资前估价：

PricePerShare:

$[________]pershare（basedonthe

capitalizationofthecompanysetforthbelow）（the“originalPurchasePrice”）.Pre-moneyValuation:

TheoriginalPurchasePriceisbaseduponafully-dilutedpre-moneyvaluationof$[_____]andafully-dilutedpost-moneyvaluationof$[______]（includinganemployeepoolrepresenting[__]%ofthefully-dilutedpost-moneycapitalization）.

Thecompany’scapitalstructurebeforeandafter

资本结构表：

1

capitalization:

交割前后公司资本结构表请见附件一。

modifythisprovisiontoaccountforstagedinvestmentsorinvestmentsdependentontheachievementofmilestonesbythecompany.

股息分配：

theclosingissetforthasExhibita.

公司章程

2

dividends:

[alternative1:

dividendswillbepaidontheSeriesaPreferredonanas-convertedbasiswhen,as,andifpaidonthecommonStock][alternative2:

non-cumulativedividendswillbepaidontheSeriesaPreferredinanamountequalto$[_____]pershareofSeriesaPreferred

[可选方案1:

当普通股分配股息

时，a系优先股按视为转换成普通股参与分配]

[可选方案2:

经董事会宣布，a系

优先股以每股＄[]分配

Thecharterisapublicdocument,filedwiththe[delaware]SecretaryofState,thatestablishesalloftherights,preferences,privilegesand

restrictionsofthePreferredStock.notethatifthePreferredStockdoesnothaverights,preferences,andprivilegesmateriallysuperiortothecommonStock,then（afterclosing）thecompanycannotdefensiblygrantcommonStockoptionspricedatadiscounttothePreferredStock.

非累积性股息]

whenandifdeclaredbytheBoard.]

[alternative3:

TheSeriesaPreferredwillcarryanannual[__]%cumulativedividend[compoundedannually],payableuponaliquidationorredemption.Foranyotherdividendsordistributions,participationwithcommonStockonanas-convertedbasis.]3

[可选方案3:

a系优先股按年利率[]%分配累积性股息[按年度计算复利]，于公司清算或赎回股份时可分配。

其他股息或分红，按视为转换成普通股参与普通股分配]。

3

insomecases,accruedandunpaiddividendsarepayableonconversionaswellasuponaliquidationevent.mosttypically,however,dividends

arenotpaidifthepreferredisconverted.anotheralternativeistogivethecompanytheoptiontopayaccruedandunpaiddividendsincashorincommonsharesvaluedatfairmarketvalue.Thelatterarereferredtoas“PiK”（payment-in-kind）dividends.

公司如因任何原因清算、解散或停业Liquidation清理过程，公司收益将作如下分配：

Preference:

[可选方案1（优先股不参与分配）:

首先,每股a系优先股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布但未付股息]分配。

其余分配给普通股股东]

[可选方案2（优先股充分参与分

配）:

首先，每股a系优先股按[一]倍原始购买价[加累计股息][加已宣布未付股息]分配。

然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配]

[可选方案3（优先股限制参与分

然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配，直至a系优先股股东获得总计[]倍于原始购买价的分配]

intheeventofanyliquidation,dissolutionorwindingupofthecompany,theproceedsshallbepaidasfollows:

[alternative1（non-participatingPreferredStock）:

Firstpay[one]timestheoriginalPurchasePrice[plusaccrueddividends][plusdeclaredandunpaiddividends]oneachshareofSeriesaPreferred.ThebalanceofanyproceedsshallbedistributedtoholdersofcommonStock.]

[alternative2（fullparticipatingPreferredStock）:

Firstpay[one]timestheoriginalPurchasePrice[plusaccrueddividends][plusdeclaredandunpaiddividends]oneachshareofSeriesaPreferred.Thereafter,theSeriesaPreferredparticipateswiththecommonStockonanas-convertedbasis.]

[alternative3（caponPreferredStockparticipationrights）:

Firstpay[one]timestheoriginalPurchasePrice[plusaccrueddividends][plusdeclaredandunpaiddividends]oneachshareofSeriesaPreferred.Thereafter,SeriesaPreferredparticipateswithcommonStockonanas-convertedbasisuntiltheholdersofSeriesaPreferredreceiveanaggregateof[_____]timestheoriginalPurchasePrice.]

amergerorconsolidation（otherthanoneinwhichstockholdersofthecompanyownamajoritybyvotingpoweroftheoutstandingsharesofthesurvivingoracquiringcorporation）andasale,lease,transferorotherdispositionof

清算优先受偿权：

篇三：

风险投资入股协议

关于食全食美（上海）农业科技发展有限公司有限公司与上海东

方飞马企业服务有限公司

之合作协议

（20XX版）

本《关于食全食美（上海）农业科技发展有限公司有限公司与上海东方飞马企业服务有限公司之合作协议》（以下简称“本协议”）由下述双方于20XX年7月日签订：

1.上海东方飞马企业服务有限公司（以下简称“甲方）是一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司，专注于创新服务业，为创业企业提供专业辅导支持服务。

2.食全食美（上海）农业科技发展有限公司（以下简称“乙方”）是一家根据中国法律依法成立并有效存续的有限责任公司。

双方本着平等、互利的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它适用法律法规的规定，就乙方自愿申报加入甲方的飞马旅平台事宜达成如下共识：

第一条总则

1.在甲方收到乙方申报加入飞马旅平台的申请、甲方已适当完成对乙方的实地调查且对调查结果满意后，在甲方提供的确认乙方为飞马之星或飞马之驹的确认书之前，甲乙双方签署本协议。

2.释义

（a）关联方是指，就任何一方而言，控制该方或被该方控制或与该方受共同控制的任何自然人、法人或其他组织。

（b）双方是指根据本协议开头定义的甲方和乙方的合称，一方是指双方中的任何一方。

（c）赛马会是指甲方根据年度工作安排，每年针对本年度内已签署本协议但尚未获得签署星驹身份确认书的申报企业而举行的关于确认飞马之星和飞马之驹身份归属的活动。

（d）飞马之星是指商业模式相对比较清晰，已有一定发展规模且具快速发展动力的创新服务业企业。

（e）飞马之驹是指有一定创新性但商业模式尚待完善，已开始运营且具快速发展潜质的创新服务业企业。

（f）飞马旅平台是指由甲方发起、组织并协调的，以甲方所服务的企业作为成员的专业企业支持服务平台。

（g）星驹企业是指飞马之星和飞马之驹。

（h）确认书是指申报企业参加甲方举办的赛马会后，经审核，甲方签署确认乙方为飞马之星或飞马之驹身份的书面文件。

（i）励马会是指甲方举行的年度会议，该会议主要与星驹企业沟通近年发展规划、本年度工作安排及协商本年度需要的服务工作。

（j）服务费是指自本协议签署日至本协议签署后第五个周年日或本协议终止日（以较早到来之日为准），乙方按照本协议第七条约定就甲方向乙方提供的服务支付给甲方的费用。

（k）税费是指甲方因收取乙方服务费而应由乙方承担的营业税及营业税附加，或增值税（如适用）。

（l）飞马创业基金是指由甲方发起人发起的一只针对星驹企业的中早期投资基金。

（m）飞马基金联盟是指由甲方牵头发起，国内外对创新服务业投资有兴趣的基金公司所组成的合作联盟。

第二条协议双方

1.本协议双方

本协议的双方如下：

上海东方飞马企业服务有限公司（甲方），一家根据中国法律组建并运营的民营企业，在上海市工商行政管理局嘉定分局注册登记。

营业执照注册号：

310114002363138

法定地址：

嘉定区金沙江路3131号3幢西区128室

邮政编码：

甲方法定代表人：

姓名：

袁岳

职务：

cEo

食全食美（上海）农业科技发展有限公司有限公司（乙方），

乙方法定代表人：

2.授权和声明

甲方和乙方声明：

（1）双方均具有合法签订本协议及履行本协议规定义务的全部资质和授权；

（2）双方通过各自的法定代表人或经依法授权的其他人员签署本协议。

3.更换法定代表人

每一方有权更换其法定代表人，并应将更换事宜及新的法定代表人姓名、职

务及时通知另一方。

第三条申报加入

1.乙方根据本协议的条件自愿申报加入甲方设立的飞马旅平台，作为受飞马旅平台支持的创业企业。

甲方愿意根据其设定的条件，接收乙方的申报，并按照甲