高级财务管理综合版Word下载.docx
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信号传递理论：
市场力量理论：
导致新的市场力量
税负利益理论：
可以降低企业税负，实现税负利益
再分配理论：
将债券持有者、工人、顾客的利益转移给股东
（三）企业并购的历史演进
1美国的6次并购浪潮：
1895—1904年；
1922—1929年；
20世纪60年代；
20世纪70—80年代；
20世纪90年代；
21世纪
1十九世纪末-二十世纪初，特点：
大企业开始集中；
工业组织的现代结构开始形成；
企业垄断开始出现；
通过股票市场实现
2二十世纪20年代，特点：
出现纵向兼并、产业扩张兼并、市场扩张兼并等方式；
投资银行开始发挥作用；
股票市场已经成为资本所有者行业退出的有效通道
3二十世纪60年代，特点：
出现混合型兼并；
伴随企业管理水平的提高；
职业经理层对企业的控制与支配加强
4二十世纪80年代，特点：
小企业兼并大企业；
投资银行家成为主角；
税收体制、政府的其他社会政策支持；
金融资产恶化导致经济体系的不稳定
5二十世纪90年代，特点：
大企业的自主兼并；
实业界的企业家是主角；
产业结构变迁的市场引导；
政府的推动
六次并购浪潮的特征比较
时间
背景
并购方式
第一次
19世纪末20世纪初
电气时代的来临，社会化发展要求资本集中
横向并购
第二次
1915—1929
新兴工业部门（汽车、化学、电气）的产生，产业合理化要求加剧
纵向并购
第三次
1953—1970
管理科学的发展，计算机等信息技术在企业的初步应用
混合并购
第四次
20世纪70年代末—80年代
石油危机后的收购方式创新
杠杆收购
第五次
20世纪90年代中期—2001年
信息技术的发展、经济全球化、贸易与投资自由化，全球竞争加剧
战略并购
第六次
2002年至今
经济全球化、贸易与投资自由化，全球竞争加剧
全球产业整合
2其他发达国家的企业并购
日本：
规模小；
关联交易多；
拯救式并购多；
银行操纵多；
率先进入美国、欧洲等进行跨国兼并
英国：
与美国相似，规模、效果逊于美国；
政府政策摆动
其他欧洲大陆国家：
德、法、荷、意等国：
私有化浪潮与兼并收购交织；
跨国兼并较多
3中国企业并购的历史发展状况
外资企业对国内企业的兼并
上市公司对其他企业的兼并
民营企业对国有企业的兼并
（四）企业并购的财务问题
准备：
对目标企业并购分析
谈判：
目标企业财务评价、融资
整合：
并购企业与被并购企业整合协调
企业估值、支付方式、筹资方案、并购绩效评价
（五）企业并购的法律监管
一、《公司法》和《证券法》
二、《上市公司收购管理办法》
三、《上市公司重大资产重组管理办法》
四、国有资产转让法规
五、关于外资并购法规
（六）企业并购交易流程
并购战略设计—并购目标筛选—尽职调查—价值评估—确定交易结构—签约与交割
1企业并购战略制定
并购战略风险：
公司整体发展战略方向不明确；
并购战略的提出缺乏风险管理的评价；
并购战略计划与企业的长远规划不匹配；
公司并购能力不足；
国家政策走向对于此类并购不予鼓励或加以限制
第六章
二并购目标筛选
目标公司在某一行业和特定生产线的市场地位i
目标公司的盈利能力
目标公司的杠杆水平
目标公司的市场份额等
目标公司的技术状况及其竞争者取得模仿其技术的程度
目标公司服务的竞争优势
目标公司在位的管理层，技术人员和其他关键管理人员的状况
风险：
备选并购目标搜寻失误
参考的外部信息虚假
参考标准选择失误
三尽职调查
风险:
报表风险
资产风险
或有债务风险
环境责任风险
劳动责任风险
诉讼风险等
本章内容
1并购目标公司的选择
2目标公司价值评估的方法啊
3贴现现金流量估价法
第一篇企业价值的一般分析方法
一从企业自身状况考虑
1,规模
生产能力的规模
销售能力的规模
第二篇并购特殊融资工具
一过渡贷款
过渡贷款（或称过桥贷款）；
主要是由投资银行负责提供，实际上是投资银行为促进并购交易的迅速达成，以利率爬升票据等形式向并购企业提供的自有资本支持下的贷款
二杠杆收购：
并购方以目标公司的资产作为抵押，向银行或投资者融资贷款来对目标公司进行收购，收购成功后再以目标公司的收益或是出售其资产来偿本付息。
杠杆收购融资结构安排
杠杆收购的融资结构类似倒金字塔形
收购资金的60%通常是由银行提供的以企业资产为抵押的一级贷款，305的资金通常是过渡贷款，10%-20%的资金是并购者自己投入的股本
层次
债权人投资者
融资形式
优先债务
商业银行
获取资产抵押权的债权人
保险公司
目标公司
周转信贷
抵押贷款
优先票据
从属债务
投资银行
共同基金组织
过渡贷款
垃圾债券
股权资本
公司经理人员
私人投资者
优先股
普通股
三卖方融资
卖方融资的利弊分析：
利：
目标企业为并购方提供的“买房融资”，可以免去并购企业为支付价款而鼻祖寻求各种渠道融资所引起的成本增加和融资时间的耗费
被并购企业的股东而言，由于价款是分期收到的，因而又可以享受到递延税负的好处
买房融资的利弊分析：
弊：
目标企业再为并购企业提供卖方融资时往往会才去比较保守的态度
被并购企业的经营者可能会有意采用种种不当的会计政策，以致危及企业的产期发展
一方面导致并购企业支付价款的升高，一方面也引起了未来经营风险的增加
第三篇管理层收购
一管理层收购概念成因
管理层收购MBO：
目标公司的管理层利用外部融资购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构，控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为
管理层收购的作用：
国有资产可以通过MBO的形式实现私有化
公司管理层利用MBO收购自身的公司，获得公司的控制权
一些多元化经营的企业集团在需要出售其部分业绩不佳或不再需要的子公司或分支机构时，会采用MBO的形式
三管理层收购在中国的实践与发展
国外的MBO是指在产权明确的公司治理完善的企业中，股东聘请的管理层以股东同意的价格向股东购买股份或认购新发行的股份的行为，其前提是股东认为管理层转换为股东可以使企业的业绩有新的提高
二管理层收购的方式与程序收购方式：
收购上市公司收购集团的子公司或分支机构公营部门的私有化
将MBO看做承认并实现管理层在企业发展中的贡献，明细管理层在公司中的所有权程度的一种主要方式，看做国资从竞争性行业退出的一种重要方式
从理论上说，MBO有助于降低代理成本，有效激励和玉树管理层，提高资源配置效率
第一篇并购整合概述
第一篇并购后整合概述
第二篇并购后整合内容
一并购整合后的含义：
当并购企业获得目标企业的资产所有权，股权或经营控制权之后进行的资产，人力资源，管理体系，组织结构，文化等企业资源要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标，方针和战略组织运营
整合是指调整公司的组成使其融为一体的过程
并购整合的必要性在于并购本身所必然带来的各种风险。
收购方如果想满足对并购效应的期望，避免并购陷阱
并购整合研究的核心：
如何规避风险，实现并购目标，提升企业的竞争力
二并购后整合风险：
来源于整合的复杂性。
管理上的挑战与复杂的环境因素
管理上的挑战
复杂的环境因素
应对过于勉强的最后期限
士气低落
实现艰巨的财务目标
信息度降低
以有限信息快速重组
生产效率下降
各种不同制度与机构的合并
广泛弥漫的不确定性
留住重要的员工
极度竞争
保持足够的交流
文化冲击
机构的搬迁与合并
谎言
政治策略与职位安排
热衷的新闻媒体
三并购后整合的战略意义
1创造价值的源泉：
企业能力是竞争优势和企业盈利的源泉，而竞争战略是企业将其能力转化为现实的市场竞争优势的一个必不可少的中间环节与手段
2创造价值的方法：
整合必须关注的根本性任务是：
能力的保护，能力的转移与扩散，能力的发展（并购构成中的资源重组）
能力的保护;
有效的能力保护需要做好以下三项工作：
危机管理，价值知识与决策权的结合，边界管理
能力的的转移与扩散；
并购双方企业之间能力的转移和扩散是实现价值创造的必由之路
战略能力转移包括经管资源共享，职能技能转移和一般管理技能转移
一战略整合
占了整合包括战略决策组织的一体化及各子系统战略目标，手段，步骤的一体化
战略整合是并购企业在综合分析目标企业情况后，将目标企业纳入其发展战略内，使目标企业的总资产服从并购企业的总体战略目标及相关安排与调整，从而取得一种战略上的协同效应
二业务活动整合
三管理活动整合
四组织结构整合
五人事整合
六文化整合
1并购中企业文化风险类型分析
“相容性”并购企业与目标企业文化差异性小且容忍度大。
企业文化的适应性程度高，并购企业能极为有效地发挥文化协同作用
“模糊性”两个企业间文化差异性大且容忍度亦大，目标企业的成员会因为同时接纳两种完全相异的企业文化而一时丧失文化的确定感
“摩擦性”并购企业与目标企业之间文化差异性小且容忍度亦小。
存在着拒不冲突，并购风险较小
“冲突型”两个企业之间文化差异性大且容忍度小存在着激烈的文化冲突而出现灾难性的后果
六.文化整合
2、并购中企业文化风险的控制途径
◆并购前详细评估文化的相容性
◆选择适当的文化整合方式
“凌越”，一种文化占据完全的支配地位，企业文化最终以一种文化压制并取代另一种文化而得到明确。
“妥协”，双方求同存异，协调发展。
“合成”，两种文化相互补充、相互交流，创造一种全新的文化。
◆协调与其他整合工作的关系
第一节企业集团财务管理的特点
一．企业集团的概念
企业集团——由控股公司及其附属公司所组成的多层次的、稳定的经济组织（联合组织，经济组织）
四个层次：
核心层、紧密层、半紧密层、松散层
◆核心层企业——母公司及其附属结构，集团公司
◆紧密层企业——子公司（控股层）
◆半紧密层企业——关联公司（持股层）
◆松散层企业——固定协作企业
2、企业集团的基本特征
◆联合性：
多个法人资格的企业集合体
◆多单位性：
两个或两个以上的独立单位
◆多层级性：
◆向心性：
在联合体中有一个核心企业即母公司
◆功能的多样性：
从事企业业务活动的完整功能
◆业务的多元化
◆经营的国际化
◆资源配置的最优化
◆规模的大型化
企业集团与集团公司的区别
名称
企业集团
集团公司
是否法人实体
否
是
隶属关系
包含集团公司
隶属于企业集团
财务管理主体
多个财务管理主体
单一财务管理主体
财务管理模式
从集权到分权的多种选择
集权
运行机制
市场机制与行政机制
行政机制
3、我国企业集团的产生与发展
第一阶段：
1979—1986年3月，萌芽阶段，出现松散型的企业化协作组织，还不是严格意义上的企业集团
第二阶段：
1986年3月至1990年，集团的建立阶段
第三阶段：
1991年，大型企业集团试点
第四阶段：
1997年4月，企业集团向深层次和高级化发展
第二节企业集团组建方式与类型
1、企业集团的组建方式
1、创建新的业务单位或部门
以创建新的业务单位或部门组建企业集团，适合于建立具有技术专属优势的新企业或建立具有特殊技术要求、产品特性的企业
优点：
能够形成有效的企业规模，有利于合理进行厂址选择与场内布局。
局限：
企业集团进入生产与市场的周期较长，不肯定因素较多，还会导致市场重新分配，加剧竞争的强度。
2、兼并
能够迅速进入生产与市场，获取更为有利的市场地位，不会加剧竞争的强度，易于实行多样化经营，还可以获取被兼并企业的资源
缺点：
（1）复杂的财务谈判与困难的目标企业价值评估；
（2）受原有企业规模、产品结构与厂址的约束；
（3）并购后的一体化整合较为困难
企业集团的组建方式
3合资
合资经营是资本参与的一种企业联结形态。
有利于实现双方企业的战略目标，有利于实现优势互补、资源共享、协同效应，还有利于分散风险。
可能会因为合资方在目标差异等方面差异造成冲突、摩擦。
第三节企业集团财务管理体制
一、集权与分权的内涵
财务权利：
1财务决策权2财务资源调配权3财务资源使用权4财务监控权
集权管理分权管理
集权与分权不是简单的权力的“集中”或“分散”的概念，主要在于“权”的界限及其所体现的层次结构特征。
二、企业集团财务管理体制的基本类型
集团财务管理体制：
主要对集团内部各成员企业的财务责任、财务权利和经济利益以及三者之间的关系加以规范的基本财务管理制度。
包括财务组织制度、财务决策制度、财务控制制度。
财务组织与决策制度所要解决的问题：
财务管理机构设置、财务人员配备、财务管理机构以及财务人员的职能定位与权限划分、财务决策的程序安排。
财务控制制度所要解决的问题：
责任预算制度、财务报告制度、财务总监委派制度。
集权型财务管理体制：
企业集团的财权几乎都集中于母公司，母公司对子公司进行严格控制和统一管理。
分权式财务管理体制：
母公司对子公司以间接管理为主，子公司拥有充分的财务管理权限。
类型
特点
优点
缺点
集权型
财权集中于总部，强调过程控制
1确保集团整体政策目标落实
2提高集团整合效应，优化资源配置效率
3有利于发挥总部财务决策和管控能力
1引致决策风险
2不利于发挥下属成员单位财务管理的积极性
3降低应变能力
分权型
财权分散于成员企业，强调结果控制
1有利于调动下属成员单位的管理积极性
2提高决策的准确性与效率性
3使总部财务集中精力于战略规划与重大财务决策
1可能会导致内部资源的重复配置
2失去集团财务整合优势
3智能失调
4管理弱化
混合式财务管理体制：
集权与分权相结合，强调分权基础上的集权，是一种自上而下的多层次决策体制。
三、集团财务管理体制选择的影响因素
企业集团的不同类型
产业型企业集团
总部在管理上是采用集权制还是分权制便有了相当大的选择权
企业集团类型及其比较
类型特征
金融控制型企业集团
组建源动力
借助资本优势及其衍生能力以控制资产及经济资源等
借助资产、产品等优势，通过资源一体化整合，保障并强化核心产业、产品市场竞争优势
组建宗旨
通过资本运作谋求资本利得
谋求资源一体化整合效应，管理协同效应、信息共享效应
总部业务特征
总部不直接从事生产经营活动，而是着眼于控制与资本运营
总部在控股的同时，直接从事生产经营：
资本运作的着眼点在于保障并进一步强化产品、业务市场竞争优势，或优化业务结构，非纯粹基于资本保值增值目的
总部职能定位
规划资本投资，确定被控企业股权的买进或卖出
规划产品开发、生产及营销网络；
协调成员企业及其与总部间的购销关系；
对投资进行权益管理
总部选择成员企业标准
以资本报酬率为标准抉择对目标企业投资与否及其控股程度
选择优势互补企业为集团成员：
考虑产品、作业、资源或营销网络的协同性及市场进入壁垒
成员企业与总部业务相关性
不谋求成员企业的业务相关性
产品、作业、资源或市场区域协同关联；
借助集团核心业务及资源一体化整合优势，谋求规模效应与一元核心下的专业化分工协作优势
金融控股型集团：
对于同样属于资本型的子公司、涉及资本运作活动的子公司，母公司大多会实施集权管理，以最大限度的发挥资本的杠杆效应。
对于那些不涉及资本运作或纯粹属于生产经营实体的子公司，母公司通常将经营管理的自主权充分授予子公司。
企业集团的不同发展阶段
1、初创阶段：
往往采取高度集权的财务管理体制
2、发展阶段：
适宜采用以集权为主、适当分权的财务体制，母公司成为投资中心，二子公司则成为利润中心和成本中心。
3、成熟阶段：
需要进一步分权，集团总部仅关注整体战略规划等事关集团前途命运的大事，而子公司则拥有更自主的投资决策权、筹资决策权等重要权利
4、衰退阶段：
回归高度集权
企业集团的规模：
大型企业集团：
适当分权
中小型企业集团：
核心层企业：
采用集权管理
紧密型：
分权分股式管理
半紧密型：
有控制的分散管理
松散型：
完全分散管理
四、企业集团财务管理组织与人员
（一）企业集团财务管理组织体系
纵向管理组织体系
1、总部财务决策层：
集团财务总会计师、集团总部财务管理部门
2、子公司财务管理层：
子公司财务总监、子公司财务管理部门
3、孙公司财务执行层：
孙公司财务经理、孙公司财务管理部门
横向财务管理组织体系
集团财务负责人——集团总部财务管理——产权管理部
（总会计师）组织体或机构——投资管理部
——财务预算与管控部
——资金管理部
——会计管理部
——风险管理部
第四节企业集团财务管理与人员
二．企业集团财务管理责任体系
企业集团总会计师的职责定位与权限
企业集团总会计师作为企业集团经营团队的重要成员，受国资委或集团董事会的直接聘任，假以一下职责：
企业会计基础管理
财务管理与监督
财会内控机制建设
重大财务项目监管等
第六章企业集团的融资管理
第一节企业集团融资战略
二．企业集团融资规模与融资规划
企业集团外部融资需要量=集团下属各企业的新增投资需要总和---集团下属各企业的新增内部留存额—可调配集团资金结余
可调配集团资金结余=集团集中账户的现金余额-集团最低现金需求量
第二节企业集团内部融资
一．内部资本市场
内部资本市场包括债权市场和股权市场
债权市场;
总分部或母公司之间，各分部或子公司之间的资金借贷，商业信用提供和担保的场所和机制
股权市场：
总分部或母公司之间，各分部或子公司之间股权资金的投融资
华润的内部资本市场是复合的，多层次的，它至少包括两个层次：
子公司层次和集团层次
子公司层面的资本市场：
华润创业，华润电力，华润万家等均有自己的内部资本市场
集团层面的内部资本市场：
华润有限公司是核心企业，拥有华润的资本配置权，内部资本市场由华润有限公司及其子公司组成，各子公司还将部分业务的现金拆出，用于集团层面统一的资金调配
二．内部资本市场形成的原因
1.在信息的真实性，及时性，准确性等方面均占优势，对市场环境的适应性也相应较强
2.企业能更迅速地转移，配置资源
3.增强了企业避开法规限制及避税等方面的能力，从而提高了企业的适应性
内部市场的形成方式：
1.兼并
2.通过实物或股权投资建立新的业务部门
3.建立新的子公司
内部资本市场的对接和互补
内部资本市场的边界取决于内部资本市场带来的融资优势以及投资灵活性与代理成本增加的权衡
内外部资本市场应当始终处于良性互补与互动状态。
企业通过并购扩大内部资本市场的规模，通过资产剥离出售收缩内部资本市场的边界，对内，外部两个资本市场进行动态调整
第三节企业集团投资管理P161
企业集团外部融资
一、股权融资
1、融资平台的选择：
多平台融资与集团分拆上市、单一融资平台与企业集团整体上市
二、债务融资
第一节企业集团投资战略P161
一、企业集团投资管理的重点
二、企业集团投资的战略性与投资战略
1、企业集团投资的战略性
企业集团的战略导向是企业集团投资的基础：
要求企业集团进行投资决策时需要考虑整个集团不同的发展战略类型及其相关因素对投资的影响
2、企业集团投资战略
涵义：
从导向层面，它是对企业集团投资方向、集团增长速度等所进行的规划与统筹；
从操作层面，它是对企业集团投资规模、投资项目财务决策标准、集团资本支出预算及项目排序、项目新建或外部并购等一系列决策行为所进行的总体安排与部署
三、企业集团投资战略的基本类型
1、扩张型投资战略
并购投资方向及投资领域确定：
是横向、纵向还是综合性的
并购投资速度确定
3、收缩型投资战略
收缩型投资战略通常以资产剥离、股份回购和子公司出售等为主要实现形式
4、稳固发展型投资战略
（1）追求平衡增长，不急于冒进
（2）强调财务稳健，积极稳妥地支持集团投资规模的增长，慎重从事并购投资（3）慎重进入与集团经营并不相关的领域，走专业化、规模化战略（4）对企业集团组织构架进行微调，以保持投资决策与投资管理上的连续性
四、企业集团投资多元化P168
第二节企业集团投资决策与财务评价P163
投资决策必须从公司战略方向项目风险、投资回报、公司自身能力与资源分配等方面加以综合评估、科学决策。
项目初选与财务评价
项目可行性研究报告
财务评价方法中的参数估计及其风险考虑
一、项目初选与财务评价
机会研究和项目初步可行性评价
二、项目可行性研究报告
项目概况、市场预测
产品方案与生产规模
厂址选择、工艺与组织方案设计
财务评价、项目风险分析
项目可行性研究结论与建议
三、财务评价方法中的参数估计及其风险考虑
项目现金流量的计算
项目风险与折现率
第三节企业集团资本运营
一、企业集团资本运营的原则
二、公司收缩：
是公司重组的一种形式，是指对公司的股本或资产进行重组从而缩减主营业务范围或缩小公司规模的各种资本运作方式。
资产剥离、公司分拆、公司分离、股份回购等是公司收缩的主要方式。
公司收缩的原因：
（1）管理层追求“主业清晰”
（2）公司希望获得一个公平的市场价格
（3）满足公司的现金需求或减轻债务负担
（4）满足经营环境和
升级会员 