投资管理培训资料Word格式.docx

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二、什么是公司制？

公司制的核心是公司的法人治理结构、法人治理结构的主要内涵是明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责使它们各责其责、协调运转、有效制衡、其设置原则是权力机构、决策机构、执行机构、监督机构相互独立、权责明确、相互协调又相互制约。

只有法人治理结构真正建立起来了，才能表明国有企业实行了名副其实的公司制改革，也就是建立了现代企业制度，前面已经说了，现代企业制度的基本特征是：

“产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理”。

由于公司是一个独立法人，所以它就拥有公司的全部产权，从而也就可以占有使用收益、处置公司的全部财产；

国有资本可以以投资的方式成为公司的股东——股东也是公司全部财产的所有者，行政部门不直接干预公司的日常经营活动，这样对公司的管理水平要求就更高了。

三、投资管理存档基本内容：

董事会决议（正本）、合同（正本）、章程（正本）、评估报告（正本）、验资报告、董事委派书（正本）、集团公司批文（正本）（如有）、营业执照、股东指定代表证明（正本）、企业组织代码证、税务登记证、房屋和土地租赁协议（正本）、董事成员名单（正本）、组织机构、股权证、环保证明、消防证明、特殊行业资质证明（如有）、享受减免税政策证明（如有）、高新技术企业证明（如有）、许可证（如有）、资产转移证明（指房屋投资）

中外合资（还包括：

外方营业执照、外方董事身份证明、中外方资信证明、海关和商检登记手续、入会证明、可行性研究报告、意向书、立项报告、立项申请、项目建议书、前期协议、政府批准证书、政府批文、集团公司申请文件、集团公司批复、外商投资企业开业申请书）

管理过程中还需要：

董事会决议、董事会纪要、预算和决算、月份财务报表等内容材料。

四、如何召开第一次董事会？

对于股份制公司，第一次董事会是非常重要的。

下面我分三点说一下：

1、董事会和董事长的职能职责

董董事会的职能职责：

事会依照《公司法》和《公司章程》行使权力。

董事会对股东会负责，具体职能职责包括如下基本内容。

1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

7）拟定公司合并、分立、解散的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10）制订公司的基本管理制度。

董事长的职能职责：

1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

2）检查董事会决议的实施情况；

3）签署公司股票、公司债券。

2、正常运营过程中开董事会应确定和讨论的事项

董事会一般每年召开一次到二次，根据公司章程规定，如有重要事情可临时召开董事会。

董事会要指定专人纪录，形成会议纪要，所有参加会议的董事签字。

1）人员变动情况

指高层管理人员和董事会成员，总经理需要董事会通过后聘任（有的副总经理也需要董事会聘任，要看公司合同和章程是如何规定的了），其他高层管理人员，如公司合同和章程没有特殊规定，由总经理聘用，但需通报董事会，董事会没有特殊理由，必须尊重总经理意见。

2）总经理汇报前一年度工作和执行董事会决议情况

总经理提出和说明本年度预算

3）讨论公司发展规划和本年度主要工作

4）讨论相关问题：

比如如何提高生产率、降低成本、质量改进、产品开发、市场开发、技术改造、债权债务处理等等。

5）讨论资金的使用和利润分配方案、弥补亏损方案

6）总经理报告本年经营计划、近期目标和长远规划，并详细讨论

7）讨论组织机构变动情况

8）对总经理的工作评价（奖励、惩罚或解聘）

9）对重大事项要有董事会决议，所有参加会议的董事签字

3、第一次董事会应确定和讨论的内容

1）会议时间

2）会议地点

3）参加人员、列席参加人员

4）首先通过董事长提出的会议议程

5）确认出资各方委派的董事，董事会组成

6）聘任合资公司总经理、确定高层管理人员（主要是副总经理和财务负责人）

7）通过由总经理或出资方提出的相关政策

比如人力资源政策、销售政策、财务管理制度、分配制度等等。

8）确定总经理待遇问题

9）确定合资公司的组织结构、用工制度和人力资源计划等

10）通过年度经营目标

11）通过流动资金筹措和使用方案等（包括技术改造方案）

12）通过年度财务预算

13）董事会全体董事签字

参股和控股公司报表种类，报送单位和人员。

最少应报资产负债表和利润表，如需要还应报现金流量表、期间费用表和产品成本表等。

参股和控股公司应向董事、企管经营部和财务部报表。

五、总经理、董事会、监事会议事规则

1、董事会议事规则

审议批准向股东的工作报告；

执行落实股东的决议；

审议公司的经营战略和管理体制；

审议公司的中长期发展规划和年度经营计划；

审议公司的重大项目的投资方案；

审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

审议公司增加或减少注册资本方案，发行公司债券及其它融资方案；

审议公司收购、兼并其他企业和产权转让的方案；

审议公司负债管理办法；

审议公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

批准内部管理机构的设置；

批准超过一定数额的企业间拆借款和贷款项目。

批准超过一定数额的固定资产购置项目。

审议固定资产报废申请；

批准呆、死、坏帐处理（核销）；

批准对外担保和财产抵押项目；

聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任和解聘公司副总经理；

聘任或解聘公司财务负责人；

批准公司对子公司和参股公司的产权代表的委派（委任）和更换。

对公司总经理、副总经理、财务负责人的工作进行检查和考核，审议和提出公司总经理、副总经理、财务负责人的薪酬待遇标准和发放方式；

审议批准公司的重要管理制度；

提出公司章程修改方案，批准营业执照变更；

审议批准全资和控股子公司的公司章程；

决定改变和撤消董事会会议形成的决议、决定；

决定授权和撤消授权董事或总经理行使董事会的某项职权；

公司章程规定的其它应由董事会会议讨论研究的事项。

2、监事会议事规则

查阅财务有关资料，询问董事、经理和有关人员，讨论和审查董事会提供的《资产负债表》、《损益表》和《利润分配表》等财务资料的真实性、合法性，决定是否以公司名义委托注册会计师对其报表进行复审。

讨论和评价有关公司经营效益情况、利润分配及国有资产是否保值增值情况。

讨论和决定是否聘请或解聘外聘的注册会计师、执业审计师。

讨论评价董事会、经理班子执行国家法律、法规的情况。

讨论和评价董事会的重大决策、日常活动执行情况并对董事、总经理、副总经理和财务负责人、审计部门负责人的工作业绩和综合素质进行评价。

审议对公司董事、总经理及其它高级管理人员有无违反法律、法规或违反公司章程、损害公司利益的行为的监督情况报告。

当发现公司董事会的决策和董事、经理等高级管理人员的行为违反法律法规或损害公司利益时，有权建议董事会和董事、经理等高级管理人员停止该项行为；

讨论并提出要求董事、总经理及其他高级管理人员纠正违纪、违法和损害公司利益行为的措施。

讨论并决定向董事会提供的咨询意见及建议。

讨论并决定监事会定期工作报告。

听取、审议公司审计工作报告及基本制度。

听取，审议公司经营财务状况审计检查结果的报告。

总经理工作条例

维护出资人利益，确保公司资产保值增值，正确处理资产所有者、企业和员工之间的利益关系；

严格遵守公司章程、认真执行董事会决议，向董事会报告工作；

主持公司生产经营管理，组织制订公司的经营发展战略和中长期发展规划；

根据公司发展规划和董事会决议，制订公司年度生产经营计划、投资方案及计划；

制订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度，制定公司具体规章制度；

提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

按规定程序向董事会提名子公司和参股公司的产权代表人；

按规定程序聘任或解聘公司各分公司的经理（总经理）；

审批全资子公司经理（总经理）；

及聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

按规定程序决定公司员工的录用与辞退；

制订公司员工工资分配、奖惩方案；

制订公司年度财务预算和决算方案、年度利润分配方案或弥补亏损方案；

制订公司增加或减少注册资本方案、发行公司债券及其它融资方案；

制订公司收购、兼并其它企业和产权转让方案；

制订公司或有负债管理办法；

制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

对总经理办公会讨论的议题有决策权；

在授权范围内，对生产经营管理中的重要事项做出决定；

根据授权额度，决定公司资产的购置和处置；

对董事会决议，必要时可要求复议一次；

公司章程、董事会授予的其他职权；

六、公司对参股和控股公司的管理

a）公司对外投资情况

略

参股公司：

b）公司对控股和参股公司管理

公司对控股和参股公司管理，除了出资人代表管理外，企管经营部和财务部也参与管理。

出资人代表管理指责：

一句话，就是按照公司法、公司章程和公司合同行使资产运营和管理权力。

目的就是使国有资产保值增值，使投资收益率（回报率）达到最大。

企管经营部管理指责：

对控股和参股公司统一进行管理，建立对外投资公司档案，掌握对外投资公司的经营状况，制定对外投资公司总体经营战略目标，并对参股和控股公司提出相关建议。

财务部管理指责：

帮助参股和控股公司建立完善的财务管理体系，管理和核算投资收益。