外派董事管理制度Word文档格式.docx

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第一章总那么

第一条为建立和完善某院/集团法人治理机制，科学有效地治理外派董事，依照«

公司法»

，参照«

上市公司治理准那么»

等相关法律法规和某院/集团章程，制定本制度。

第二条外派董事是指某院/集团对外投资时，由某院/集团提名并代表某院/集团在被投资企业出任董事的职员。

第三条外派董事按照是否在被投资企业里兼任经营治理职位分为执行董事和非执行董事。

执行董事是指在被投资企业里兼任经营治理职位的外派董事，非执行董事是指在被投资企业里不兼任经营治理职位的外派董事。

第四条外派董事按照是否在某院/集团兼任经营治理职位分为专职董事和非专职董事。

专职董事是指在某院/集团不兼任经营治理职位的外派董事，非专职董事是指在某院/集团兼任经营治理职位的外派董事。

第五条本制度中，除专门注明之外，〝集团〞是指某院/集团，〝院/集团总部〞是指某院/集团北京总部，〝控股子公司〞是指某院/集团拥有实际操纵权的对外投资企业。

第二章职责、权益和义务

第六条院/集团总部的外派董事是院/集团总部对控股子公司进行治理的受托者，应该严格履行其职责。

外派董事的职责包括：

（1）代表院/集团总部对控股子公司进行科学有效治理，及时向院/集团总部汇报控股子公司的经营治理现状，并对其存在的问题提出相应的改善建议；

（2）参与制定控股子公司战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要治理决议；

（3）指导和监督控股子公司经营层实施直属战略规划、年度经营目标、投资方案和其他重要治理决议；

（4）参与制定控股子公司组织结构方案；

（5）代表院/集团总部提出控股子公司总经理候选人；

（6）对控股子公司经营班子成员的任职资格进行审议和表决；

（7）参与制定控股子公司差不多治理制度，并监督实施；

（8）院/集团总部给予的其他职责。

第七条外派董事在履行职责时，应该享有相应的权益。

外派董事的权益包括：

（9）获知控股子公司各类经营治理信息的权益；

（10）获知院/集团总部有关其任职控股子公司经营治理信息的权益；

（11）列席院/集团总部有关其任职控股子公司经营治理决策会议的权益；

（12）出席控股子公司的董事会的权益；

（13）在控股子公司董事会上对所议事项进行表决的权益；

（14）提议召开控股子公司临时董事会的权益；

（15）提出控股子公司各项经营和治理议案的权益；

（16）院/集团总部给予的其他权益。

第八条外派董事在履行职责时，应该表达相应的义务。

外派董事的差不多义务包括：

（17）遵守院/集团总部章程，忠实履行职务，爱护院/集团总部利益，不得利用董事的职权为自己谋取私利；

（18）不得利用董事职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占院/集团总部的财产；

（19）不得泄露院/集团总部隐秘；

（20）作为院/集团总部的产权代表在控股子公司董事会进行表决时，要慎审行使表决权，不得损害院/集团总部利益；

（21）外派董事不得同所任职公司订立合同或者进行交易。

第三章

聘任

第九条院/集团总部在选派和任命外派董事时，要遵循〝程序规范〞、〝标准透亮〞、〝用人唯贤〞等用人原那么。

第十条外派董事的差不多任职资格包括：

（22）依照国家相关法律法规具备担任公司董事的资格；

（23）承认并信守院/集团总部章程，承诺依照公司章程及有关的治理制度忠实、诚信、勤奋地履行职责；

（24）具备现代公司治理的差不多知识，熟悉相关法律法规和内部治理制度；

（25）具备一定的所任职控股子公司的行业背景和行业知识；

（26）具备较高的治理能力和专业能力，治理能力包括决策能力、沟通和谐能力和人际交往能力等，专业能力包括研究分析能力、问题解决能力、表达能力等；

（27）年富力强，有足够的时刻和精力履行其应尽的职责。

第十一条外派董事的选拔和任命流程如下：

（28）某院/集团院领导办公会/董事会依照控股子公司的实际情形，向人力资源部提出委派外派董事的需求打算；

（29）人力资源部依照外派董事需求打算，按照外派董事人员的差不多要求，组织初步选拔，依照初步选拔结果提出外派董事候选人名单〔候选人数应至少多于实际外派人数，条件承诺是应按照实际外派人数的2—3倍进行提名〕；

（30）分管人事的院领导/集团董事会董事对外派董事候选人名单进行审议，并提出意见；

（31）院/集团分管的领导/董事同意后，由院领导办公会/集团董事会对其进行审议，形成院/集团关于外派董事的决议〔决议中的董事人数等于拟外派的董事人数〕；

（32）在控股子公司股东大会上对外派董事提名议案进行表决；

（33）外派董事提名议案通过控股子公司股东大会表决通过之后，由某院/集团董事长签发外派董事任命书〔参看附件一«

某院/集团外派董事任命书»

〕；

（34）外派董事收到外派董事任命书之后正式就职。

第十二条外派董事既能够是专职董事，也能够是兼职董事。

第十三条外派董事应该要保证有充分的时刻和精力来切实履行其职责，专职董事最多能够同时在不超出3家控股子公司担任外派董事，兼职董事最多能够同时在不超出2家控股子公司担任外派董事。

第四章工作方式、内容和报告

第十四条兼职外派董事的日常办公地点在院/集团总部。

第十五条专职外派董事的日常办公地点依照实际情形来确定，既能够在院/集团总部办公，也能够在控股子公司办公。

第十六条外派董事假如在院/集团总部办公，应该遵守院/集团总部的日常治理制度，假如在控股子公司办公，应该遵守控股子公司的日常治理制度。

第十七条外派董事应该按照控股子公司董事会会议通知准时出席董事会，假如由于客观因素不能出席董事会，应该以书面形式托付院/集团总部其他外派董事代为投票，并及时向院/集团总部汇报。

第十八条外派董事在出席控股子公司董事会之前，要做好充分的预备工作，包括：

（35）主动向控股子公司其他董事、经营层和相关部门了解和猎取董事会议题的相关信息；

（36）对董事会拟审议的议题，外派董事之间要及时进行内部沟通，并在充分沟通的基础上提出初步的决策议案；

（37）外派董事依照所获得的信息以及初步决策议案填写控股子公司决策议案审核表〔参看附表二«

控股子公司董事会决策议案审核表»

〕，并及时地转交给院/集团总部战略进展部；

（38）外派董事应该大力配合院/集团总部战略进展部和相关领导对拟审议的议题进行审议和决策，必要时列席某科学研究院/集团和董事会会议。

第十九条外派董事依照院/集团总部的决议，代表院/集团总部在控股子公司董事会上进行表决，并及时把表决结果向院/集团总部相关领导进行汇报。

第二十条外派董事在控股子公司董事会进行表决时，必须遵循院/集团总部的决议。

第二十一条外派董事在控股子公司董事会闭会期间的要紧工作内容包括：

（39）研究控股子公司产业进展趋势，提交控股子公司产业进展建议报告；

（40）了解控股子公司治理现状，向控股子公司提交治理改善建议报告，并及时反馈到院/集团总部；

（41）指导和监督控股子公司经营班子执行股东大会和董事会的各项决议；

（42）配合院/集团总部相关部门对控股子公司的各项治理。

第二十二条院/集团总部外派董事实行工作汇报制度，具体安排如下：

（43）外派执行董事每月汇报一次，通过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；

（44）外派专职董事每月汇报一次，通过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；

（45）外派兼职董事和外派非执行董事每季度汇报一次，通过列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；

（46）对重大事项，依照实际情形进行不定期汇报，既能够是单独对院/集团领导进行汇报，也能够列席院领导办公会/集团董事会进行汇报；

第二十三条外派董事工作汇报的要紧内容包括：

（47）汇报期内个人要紧的工作内容及其取得的工作业绩；

（48）汇报期内控股子公司的重要决策及事实上施情形；

（49）汇报期内控股子公司经营治理现状及其存在的问题；

（50）院/集团总部要求控股子公司执行治理制度的实施情形；

（51）本人对控股子公司改进经营治理的各项建议；

（52）院/集团总部所要求的其他汇报内容。

第二十四条外派董事列席某院/集团院领导办公会/董事会进行年度述职报告，年度述职报告是对外派董事进行考核的重要依据。

第二十五条外派董事工作汇报既要按要求进行当面的述职汇报，也要提交书面的工作报表，书面工作报表〔参看附表三«

某院/集团外派董事工作报表»

〕是对外派董事进行考核的重要依据。

第五章考核和薪酬

第二十六条院/集团总部对外派董事实施定期考核，详细的考核方法详见«

某科学研究院/集团外派董事和监事考核治理制度»

。

第二十七条院/集团总部实施外派董事补贴制度，外派执行董事补贴标准能够由控股子公司发放，也能够由院/集团总部发放，其他外派董事补贴由院/集团总部发放，在院/集团总部治理费用列支。

第二十八条外派董事补贴标准如下：

（53）假如外派执行董事的补贴由控股子公司发放，其标准由控股子公司提出，院/集团总部审核通过后执行；

（54）其他外派董事年度补贴标准为XXXX元，同时兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度补贴增加XXXX元。

第二十九条外派董事补贴在董事任期满整年时以现金形式发放。

第三十条任期不满整年的外派董事假如是正常离任，补贴标准按任期月度进行折算；

假如是非正常离任，取消当期补贴。

第六章解聘、辞职和离任

第三十一条外派董事实行任期制，具体任期由其所任职的控股子公司依照公司章程确定。

第三十二条外派董事假如不能胜任工作，院/集团总部应该及时予以解聘。

第三十三条外派董事解聘方案由院/集团总部人力资源部提出，报某科学研究院/集团领导办公会/董事会审核通过，提交控股子公司股东大会审批，具体的流程如下：

（55）人力资源部依照外派董事工作表现和考核结果，关于不能胜任工作需要的外派董事提出解聘方案；

（56）分管人事的院领导/集团董事会董事负责对外派董事解聘方案进行审查，并提出意见；

（57）院领导办公会/集团董事会对外派董事解聘方案进行审议，并形成院/集团总部关于外派董事解聘的决议；

（58）依照某院/集团关于外派董事解聘的决议，在控股子公司股东大会上对外派董事解聘决议进行表决；

（59）外派董事解聘决议通过控股子公司股东大会表决通过之后，由董事会主席签发外派董事解聘书〔参看附件四«

某院/集团外派董事解聘书»

〕。

第三十四条外派董事在任期内能够提出辞职，然而辞职方案须经院/集团总部审核通过之后提交控股子公司股东大会审批，具体流程如下：

（60）外派董事提出辞职方案；

（61）院/集团总部人力资源部对外派董事辞职缘故进行调查，并提出专业意见；

（62）院/集团总部人力资源副总裁批阅辞职方案，并出示意见；

（63）某科学研究院/集团审议辞职方案，并出示意见

（64）某院/集团院领导办公会/董事会审议辞职方案，并形成院/集团总部关于辞职方案的决议；

（65）某院/集团院领导办公会/董事会主席依照院/集团总部决议在控股子公司股东大会上进行表决。

第三十五条外派董事的非正常离任是指被解聘或者任期主动辞职而离任，其他情形均为正常离任。

第三十六条外派董事离任时，由审计监察部对其进行离任审计。

第三十七条外派董事离任前要把有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第七章附那么

第三十八条本制度由院/集团总部人力资源部起草和修订，由院/集团总部院领导办公会/集团董事会审议，某院/集团院领导办公会/董事会审批后公布。

第三十九条本制度自公布之日起施行。

第四十条本制度由某院/集团人力资源部负责说明。

某院/院/集团总部外派董事任命书

先生〔女士〕：

经某科学研究院/集团研究，经某院/集团院长办公会/董事会审议，并由公司股东大会表决通过，决定由你自年月日起开始担任公司董事职务，任期年。

特此任命。

某科学研究院/集团

〔盖章〕

年月日

直属控股公司董事会决策议案审核表

直属控股公司名称

议案提交时刻

议案名称

议案要紧内容

〔附上议案书〕

外派董事意见

责任者〔签名〕

时刻