联合利华仓储外包合同.docx

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联合利华仓储外包合同

-

联合利华股份有限公司

UnileverCompanyLimited

和

and

XXXXXXXX有限公司

仓储服务合约

签订日期：

本仓储服务合约（以下简称“合约”）于2002年月日，由：

联合利华股份有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立，并经上海市工商行政管理局注册登记

的合法公司，其注册地址在上海市遵义路100号，上海城30楼（以下简称“UCO”），为合约一方。

和：

XXXXXXXXXXXYY有限公司，一家依据中华人民共和国法律成立，并经国家工商行政管理局注册登记的合法公司，其注册地址在

双方达成以下协议：

1.定义

在本合约中，以下词语和表述应具有下述含义，除非其文意另有所指：

a）关联公司意指任何公司，只要是合同一方控制、被控制或是一方作通常的控制（

控制是指有权运作或掌握该公司至少51%的运作表决权），其母公司或控股公司

或由该公司、其母公司、控股公司直接或非直接掌握多数运作表决权的公司。

b）商业秘密意指任何由接收方获得信息，无论在本合约签订之前或之后，书面或口

头，或依据合约双方的讨论，协商和通讯，或根据本合约获取的信息，应包括但

不限于有关服务，商品，本合约及其术语，合约双方和与他们有关公司的相关业务

，事件，商业策略和行为，尚未公开的有关业务转移、库存报告、库存情势、库存

变动、客户名单、交易秘密和数据等信息。

c）服务意指附件一所列明之由服务商向UCO所提供的服务。

d）KPI意指附件二所列之履行合约所要求的关键指标。

e）产品意指UCO所生产的所有产品。

f）损害补偿意指因服务商未能按KPI标准履行本合约而应支付给UCO的损失清算。

2.后勤服务

服务商有权选择是否提供本合约之外UCO要求的后勤服务（下称额外服务）。

额外服务的提

供应依据合约双方协商一致的条款、条件和额外费用执行。

服务商应在UCO提出此种额外服务要求后十个工作日，无论其是否愿意提供全部或部分额外服务，通知UCO。

如果服务商愿意提供全部或部分额外服务，合约双方应立即开始以同意的条款、条件和额外费用执行。

3.服务费

对服务商提供的服务，UCO应根据附件三所列费率计算的费用支付给服务商。

4.结算

a）服务商应在每月月末之后（下月1日起计）的十五（15）天内，向UCO提交上一月份所发生费用的发票，随附相关明细帐目，表明服务商为UCO提供服务应收的当月服务费。

b）UCO应在审核每份发票后，在发票收到日期的六十（60）天内安排付款，下称“信用期”。

5.履行合约的关键指标

a）服务商提供的服务应符合KPI标准。

b）如果达不到KPI标准，服务商应根据附件二的计算向UCO支付损害补偿。

c）不论本合约条款是否有相反的规定，合约双方同意：

在本合约有效起的三个月内，服务商无须因为达不到KPI标准而向UCO支付损害补偿，但不得低于附件所设定的该期间的最低KPI标准。

6.产品所有权

a）服务商需明白所有进出及在服务商运作控制下的产品的所有权属于UCO。

当产品到达服务商控制（到达服务商管理的仓库大门口）内，产品的破损或丢失风险就转移给了服务商。

服务商应尽最大努力保护产品以免丢失或破损。

7.铲板

a）服务商提供符合UCO标准的铲板以供服务。

铲板应为四面可叉，底部为交叉框架形。

尺寸为1200mmX1000mmX156mm;承重为1500KG。

密度大于每立方米400公斤。

所

有铲板的木料需经过防霉，防虫的测试。

（具体标准见附件八）

b）服务商承担保养铲板的责任，保证铲板供应不缺少，不损坏。

c）铲板费用详见附件三。

8.设备

a）服务商必须提供与维护充足的仓库移动设备和办公设备以保证服务。

b）服务商必须提供与维护足够的仓库静止设备以保证服务

9.担保和保证

UCO在此担保和保证：

a）UCO是一家依据中华人民共和国法律成立的合法公司，有在其经营范围内处理业务的全部能力和权利。

b）UCO是产品的所有人或所有人的授权代理，有权处理产品。

c）UCO有权参与和履行其在本合约下的义务。

d）本合约一经签署，即为生效并具有法律效力，服务商有权要求UCO履行其义务。

e）本合约的运作和履行不会违背UCO的任何其它合同或义务或任何中华人民共和国现行的法律、法规、法令或政策。

UCO保证不因其违反本条款中的任何担保而使服务商遭受任何的损失和损害。

服务商在此担保和保证：

a）服务商是一家根据中华人民共和国法律成立的合法公司，有在其经营范围内处理业务的全部能力和权利。

b）服务商有权参与和履行其在本合约下的义务。

c）本合约一经签署，即为生效并具有法律效力，UCO有权要求服务商履行其义务。

d）本合约的运作和履行不会违背UCO的任何其它合同或义务或任何中华人民共和国现行的法律、法规、法令或政策。

服务商保证不因其违反本条款中的任何担保而使UCO遭受任何的损失和损害。

10.行为守则

合约双方同意在完成本合约的过程中遵照下列行为守则：

a）遵守中华人民共和国和其他相应司法管辖范围内的所有相关法律和法规。

b）不作任何非法支付，即使关系到本合约也不被允许

c）禁止服务商作任何使UCO、其商标（不论由UCO拥有或使用第三方许可的商标）或其产品毁誉的行为；禁止UCO作任何使服务商或其服务毁誉的行为。

11.保险

a）服务商应办理保险，并负担所有保险费和保险公司或保险经济人保单中通常的除外条款和条件。

服务商从保险公司获取所有赔偿支付给UCO。

12.财产

产品须是UCO或其客户的财产。

13.商业秘密

I.合约一方向另一方担保：

a）不得将商业秘密用于披露方所揭示的目的范围之外；不会在本合约之外利用披露

方的任何商业秘密。

b）对所获得披露方的所有商业秘密作严格地、秘密地处置和保护。

c）若无披露方事先书面许可，一方既不得向任何雇员或任何第三方，也不得向普通公众披露或揭示披露方的商业秘密；除非是其决策者、官员、雇员和专业财政顾问因职责需要，为评估业务之目的而接收和考察此类商业秘密。

d）告知每一接收者本条款的内容，确保他们如合约一方般遵守本条款。

II.对披露方的商业秘密，接收方须建立和维持适当的保护措施和程序加以安全保护，未经披露方许可，禁止接近和使用此类商业秘密。

III.一旦获知违反了本条款的保密义务，接收方应立即通知披露方，并采取一切必要的措施协助披露方减轻泄密的后果。

IV.应披露方要求，立即归还任何构成商业秘密的有形物，连同所有复印件（无论是提供给接收方的或接收方自制的），以及根据商业秘密编制的分析专辑、研究、笔记、报告和其他文件或材料。

V.如果司法部门或其他主管部门要求接收方公布任何商业秘密，接收方应就此种披露的时间和内容通知披露方，并征询披露方的意见后，再提供相应资料给有关当局。

VI.合约任何一方可以为下列原因适当披露商业秘密：

a）因本合约产生的法律诉讼；或

b）服务商为其关联公司列明应遵从的规范。

VII.下列条款不适用于任何商业秘密的规定：

a）向接收方或任何接收方者披露时已为公众所知或其后变为公众所知（除非是由于

接收方或接收者违背本条款造成的）；或

b）非直接或间接地从披露方获得；并有接收方书面记录证明，接收方或接收者在本合约的披露日前已合法拥有。

VIII.本条款所包含的合约双方的保密义务须延长至本合约期满后的三年期间或提前终止后的三年期间。

14.期限

a）本合约双方同意，从双方授权代表签字认可起，本合约生效，生效后三个月内为合约适试运行期，期间，双方均受制于本合约，但是，试运行期间，双方都有权利提起七天通知对方解除合同。

除非根据合约条款的规定提起终止本合约，三个月试运行期后，如合约双方均无异议，本合约有效期延至此后的一年。

b）合约期限可根据双方共同认可的条款和条件延长，也可经双方协商同意后提前终止。

15.责任

a）服务商对UCO产品的责任自服务商的授权人在UCO的进仓单上签字后开始。

至UCO的承运商在服务商的出仓单上签收后结束。

16.赔偿

合约一方同意不补偿另一方因索赔引起的任何损失或责任（包括合理的律师费），包括雇员或第三方索赔因履行本合约而发生的损失、损害、费用、死亡或伤残，因前一方过错引起的索赔除外。

合约一方须告知另一方此类索赔，双方应诚恳地商讨如何适当处置。

具体运做索赔流程及细则见附件六。

17.间接损失免责

除本合约明确约定需赔偿间接损失的情况外，因本合约发生的特定的间接或伴随发生的损害，包括由此引起的预期利润或因业务中断造成的损失，合约双方相互不负赔偿责任。

18.不可抗力

I.在本合约履行期间，因合理控制之外的情势，同时合约一方无过错或疏忽，因下列原因引起的延迟或违约，该合约方不负赔偿责任：

天灾、政府行为、外敌或公敌行为、海难、火灾、敌对行为、战争（不论是否宣战）和其他军事行动，封锁、工潮、罢工，工厂封闭、叛乱、城市骚乱、意外事件、灾难、和平和战争期间的辐射污染或核污染或者其他该合约方不能控制的原因。

II.在上述事件期间，遭受不可抗力的合作方，就该不可抗力事件所影响的合约义务被解除，前提为：

a）遭受不可抗力的合约方在该不可抗力事件发生后十四天内，向另一方提交书面通知，随附相关证明。

b）该不可抗力事件未影响到的本合约条款，所有其他义务保持有效。

c）如果上述事件发生，合约双方应立即在24小时之内协商以寻求对该情势的适当补救措施并达成一致意见。

假如合约双方在十四（14）天内无法达成一致意见，任何一方可终止本合约，但须至少提前五（5）天通知另一方，合约双方对此类终止相互不负赔偿责任。

但UCO应支付本合约终止前服务商所提供服务的费用。

服务商应采取一切可能措施使双方的损失降到最小。

如服务商未采取合理措施致使损失扩大的，对扩大的损失由服务商承担责任。

d）如果合约另一方书面要求，遭受不可抗力方在该事件终止后应立即恢复本合约下的所有义务。

19.合约终止

I.本合约可以因下列情况终止。

如果合约一方：

a）不能偿还债务；

b）自愿或被迫进入清算程序，除非为资产重组或合并的目的。

c）清算人、接管人或管理人或司法主管掌管其全部或部分财产或义务；

d）具有为债权人利益进行安排和组合的行为。

e）根据现行法律具有或遭受到相应的行为或事件。

在上述情况下，无过错方有权选择是否通知过错方终止合同。

II.合约一方在发生下列任何一件或数件事件时，有权在提前三十（30）天书面通知另一方，终止本合约：

a）如果另一方实质性地违背了本合约的条款（包括但不限于不支付本合约下的应付款），并且在收到无过错方书面通知的三十（30）天内仍未能予以补救的；

b）如果另一方50%或更多的资本股份或财产被政府当局充公。

c）如果另一方放弃或无合理原因未开始或继续改造其在本合约下的义务；

d）如果另一方或其雇员，代理或分包商有不规范或不诚实或任何无过错方合理认为损害其利益或声誉的行为。

III.不论本合约的条款是否有相反的规定，合约任何一方都可以提前三十（30）天书面通知另一方终止合约。

IV.本合约的终止并不影响在终止之前，终止时或随后衍生的任何权利和救助，也不影响提起有关此类权利和救助的任何法律诉讼，包括提交仲裁程序。

V.如果本合约终止：

a）任何一方应送交和返还另一方所有商业秘密的有形物，连同所有复印件（无论是提供给接收方的或接收方自制的），以及根据商业秘密编制的分析专辑、研究、笔记、报告和其他文件或材料。

b）如因UCO的原因导致合约终止，在合约终止当时服务商占有的所有产品应返还UCO，由此产生的费用由UCO承担。

如因服务商不愿意提供本合约所规定的服务或其他因服务商的原因导致合约终止，服务商有义务承担UCO所有在服务商仓库的产品转移到UCO所指定的仓库所产生的费用。

c）本合约终止前服务商提供服务的费用，UCO应支付所有应付数额。

20.许可禁止

I.UCO拥有或经第三方许可其使用的任何专利、商标、复制权或其他知识产权，均不能依据本合约赋予服务商使用许可。

II.服务商不得在中华人民共和国或其他地方注册UCO合理认为相同或近似于任何UCO有一定利益或者UCO经第三方许可使用的商标、用语、标记或符号。

III.服务商须始终确知UCO或相关第三许可方的上述知识产权所有权或控制权。

21.合约双方关系

合约一方不得为任何目的作为另一方的代理或法定代表，不得以任何方式为或代表第三方创造或承担任何形式（明示或默写）的任何义务。

本合约的任何内容均不得为任何目的被视作建立合约双方的合伙关系。

22.合约说明

本合约包括合约双方的所有协议和附件，并替代任何先前或口头的有关协议。

未明示并入本合约的所有表述均不被确认。

除非经双方授权代表签署书面协议，任何修订条款均无效，附件是本合约不可缺少和独立存在的部分。

23.通知

I.除非本合约另有规定，所有要求或允许的通知应采取书面形式送达合约另一方，邮寄及同时传真发送的通知被视为有效和足够。

II.合约一方可以用前述方式通知另一方更改地址。

此更改自用EMS方式邮寄后，加十四天（14）的在途时间或以更早的回执日为准开始生效；同时应以传真方式通知另一方，传真当日日期被视作签收。

24.条款之独立性

本合约任何条款或其部分被法庭或仲裁委员会不管以任何理由认定为无效或无法履行时，余下的条款或其余下部分将不受影响，不被不公正对待或宣布无效，并保有全部的效力，继续约束合约双方。

25.权益转让

任何一方在未征得另一方的事先书面同意前，不得全部或部分地转让本合约。

26.争议的解决

I.因执行本合约产生或与之有关的任何争议应友好协商解决，协商应在合约一方向另一方递交要求协商的书面通知后立即进行。

II.如果在递交上述通知的三十（30）天内，争议不能友好协商解决，任何一方有权将此争议提交原告所在地的法院。

III.不论通过友好协商或诉讼，在合约双方解决争议期间，除了争议事件，合约双方应

可能在所有方面继续履行本合约中相应的义务。

27.适用法律

本合约的有效性、解释和履行均适用中华人民共和国法律的规定。

28.文本

本合约正本一式两份，双方各执一分，以中文文本为准。

联合利华股份有限公司

附件一

服务范围

1.服务

服务商应提供下列服务：

a）仓储管理

在广州提供大约___________平方米，可容纳_________块铲板的仓库，进行存货收受，存货签发，存货清点，定单运作，专门管理，管理报告和包括货盘操作系统，机械处理设备，相应电脑管理系统和相应人力的仓储便利设施资源。

此仓库应可以存放联合利华家庭/个人清洁用品大类的产品和联合利华食品大类的产品，但两大类产品应分别堆放。

b）信息处理

提供UCO所要求的有关其产品仓储及保质期的相关统计报表。

c）如UCO要求存放易燃、易爆产品，服务商必须提供符合国家有关部门要求的仓

库。

2.其余要求

a）损坏/污浊货物

服务商应尽快报告UCO，并等待UCO处置所有损坏/污浊货物或货物质量问题的决定。

服务商应于发现损坏/污浊货物或质量问题货物后五（5）个工作日内作缺陷报告，递交UCO。

b）管理信息

服务商应收集信息和保流记录，以向UCO按月作附着或偏离于服务规范的报告。

服务商应按以下基准提供UCO信息便利：

∙每日或按双方协商时间提供：

每日收货报告每日发货报告每日库存报告

∙每月或按双方协商时间提供：

KPI报告产品保质期报告

3.具体运做要求：

a）服务商提供给UCO使用的库房应满足UCO堆放个人清洁、洗发护发、洗涤、口腔和护肤类等商品的要求，包括但不限于：

∙保证库房内外环境清洁卫生。

∙保证库房外有足够的作业（装卸货）场地和通畅的排水系统。

∙保证库房门窗完好和密封,并有有效的防鼠灭害措施。

∙保证库房内库位划分合理，标识清晰，并根据安全、方便、节约的原则，合理安排仓位。

∙保证至少在底层库房提供垫仓板堆放UCO商品。

∙保证拥有符合国家消防规定的建筑物和设施配备，并对UCO使用的库区的消防安全负责，确保遵守UCO在消防安全方面的规范（见附件四）。

b）服务商为UCO提供每周七个工作日（含国定假日），每个工作日24小时的服务。

c）服务商负责库房和驻库办公室区域内消防、安全和汛期管理。

d）服务商提供UCO使用的仓库均由服务商人员进行管理。

进出操作所需的机械或非机械设备和人力等均由服务商负责提供。

e）商品进仓

∙商品进仓，服务商应根据UCO的采购订单或UCO进仓凭证所列项目号、项目名称、规格、数量和批号等资料以及送货单位的送货单或其它资料进行点验。

如外包装残损，则应点验商品包装内的实物细数，审核小包装质量。

服务商保管员应在进仓凭证上签字，注明库位、批号、收货日期和实收数量等，同时建立货位卡，并应保证在卸货后3小时内完成此记录。

∙服务商在商品验收过程中，如遇单货不符，应予拒收。

包装破损，商品受潮等问题时，除在收货回单上注明外，还应立即通知UCO驻库人员，以便及时处理。

f）商品的储存和保管

服务商应根据储存商品的性能及UCO提供的质量/卫生/安全管理要求（见附件五），搞好库房卫生和商品质量监控，库房内悬挂温湿度记录表和清洁卫生记录表，并采取相应的养护和卫生措施，确保商品数量正确，质量完好。

其中香皂必须依照UCO指示翻垛，并按蜂窝状要求堆放，一旦发现外箱或内包装霉点，应立即通知UCO迅速处理。

本合同期间内，UCO有权随时以书面通知的形式对储存商品的管理要求加以变更，服务商于收到相应通知后，应立即执行通知变更要求。

g）商品出仓

∙商品出仓，UCO必须凭正式提货凭证（提货单、领用单等），并盖有向服务商仓库备案的提货印鉴和签名，否则服务商可拒绝发货。

∙服务商必须遵照“先到期，先出仓”的原则按UCO单据指定的项目号，品名，数量，库位，批号发货，不得擅自改动。

∙UCO将客户定单通过电脑程序接口传给服务商，服务商应挑检，核查并准备定单的发送。

对于那些铲板化的装卸，服务商应负责将货物装上卡车。

对于那些非铲板化的装卸，服务商应负责将货物堆放在装卸区域，以便承运商装车。

h）服务商应按UCO要求定期（不低于每月一次）进行实物盘点，同时提供由保管员、复核人员签名和单位盖章的盘点报告，并交UCO备案（盘点表格形式由UCO提供）。

UCO有权在不通知服务商的情况下不定期另行组织盘库。

具体盘点流程见附件七。

i）服务商应提供，维持和进行仓库管理系统操作。

j）违约责任

∙商品经服务商验收、入仓后，如发生下列违约情况，服务商应赔偿UCO全部损失，包括但不限于受损商品的分销价（含税）、UCO因商品受损发生的额外费用等：

具体运做索赔流程及细则见附件六。

-在储存期未按合同规定保管货物；或因操作等人为因素以及病虫害防治措施不力等造成的商品破损、损坏、受潮、霉变等事宜。

-如因服务商未按UCO提货单指定批号（已悬挂不合格证的货物除外）发货而造成

商品过期或客户拒收。

-在仓期间,货物发生短少或破损（包括外包装破损）。

-如因无防水闸门及排水系统或排水系统不通畅及防水闸门不防水，或未按UCO要求使用垫仓板造成UCO商品受损。

-因服务商混放易燃,易爆,有毒的危险品造成的损失。

∙如甲乙双方的任何一方在经营活动中存在弄虚作假和其他违法行为,另一方有权立即终止合同；如因上述行为造成对另一方声誉、品牌和产品等直接或间接的伤害，受损失方有权向违法方追索一切损失和赔偿。

附件二

合约履行的关键指标（KPI）

1.总则

KPI划分为两类

a）达不到主要KPI标准以损害补偿的形式承担补偿金

b）其他KPI不涉及补偿金，但仍应作定期检查。

KPI所衡量期限定义如下：

a）月，以公历月为准

b）周，星期一至星期日止

2.主要KPI指标

（a）库存准确率KPIW198%

计算公式：

仓库所储存所有SKU-出错SKU

------------------------------------------=%

仓库所储存所有SKU

注：

出错包括：

数量，库位，批号或项目号的错误。

仓库所储存所有SKU指当月平均SKU。

（b）发货准确率KPIW299%

计算公式：

仓库所发定单张数-出错定单张数

------------------------------------------=%

仓库所发定单张数

注：

出错包括：

数量，批号或项目号的错误。

（c）仓库利用率KPIW355%

月平均库存（合成铲板数）所需理论面积*130%

------------------------------------------------------------=%

实际租用面积

注：

每标准铲板占地面积为1.2平方米，标准铲板可两层堆放（除护肤类产品及洁诺牙膏）。

3.其它KPI指标

（a）发货准时率KPIW499%

计算公式：

仓库发货车次–延误车次

--------------------------------------=%

仓库发货车次

注：

延误车次为：

5T车大于1小时，10T或10T以上车大于2小时，从承运车辆按仓库通知时间到达仓库起算。

（b）破损率KPIW50.2%

破损件数（含内部移仓、发货及储存）

-----------------------------------------------------=%

储存件数

注：

含外箱破损。

I.本合约签字后三个月内，不计KPI值，但KPIW1至KPIW2最低不少于95%，KPIW3不少于45%

II.UCO应每三个月（下称“评估期”）检查服务商依照KPI标准完成定单的履行情况。

根据本合约主体第5.（b）款，在任何评估期内服务商不能达到KPI标准，该评估期内的服务费应根据下面第4款作调整，由此引起清偿损害的应付数额应与当个评估期的应付服务费冲抵。

III.如服务商超额完成KPI指标，UCO将在年底作适当评估，予以奖励。

IV.KPI值的计算和评估每三个月可根据实际情况作改进。

V.如果以服务商的合理观点，UCO、其官员或雇员的疏忽或违约在实质上影响了服务商完成定单的能力，该定单不包括在KPI计算之内。

主要业务目标:

服务商为下列关键业务目标，尽其所能提高并达到

（a）提高对UCO的服务水平

（b）现有资产的使用率

（c）每车装卸时间

（d）铲板化装卸率

上述关键业务目标将在商务合同签订的90天内确定并执行

4.达不到主要KPI的罚金

在任何评估期内，如果服务商不能达到主要KPI标准，以服务商允许的服务费的调整形式出现的清偿损害，应根据下列表格作估算：

依据主要KPI的特定标准，有以下标准：

履行的指标背离程度服务费扣除比例最大扣除比例

0%--5%标准下每一百分点0.5%

扣除0.1%

5%以上—10%标准下每一百分点1.25%

扣除0.15%

10%以上2%

注：

按主要KPIW1，KPIW2，和KPIW3所有履行的指标背离程度以以下方式计算：

所有KPI的背离程度=[0.5（标准KPIW